江苏保千里视像科技集团股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
2020年3月27日
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
2020年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2020年4月2日15点00分网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：广东省深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦16层
公司会议室参 会 人 员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司
聘请的律师会 议 议 程：
一、 主持人宣布会议开始
二、 介绍参加会议的股东及股东代表、董事、监事、高管人员、律师
三、 审议会议议题
1、关于《公司2019年年度报告》及《公司2019年年度报告摘要》的议案；
2、关于《公司2019年度董事会工作报告》的议案；
3、关于《公司2019年度监事会工作报告》的议案；
4、关于《公司2019年度内部控制评价报告》的议案；
5、关于《公司2019年度财务决算报告》的议案；
6、关于公司2019年度利润分配预案的议案。
四、独立董事代表作述职报告
五、股东交流时间
六、现场投票表决
七、宣读现场表决结果
八、休会，等待网络表决结果
九、宣读本次股东大会决议
十、宣读本次股东大会法律意见书
十一、签署股东大会决议和会议记录
十二、主持人宣布本次股东大会结束
议案一、关于《公司2019年年度报告》及《公司2019年年度报告摘要》
的议案
各位股东及代表：
公司按照《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，并根据公司自身实际经营情况，完成了《公司2019年年度报告》及《公司2019年年度报告摘要》的编制工作。
《公司2019年年度报告》及《公司2019年年度报告摘要》详见2020年3月13日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司董 事 会2020年3月11日
议案二、
关于《公司2019年度董事会工作报告》的议案
各位股东及代表：
公司董事会根据2019年度工作情况及公司运作情况，编制完成了《公司2019年度董事会工作报告》（详见附件一）。
本议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
附件一：《公司2019年度董事会工作报告》
江苏保千里视像科技集团股份有限公司董 事 会2020年3月11日
议案三、
关于《公司2019年度监事会工作报告》的议案
各位股东及代表：
公司监事会根据2019年度工作情况及公司运作情况，编制完成了《公司2019年度监事会工作报告》（详见附件一）。本议案已经公司第八届监事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
附件二：《公司2019年度监事会工作报告》
江苏保千里视像科技集团股份有限公司监 事 会2020年3月11日
议案四、
关于《公司2019年度内部控制评价报告》的议案
各位股东及代表：
公司按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定的要求，对2019年公司内部控制情况进行了自我评价，编制完成了《公司2019年度内部控制评价报告》。
《公司2019年度内部控制评价报告》详见2020年3月13日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
独立董事已对此发表了独立意见。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2019年度内部控制审计报告》。
本议案已经公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司董 事 会2020年3月11日
议案五、
关于《公司2019年度财务决算报告》的议案
各位股东及代表：
公司按照2019年度实际财务及经营情况，编制完成了《公司2019年度财务决算报告》（详见附件三）。
本议案已经公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
附件三：《公司2019年度财务决算报告》
江苏保千里视像科技集团股份有限公司董 事 会2020年3月11日
议案六、
关于公司2019年度利润分配预案的议案
各位股东及代表：
公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润亏损93,217.27万元，母公司报表累计未分配利润为-971,881.44万元。由于母公司报表累计未分配利润为负，无可供分配利润，公司2019年度不实施利润分配、不进行公积金转增股本。独立董事已对此发表了独立意见。本议案已经公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司董 事 会2020年3月11日
附件一、
2019年度董事会工作报告
公司股东：
2019年，公司董事会按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，为公司决策运营与长远发展尽心工作。现就公司董事会2019年度的工作作出报告如下:
一、2019年董事会日常工作情况
（一）召集股东大会会议情况
2019年度，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，董事会共召集了3次股东大会，会议召开及审议情况如下：
| 时间 | 会议届次 | 议案 |
| 2019年1月21日 | 2019年第一次临时股东大会 | 1、关于选举董事的议案 |
| 2019年4月10日 | 2019年第二次临时股东大会 | 1、关于制定《对外担保管理制度》的议案 |
| 2、关于修订《关联交易管理制度》的议案 | ||
| 3、关于修订《对外投资管理制度》的议案 | ||
| 2019年5月16日 | 2018年年度股东大会 | 1、关于《公司 2018 年年度报告》及《公司 2018 年年度报告摘要》的议案 |
| 2、关于《公司 2018 年度董事会工作报告》的议案 | ||
| 3、关于《公司 2018 年度监事会工作报告》的议案 | ||
| 4、关于《公司 2018 年度内部控制评价报告》的议案 | ||
| 5、关于《公司 2018 年度财务决算报告》的议案 | ||
| 6、关于资产核销及 2018 年度计提资产减值准备的议案 | ||
| 7、关于《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 | ||
| 8、关于公司 2018 年度利润分配预案的议案 | ||
| 9、关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案 | ||
| 10、关于修改《公司章程》的议案 | ||
| 11、关于修订《对外投资管理制度》的议案 |
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求，严格按照股东大会决议和授权，认真执行并完成股东大会决议的各项决议并及时履行了信息披露义务。
（二）董事会会议召开情况
2019年度，公司董事会共召开了5次会议。会议召开及审议事项如下：
| 时间 | 会议届次 | 议案 |
| 2019年1月8日 | 第八届董事会第八次会议 | 1、关于提名孟伟军先生为公司第八届董事会董事候选人的议案 |
| 2、关于聘任陈德银先生、杨斯皓先生为副总裁的议案 | ||
| 3、关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案 | ||
| 2019年3月25日 | 第八届董事会第九次会议 | 1、关于调整公司组织架构的议案 |
| 2、关于制定《内部控制制度》的议案 | ||
| 3、关于制定《对外担保管理制度》的议案 | ||
| 4、关于修订《关联交易管理制度》的议案 | ||
| 5、关于修订《对外投资管理制度》的议案 | ||
| 6、关于召开2019年第二次临时股东大会的议案 | ||
| 2019年4月24日 | 第八届董事会第十次会议 | 1、关于《公司 2018 年年度报告》及《公司 2018 年年度报告摘要》的议案 |
| 2、关于《公司2019年第一季度报告》的议案 | ||
| 3、关于《公司 2018 年度董事会工作报告》的议案 | ||
| 4、关于《公司 2018 年度总裁工作报告》的议案 | ||
| 5、关于《公司 2018 年度内部控制评价报告》的议案 | ||
| 6、关于《公司 2018 年度财务决算报告》的议案 | ||
| 7、关于资产核销及 2018 年度计提资产减值准备的议案 | ||
| 8、关于《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》的议案 | ||
| 9、关于《公司董事会审计委员会 2018 年履职情况报告》的议案 | ||
| 10、关于《公司 2018 年度独立董事述职报告》的议案 | ||
| 11、关于公司 2018 年度利润分配预案的议案 | ||
| 12、关于《董事会对非标准内部控制审计报告涉及事项的专项 说明》的议案 | ||
| 13、关于《董事会对非标准财务报告审计意见涉及事项的专项 说明》的议案 | ||
| 14、关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补 充流动资金的议案 | ||
| 15、关于修改《公司章程》的议案 | ||
| 16、关于修订《对外投资管理制度》的议案 | ||
| 17、关于会计政策变更的议案 | ||
| 18、关于聘任吕延中先生为副总裁的议案 | ||
| 19、关于召开2018年年度股东大会的议案 | ||
| 2019年8 | 第八届董 | 1、关于《公司2019年半年度报告》及《公司2019年半年度报告摘要》 |
| 月28日 | 事会第十一次会议 | 的议案 |
| 2、关于会计政策变更的议案 | ||
| 2019年10月28日 | 第八届董事会第十二次会议 | 1、关于《公司2019年第三季度报告》的议案 |
| 2、关于选举公司第八届董事会专门委员会委员的议案 |
（三）董事会各专门委员会会议召开情况
2019年度，董事会下设的审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会均严格按照相应工作条例开展工作，在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用，具体情况如下：
1、审计委员会
董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。2019年度，公司董事会审计委员会共召开了6次会议。对2018年度审计计划及总体审计策略、2019年内部审计工作计划等事项进行了审议，对公司2018年年报、2019年一季报、2019年半年报、2019年三季报等事项进行了审查。
2、提名委员会
董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责根据公司选择标准和程序对公司董事和管理人员的人选进行选择并提出建议。2019年度，公司董事会提名委员会共召开了3次会议。对董事选举、高级管理人员候选人的任职资格、职业素养、职业道德以及专业能力等多方面进行了审核，并将审核通过后的候选人提交公司董事会审议。
3、战略委员会
董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策等进行研究并提出建议。2019年度，公司董事会战略委员会召开了1次会议。就2018年度总裁工作报告中的经营计划进行审议并提交董事会做进一步的评审。
4、薪酬与考核委员会
董事会薪酬委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。2019年度，公司董事会薪酬与考核委员会未召开会议。
（四）年度董事履职情况
| 董事姓名 | 是否独立董事 | 本年度应出席董事会议次数 | 以现场方式出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 以现场结合通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 |
| 丁立红 | 否 | 5 | 5 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 周培钦 | 否 | 5 | 5 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 孟伟军 | 否 | 4 | 3 | 0 | 0 | 1 | 0 | 否 | 2 |
| 蔡庆红 | 是 | 5 | 5 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 张振义 | 是 | 5 | 5 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 鹿鹏 | 否 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（五）信息披露及内幕信息管理
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。本年度，公司共披露定期报告4份，临时公告63份。
本年度，公司严格按照《公司内幕信息知情人登记管理制度》的有关要求，针对公司定期报告等重大事项，实施内幕信息保密工作和内幕信息知情人登记工作。
（六）内控工作
2017年公司发现公司原实际控制人、原董事长庄敏实际凌驾于公司内部控制之上，涉嫌侵占公司利益，导致公司内部控制失效，财务恶化。2019年度，公司针对公司实际情况，完成了对《公司章程》、《对外投资管理制度》等内部控制制度进行了修订，加强公司内部管理力度，防范风险的再次发生。
二、经营情况讨论与分析
2017年底受原实际控制人庄敏涉嫌侵害公司利益事件影响，加之其主导对外投资过度等原因影响，公司面临一系列重大风险，陷入财务及经营危机。2017
年12月，公司、庄敏分别收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》：“因涉嫌信息披露违规违法，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司进行立案调查，请予以配合。”证监会对公司、庄敏开始立案调查。公司于2019年4月26日收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2019]68号），截至目前，中国证监会针对公司的调查已基本结案。但中国证监会针对庄敏的立案调查仍在进行中，既未结案，也未移送公安部门。公司收到上述事先告知书后，立即开展对其中涉及的关联企业及与公司的关联关系进行调查。但由于情况复杂，涉及公司众多，公司手段非常有限，对于与关联企业的关联关系认定目前正在进一步核查中。同时，公司从未放弃且一直积极努力对涉嫌侵占或损害上市公司利益的公司前实际控制人、前董事长庄敏及相关人员的问责追偿。公司于2018年初即以明确的线索与人证向公司注册地南京、经营所在地深圳公安经侦部门报案，但均以无直接证据为由被拒绝受理；2019年下半年，公司再次向深圳公安经侦部门报案，最终被以案情复杂、涉案金额巨大及证监会应会将相关案件移交公安部处置为由而不予立案。在暂停上市期间，公司及公司债权人一致认同实施破产重整或债务重组化解危机，各方均积极推进相关工作，但终因历史遗留问题对公司影响重大，且庄敏股权纠纷过于复杂, 相关债务重组未能达成协议，破产重整也难以进入司法程序，通过破产重整或债务重组化解公司危机的期望最终未能实现。
在暂停上市期间，为恢复公司的持续经营能力，实现自救，公司管理层积极发展业务，维持核心业务生产能力，但资金紧张的情况未能改善，严重限制了公司业务发展，且公司债务利息致使营运成本高企，公司未能扭亏为盈。2019年度，公司营业收入为16,104.55万元，归属于上市公司股东净利润为-93,217.27万元。截至2019年底，公司总资产为62,155.98万元，归属于上市公司股东的净资产为-597,902.24万元。
此前，因2017年、2018年连续两年净资产为负，且被出具无法表示意见的审计报告，公司股票已于2019年5月被暂停上市。暂停上市期间，由于上述种种原因，公司危机未能得到有效解决，截至2019年底，公司已出现连续三年巨
额亏损，且净资产为负的情形。在本次年度报告披露后，公司股票可能被上海证券交易所决定终止上市。
2019年度，公司主要经营情况如下：
（一）积极发展业务，维持核心业务生产能力
报告期内，虽依旧面临资金紧张、生产经营困难的情况，公司在管理层的带领下努力拓展业务，维持核心业务的生产能力，集中精力和资源发展具有竞争实力的汽车电子业务，逐步恢复正常生产经营。公司主营业务集中在汽车夜视及疲劳驾驶领域，在该领域积累了多年的研发实力和产品开发优势，具备完整的汽车夜视产品生产线，能进行汽车前后装夜视产品的生产。报告期内，公司主要从事汽车电子业务的生产与销售。
2019年，公司管理层克服重重困难，积极发展主业，实现营业收入16,104.55万元。
（二）补充调整完善内部控制制度，强化内部控制效率
报告期内，公司根据2018年度内部控制报告的审计结论，针对性地对公司内部控制缺陷进行整改，强化内部控制体系建设，完善内部控制运行机制，提升内部控制水平。
为降低管理成本，提升营运效率，公司根据目前实际情况调整组织架构，精简人员。为防范公司对外担保、对外投融资、关联交易等重要事项管理失控的风险，公司对相关制度查漏补缺，调整完善《内部控制制度》、《对外担保管理制度》，修改《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》，公司各项业务按照内控制度的要求严格执行审核批准流程。
（三）积极维护公司及其他股东权益
1、2017年9月，公司根据中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》[2017]78号认定的事实与责令改正的要求，对公司控股股东、实际控制人庄敏及其一致行动人陈海昌、庄明、蒋俊杰等四名股东因重大资产重组虚增估值损害上市公司利益行为提起民事诉讼，公司于2017年10月收到深圳市中级人民法院的案件受理通知书。公司于2019年6月收到深圳市中级人民法院（2017）粤03民初2381号《民事判决书》，判令上述股东赔偿公司损失27,338.99万元。公司尚未知上述股东是否上诉，一审判决尚未生效。
2、公司下属子公司深圳市保千里电子有限公司（以下简称“保千里电子”）、
深圳市图雅丽特种技术有限公司（以下简称“图雅丽”）存在涉嫌由原实际控制人庄敏主导下的违规担保事宜，涉及承担担保责任金额合计约为7.05亿元，实际发生金额6.52亿元。
2018年公司下属子公司保千里电子、图雅丽已向深圳市南山区人民法院（以下简称“南山法院”）起诉宝生银行，请求判决涉嫌违规担保的合同无效。2018年11月，公司收到南山法院的一审判决，公司败诉。此后，公司启动上诉。2019年12月，公司收到上诉法院深圳市中级人民法院（2019）粤03民终902号《民事裁定书》，裁定撤销南山法院的一审判决并将上述案件发回重审。目前公司将继续推进其他诉讼维权工作，努力维护公司的合法权益，尽力挽回公司损失。
（四）推动解决公司及子公司债务危机
公司自2017年底以来，因资金流断裂，经营状况持续恶化，诸多历史遗留问题无法得到有效解决，公司陷入经营困境，2017年、2018年连续两年出现巨额亏损导致净资产为负，公司股票因此被暂停上市。为解决公司目前面临的多重重大危机，争取恢复上市，在暂停上市期间，公司管理层一直积极筹划、推进债务重组、破产重整等工作，期望借此帮助公司化解危机。
经公司管理层努力，公司全资子公司保千里电子目前已进入破产重整程序。
公司管理层虽一直积极筹划、推进公司的债务重组、破产重整等工作，但由于庄敏涉嫌侵占公司利益事件迟迟未能立案，公司重大损失等历史遗留问题对公司影响重大，且庄敏股权纠纷过于复杂,相关债务重组未能达成协议，破产重整也难以进入司法程序。2019年12月，债权人深圳市嘉实商业保理有限公司撤回了对公司的破产重整申请。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
公司目前主要产品为汽车夜视主动安全系统产品，属于汽车电子行业。汽车电子技术日益发展，汽车电子复杂程度和功能的不断提升给汽车电子产品为企业带来了更高的定价权。虽然已有越来越多的企业加入汽车电子行业，但考虑到消费者对于汽车安全性及智能化的更高追求，预计未来汽车电子市场需求将持续
增长。
新能源汽车亦将成为汽车电子发展的重要推动因素。相较于传统汽车，汽车电子产品一般在新能源汽车中具有更核心的位置，所占成本比例也更高。根据国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，到 2020年我国将形成新能源汽车200万辆的年产销量规模，预计能为国内汽车电子产品需求带来旺盛动力。
汽车安全系统更是汽车电子行业中的重要部分，汽车安全系统的重要基础为成熟的光学技术，拥有较高的技术壁垒。而汽车行业的高标准、长测试周期及指定供应商等特性则促使了汽车安全系统行业高度集中性。伴随着更多的企业进入行业，未来汽车安全系统行业发展具有更大的想象空间。
未来公司主要发展战略如下：
1、继续发展汽车电子业务
公司未来将继续在汽车前装、后装市场继续铺开渠道，突破现有的产品成本和技术封锁，争取将汽车夜视主动安全系统等智能驾驶系列产品逐步做成汽车整车厂的刚需、标配产品。
2、争取重新上市
公司因连续三年净资产为负，公司股票可能将于年报披露后被终止上市。
公司在汽车电子领域具有研发实力和产品开发优势，产品市场潜力巨大，公司具备配套生产能力，具有产品研发实力，但受制于资金短缺的影响，业务一直未能正常发展。未来公司主要目标为化解财务危机，积极发展业务，恢复盈利，改变净资产为负的状态，完善公司内部控制，争取使公司达到《上交所股票上市规则》规定的重新上市标准。
为达成公司的战略发展目标，2020年度公司主要经营计划如下：
鉴于公司经审计净资产连续三年为负，且连续三年被审计机构出具无法表示意见的审计意见，公司股票可能在本次年报披露后被上海证券交易所终止上市。
公司股票若被终止上市，公司管理层在做好退市工作的同时，将继续采取以下措施，积极处置历史遗留问题，争取使公司重获新生：一、继续发展主营业务，维持核心业务生产能力；二、进一步完善内部控制体系，提升公司治理水平；
三、争取获得监管机构协助，尽早促成公安机关对原控股股东庄敏涉嫌侵占公司
利益问题立案侦查，确认违法事实，追究违法责任，以挽回公司损失；四、寻求新的债务重组方案，化解公司重重危机。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董事会2020年3月11日
附件二、
2019年度监事会工作报告公司股东：
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规规定，公司监事会在2019年度内认真履行有关职权，对公司规范运作情况、财务状况、公司董事、高级管理人员履职情况进行了监督。现就公司监事会2019年度工作总结和2020年工作计划汇报如下:
一、监事会2019年度工作情况
2019年度，公司监事会共召开会议3次，具体情况如下：
| 时间 | 会议届次 | 议案 |
| 2019年4月24日 | 第八届监事会第五次会议 | 1、关于《公司 2018 年年度报告》及《公司 2018 年年度报告摘要》的议案 |
| 2、关于《公司2019年第一季度报告》的议案 | ||
| 3、关于《公司2018年度监事会工作报告》的议案 | ||
| 4、关于《公司2018年度内部控制评价报告》的议案 | ||
| 5、关于《公司2018年度财务决算报告》的议案 | ||
| 6、关于资产核销及 2018 年度计提资产减值准备的议案 | ||
| 7、关于《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》的议案 | ||
| 8、关于公司 2018 年度利润分配预案的议案 | ||
| 9、关于《董事会对非标准内部控制审计报告涉及事项的专项说明》的议案 | ||
| 10、关于《董事会对非标准财务报告审计意见涉及事项的专项说明》的议案 | ||
| 11、关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案 | ||
| 12、关于会计政策变更的议案 | ||
| 2019年8月28日 | 第八届监事会第六次会议 | 1、关于《公司 2019 年半年度报告》及《公司 2019 年半年度报 告摘要》的议案 |
| 2、关于会计政策变更的议案 | ||
| 2019年10月28日 | 第八届监事会第七次 | 1、关于《公司 2019 年第三季度报告》的议案 |
（二）第八届监事会履职情况
| 监事姓名 | 本年度应出席 | 本年度列席董 | 委托出 | 缺席 | 出席股东大 |
| 监事会议次数 | 事会会议次数 | 席次数 | 次数 | 会次数 | |
| 林晓凌 | 3 | 5 | 0 | 0 | 3 |
| 李国强 | 3 | 5 | 0 | 0 | 3 |
| 孙远鹏 | 3 | 5 | 0 | 0 | 3 |
（三）监事会对公司依法运作情况的意见
2017年，公司原实际控制人、原董事长庄敏涉嫌侵占上市公司利益事项，导致内部控制失效，致使公司产生重大损失。公司面临财务恶化、生产经营停滞。2019年度，公司监事会继续督促董事会和管理层进行整改，进一步提升公司内控制度建设水平，保障公司及公司股东的合法权益。
（四）报告期内，监事会检查公司财务情况的意见
公司监事会对公司的财务制度和财务管理的情况进行了核查，认真审核了《2018年年度报告》、《2019年第一季度报告》、《2019年半年度报告》、《2019年第三季度报告》及相关文件，听取了公司董事会及财务部门负责人对公司财务情况进行的说明。公司监事会认为：公司应当继续采取有效措施解决违规担保、业绩补偿等重大事项，回收应收款项，维护公司利益，并按相关规定要求履行信息披露义务。
（五）监事会对公司关联交易情况的意见
2019年度，公司未发生重大关联交易事项。
根据公司于2019年4月26日收到的中国证券监督管理委员会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2019]68号），公司原实际控制人庄敏以扶持小微企业为名与200家小微企业合作，实际控制了上述企业的经营和财务。庄敏指挥其下属以投资名义为这些小微企业注入资金，用于购买保千里的产品，并使用上述企业银行账户进行具体的采购付款操作。根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》第三条的规定，这20家小微企业属于庄敏控制的企业，与保千里构成关联方，其与保千里之间的购销业务属于关联交易。监事会要求公司加快核查相关关联交易事项，向相关责任人追责，并按相关规定要求履行信息披露义务。
（六）监事会对公司募集资金存放与实际使用情况的意见
报告期内，公司已终止募集资金投资项目。
受公司原控股股东涉嫌侵占公司利益事件影响，加之原控股股东主导对外投
资过度等原因影响，公司面临一系列流动性风险及经营风险，生产经营发生严重困难。公司内外部环境发生重大变化，大部分募投项目投资计划已不符合公司战略发展。
公司在充分评估募投项目的现状以及未来发展的可能性后，认为公司现有实力已无法继续支持募投项目的开展。同时募投项目也相继出现了募集资金账户被冻结、募投项目实施地点被迫退租、负责募投项目实施的员工基本离职、大部分募投项目对应的业务已经停止开展等情况，目前公司的募投项目已经完全处于停滞状态。由于公司内外部环境已经发生重大变化，公司发展战略发生重大变化，募投项目的可行性发生重大变化，现有募投项目已不适应公司未来发展，无法继续开展。公司监事会认为：公司此次终止上述募集资金投资项目，是基于公司实际情况的审慎决策，相关决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定。公司监事会同意公司终止上述募集资金投资项目。
（七）监事会对公司购买、收购、出售资产情况的意见
报告期内，公司未发生重大资产出售情况。
经核查，公司监事会认为：2017年度公司原实际控制人庄敏涉嫌通过对外投资收购资产的方式侵占上市公司利益的情形，受公司影响，公司部分对外投资子公司存在业务停滞的情形。公司监事会要求公司加快推进落实对外投资处置方案，保障资质良好子的公司继续运营，尽快处理不良对外投资资产，回收现金，维护公司利益。
（八）监事会对公司内部控制评价报告的审阅情况
监事会认真审阅了《公司2019年度内部控制评价报告》，监事会认为：2019年公司虽然采取多项措施提升内部控制水平，但内部控制依然存在重大缺陷。公司监事会将积极督促董事会及管理层积极采取更多措施，及时实施整改措施，建立合规有效的内部控制体系。
（九）监事会对重要事项内幕信息知情人登记的检查情况
2019年度，监事会依据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，及
《公司章程》、《内幕信息知情人管理制度》的相关规定，对公司2019年度重要事项的内幕信息知情人登记情况进行了检查，监事会认为：公司2019年度对应当登记的内幕信息知情人均进行了登记。截至本报告出具日，监事会未发现公司2019年度重大事项内幕信息出现泄露的情况，未对公司股东特别是中小股东利益造成了损害。
二、2020年度监事会工作计划
2020年，公司监事会将按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规章制度履行监督职责，监督公司董事会和管理层继续采取有效措施，尽快改善公司经营和财务状况，提升内部控制管理建设的合规有效程度，恢复持续经营能力，保障公司及股东的权益。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
监事会2020年3月11日
附件三、
2019年度财务决算报告
一、2019年度公司财务报表审计情况
（一）审计意见
公司2019年度财务报表经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了无法表示意见的审计报告（CAC证审字[2020]0045号）。注册会计师的审计意见是：我们接受委托，审计了江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称保千里公司）财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们不对后附的保千里公司财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。
形成无法表示意见的事项：
1、持续经营能力存在重大不确定性
保千里公司目前大部分银行账户、重要固定资产、对外投资股权等已被冻结，银行借款、公司债券、供应商货款均已逾期未付，近三年连续发生巨额亏损，归属于母公司股东的净资产连续为负数，财务状况已严重恶化，重整程序未能进入，终止上市很可能发生。以上情况表明，保千里公司持续经营能力存在重大不确定性。截至审计报告日，如财务报表附注二（二）所述,保千里公司就资产负债表日后12个月改善持续经营能力拟定了相关措施，但我们未能取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因此我们无法确定保千里公司基于持续经营假设编制的财务报表是否恰当。
2、无法确定前期问题对财务报表的影响
保千里公司前实际控制人、前董事长庄敏前期主导的对外投资、付款、关联交易等问题，涉嫌舞弊，庄敏失联至今，证监会于2017年12月因庄敏涉嫌信息披露违规违法对其进行立案调查，截至审计报告日，尚无最终结果 。由于前期
问题对财务报表的影响延续至本期，我们无法实施全面有效的审计程序，以获取充分、适当的审计证据确定其对财务报表的影响。
（1）如财务报表附注五（二）所述，应收账款期末余额原值26.20亿元，累计计提坏账准备25.91亿元，净额0.29亿元，应收账款坏账准备累计计提率
98.89%；附注五（四）所述，其他应收款期末余额原值18.50亿元，累计计提坏账准备17.63亿元，净额0.87亿元，其他应收款累计坏账准备计提率95.35%；附注五（八）所述，长期股权投资期末余额原值30.36亿元，累计计提长期股权投资减值准备30.30亿元，净额0.06亿元，长期股权投资减值准备累计计提率
99.80%；附注五（十三）所述，商誉期末余额原值6.92亿元，累计计提商誉减值准备6.92亿元，净额0.00亿元，商誉减值准备累计计提率100.00%。由于上述交易和事项与前期问题相关，我们无法确认相关报表项目的真实性以及减值准备计提的准确性。
（2）2019年4月证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》指出，保千里公司于2015年至2017年9月期间未披露有关关联方及关联交易，未披露的关联方20家，未披露的关联交易销售收入共34.09亿元，相应利润共14.74亿元。由于有关关联主体失联，保千里公司未能提供充分、必要的资料证实上述关联关系的存在和关联交易的真实性、公允性，我们无法确认关联方和关联交易列报的恰当性。
（3）由于前期问题的影响重大、广泛和持续，导致保千里公司保持财务报表可靠性的内部控制已经失效，我们认为除上述事项外，保千里公司财务报表可能还存在其他未被发现的错报。
（二）主要会计数据
单位：人民币元
| 项 目 | 2019年 | 2018年 | 增减变动(%) |
| 营业收入 | 161,045,543.92 | 146,448,045.62 | 9.97 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -932,172,657.69 | -1,689,094,458.97 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 | -512,586,497.44 | -1,533,173,746.5 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -76,282,778.59 | -80,675,648.25 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | -5,979,022,382.84 | -5,047,252,112.67 | 不适用 |
| 总资产 | 621,559,794.92 | 708,758,045.43 | -12.30 |
（三）主要财务指标完成情况：
| 项 目 | 2019年 | 2018年 | 增减变动（%） |
| 基本每股收益（元／股） | -0.38 | -0.69 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.38 | -0.69 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.21 | -0.63 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 不适用 | 不适用 | - |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 不适用 | 不适用 | - |
二、财务状况、经营成果及现金流量分析
（一）财务状况分析
公司2019年12月31日相关财务状况分析如下：
1、资产结构
单位：人民币元
| 资产名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 增减变动比例（%） |
| 货币资金 | 131,168,513.29 | 196,329,709.00 | -33.19 |
| 应收账款 | 28,976,475.02 | 5,235,586.52 | 453.45 |
| 其他应收款 | 86,705,781.80 | 34,538,964.85 | 151.04 |
| 预付账款 | 12,556,666.79 | 7,999,387.46 | 56.97 |
| 存货 | 96,443,766.54 | 153,857,183.31 | -37.32 |
| 长期待摊费用 | 2,041,341.36 | 3,571,387.68 | -42.84 |
2019 年末，公司资产总额为621,559,794.92元，比上年 708,758,045.43元减少12.30%，其中：流动资产为392,694,635.06元，比上年449,418,648.03元减少13.47%；非流动资产为228,865,159.86元，比上年 259,339,397.40元减少 10.23%， 资产变动的主要原因是：
（1）货币资金期末余额同比减少6,516.12万元，降幅33.19%，主要原因是主要原因是本期子公司资金划转至管理人账户所致；
（2）应收账款期末余额同比增加2,374.09万元，增幅453.45%，主要原因是主要原因是销售货款未到期所致；
（3）其他应收款期末余额同比增加5,216.68万元，增幅151.04%，主要原因是子公司资金划转至管理人账户所致；
（4）预付款项期末余额同比增加455.73万元，增幅56.97%，主要原因是子公司新增采购款所致；
（5）存货期末余额同比减少5,741.34万元，降幅37.32%，主要原因是本期计提减值所致；
（6）长期待摊费用期末余额同比减少153.00万元，降幅42.84%，主要原因是本期增加的其他摊销所致。
2、负债结构
单位：人民币元
| 负债名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 增减变动比例（%） |
| 应付票据 | 6,056,400.00 | 500,000.00 | 1,111.28 |
| 应付利息 | 867,385,703.55 | 451,901,903.03 | 91.94 |
| 预计负债 | 406,902,091.87 | 28,307,000.24 | 1,337.46 |
2019 年末，公司负债总额为 6,523,452,790.72元，比上年
5,676,618,223.29元增长 14.92%，其中：流动负债为6,116,550,698.85元，比上年5,642,251,223.05元增长8.41%；非流动负债为406,902,091.87元，比上年34,367,000.24增长1,083.99%，负债变动的主要原因是：
（1）应付票据期末余额同比增加555.64万元，增幅1,111.28%，主要原因是子公司新增票据支付货款所致；
（2）应付利息期末余额同比增加41,548.38万元，增幅91.94%，主要原因是公司资金短缺、流动性不足，逾期借款未支付，相应利息支出及逾期利息增加所致；
（3）预计负债期末余额同比增加37,859.51万元，增幅1,337.46%，主要
原因是未判决的违规担保及中小股东索赔金额的增加。
截至 2019年 12月 31 日，公司合并流动比率为0.06，速动比率为 0.05，上年同期分别为0.08和 0.05，同比资产的流动性和短期偿债能力大幅降低。
（二）经营成果分析
单位：人民币元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 161,045,543.92 | 146,448,045.62 | 9.97 |
| 营业成本 | 115,695,590.23 | 125,615,692.96 | -7.90 |
| 销售费用 | 7,083,189.46 | 18,030,223.23 | -60.71 |
| 管理费用 | 88,738,408.27 | 264,833,090.63 | -66.49 |
| 研发费用 | 5,578,698.11 | 54,210,568.39 | -89.71 |
| 财务费用 | 421,393,829.17 | 365,398,846.85 | 15.32 |
2019年营业收入16,104.55万元，同比增长1,459.75万元，增幅为9.97%；营业成本11,569.56万元，同比减少992.01万元，降幅为7.9%；利润总额-93,337.55万元，同比增加84,757.96万元；净利润-93,343.96万元，同比增加85,639.05万元。
2019年销售费用为708.32万元，同比减少1,094.70万元，降幅60.71%，主要原因是公司生产经营极度萎缩，职工薪酬等费用减少所致；
2019年管理费用为8,873.84万元，同比减少17,609.47万元，降幅为66.49%，主要原因是公司生产经营极度萎缩，职工薪酬等费用减少所致；
2019年研发费用为557.87万元，同比减少 4,863.19万元，降幅为89.71%，主要原因是公司资金短缺、流动性不足，致使公司生产经营极度萎缩，研发投入减少所致；
2019年财务费用为42,139.38万元，同比增加5,599.50万元，增幅为15.32%，主要原因是公司资金短缺、流动性不足，逾期借款未支付，相应利息支出及逾期利息增加所致。
研发投入情况表：
单位：人民币元
| 本期费用化研发投入 | 5,578,698.11 |
| 本期资本化研发投入 | - |
| 研发投入合计 | 5,578,698.11 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 3.46 |
| 公司研发人员的数量 | 36 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 12.20 |
（三）现金流量变化及原因
单位：人民币元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 增减幅度（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -76,282,778.59 | -80,675,648.25 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 15,523,074.17 | 2,717,762.14 | 471.17 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 57,645,936.08 | 31,535,213.61 | 82.80 |
公司合并报表年末现金及现金等价物净减少309.08万元。其中：
1、经营活动的现金净流量为-7,628.28 万元，净流入增加主要原因是公司资金短缺、流动性不足致使生产经营极度萎缩，经营性收支减少所致；
2、投资活动净现金流量为1,552.31万元，净流入增加主要原因是本期处置固定资产及其他投资公司所致；
3、筹资活动净现金流量为5,764.59万元，净流入增加主要原因本期子公司资金划转至管理人账户所致。
2020年3月11日