五矿资本股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议文件
二○二○年四月
2020年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
1、本次股东大会由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
2、参加本次股东大会的股东或股东代表请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、董事会办公室工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
3、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经董事会秘书同意并向鉴证律师申报同意后方可计入表决权数。
4、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。事先准备并要求在会议发言的股东或股东代表，应当事先向董事会秘书进行登记，由公司统一安排发言和解答。会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议
主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
5、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过2次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
6、本次股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权” 三项中任选一项，应以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司《五矿资本关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》中网络投票的内容进行投票。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
8、公司聘请北京市嘉源律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
五矿资本股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：
现场会议时间：2020 年 4月 10日（星期五）下午 14:00网络投票时间：2020 年 4月 10日（星期五）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：北京市东城区朝阳门北大街3号五矿广场C208-C209会议室；
三、现场会议主持人：公司董事长任珠峰先生；
四、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况；
五、大会推举记票、监票人员；
六、宣读投票表决办法；
七、宣读议案：
1、《关于子公司发行公司债券、超短期融资券以及证券公司短期融资券的议案》；
八、发言、讨论；
九、股东及股东代表投票表决；
十、工作人员向上证所信息网络有限公司上市公司服务平台上传现场会议投票表决结果，下载合并后的投票表决结果；
十一、监票、记票人统计表决票并宣布会议表决结果；
十二、律师宣读本次股东大会的法律意见；
十三、与会董事签署会议决议及会议纪录，会议主持人宣读本次股东大会决议；
十四、会议主持人宣布会议结束。
议案一关于子公司发行公司债券、超短期融资券以及证券公
司短期融资券的议案
各位股东及股东代表：
为强化公司资金保障能力，进一步拓宽融资渠道、优化融资结构，公司全资子公司五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）拟申请在上海证券交易所面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称“公司债券”）并在银行间市场面向专业投资者公开发行超短期融资券（以下简称“超短融”），公司控股子公司五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）拟申请在银行间市场面向专业投资者公开发行证券公司短期融资券（以下简称“证券公司短融”，与公司债券、超短融合称“债务融资工具”），具体情况如下：
一、本次债务融资工具发行的总体方案
（一）五矿资本控股公司债券发行方案
1．发行规模：拟注册规模不超过人民币90亿元（含90亿元），最终发行规模以五矿资本控股收到的同意注册许可文件所载明的额度为准；
2．发行时间：根据实际资金需求情况，首期发行自同意注册之日起12个月内完成，其余各期债券发行自同意注册之日起24个月内完成；
3．募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于全部偿还公司债务；
4．发行方式：面向专业投资者公开发行；5．发行对象：上海证券交易所的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；6．发行利率：根据发行时上海证券交易所公司债券市场利率状况，以簿记建档的最终结果确定；7．债券期限：发行公司债券的期限不超过三年（含三年）。
（二）五矿资本控股超短融发行方案
1．发行规模：拟注册规模不超过人民币40亿元（含40亿元），最终发行规模以五矿资本控股收到的注册通知书所载明的额度为准；
2．发行时间：根据实际资金需求情况，在核准后2年内分期发行；
3．募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于全部偿还公司债务；
4．发行方式：面向专业投资者公开发行；
5．发行对象：银行间市场的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
6．发行利率：根据发行时银行间市场利率状况，以簿记建档的最终结果确定；
7．债券期限：期限不超过270天（含270天）。
（三）五矿证券证券公司短融发行方案
1．发行规模：待偿还证券公司短融余额不超过人民币15亿元（含15亿元），最终发行规模以五矿证券收到的批复所载明的额度为准；
2．发行时间：根据实际资金需求情况，在批复范围内发行；
3．募集资金用途：本次债券募集资金用于补充流动资金及其他
符合监管要求的资金用途；4．发行方式：全国银行间债券市场公开发行；5．发行对象：全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止投资者除外）；
6．发行利率：根据发行时银行间市场利率状况，以招标/簿记建档的最终结果确定；
7．债券期限：期限不超过91天（含91天）。
二、决议有效期
自本议案经股东大会审议通过之日起36个月。
如果董事会或债务融资工具的发行主体经营层已于决议有效期内决定有关发行或部分发行，且发行主体亦在决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、登记、备案或注册的，则债务融资工具的发行主体可在该等批准、许可、登记、备案或注册确认的有效期内完成有关发行。
三、 董事会提请股东大会授权事项
为了有效地完成发行债务融资工具的相关工作，提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权本次债务融资工具的发行主体—五矿资本控股及五矿证券经营层全权负责办理与本次注册、发行债务融资工具有关的一切事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，决定债务融资工具的发行时机，制定债务融资工具的具体发行方案以及修订、调整债务融资工具的发行条款，包括发行期限、分期发行额度、发行利率、发行方式、承销方式、募集资金用途等与发行条款有关的一切事宜；
2、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、就债务融资工具的申报、发行和交易流通作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于代表公司向相关监管机构申请办理申报、发行和交易流通相关的审批、登记、备案、注册等手续，制定、修订、签署、执行与申报、发行和交易流通相关的所有必要的协议和法律文件，履行信息披露义务，以及办理其他与申报、发行和交易流通有关的任何具体事项及签署所有所需文件；
4、本授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
此议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
二○二○年四月十日