朝阳科技：首次公开发行股票并上市招股意向书摘要

广东朝阳电子科技股份有限公司

RISUNTEK INC(东莞市企石镇旧围工业区)

首次公开发行股票并上市

招股意向书摘要

保荐人（主承销商）

(北京市东城区建国门内大街

号民生金融中心A座16-18层）

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声 明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次股票发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

招股意向书中的释义适用于本招股意向书摘要。

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第一节 重大事项提示

一、关于股东所持股份锁定的承诺

（一）发行人股东、董事、监事及高级管理人员对所持股份的流通限制和

自愿锁定股份的承诺

1、发行人控股股东健溢投资承诺：

“1、本公司作为发行人的控股股东，自发行人的股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；2、发行人上市后6个月内如发行股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整。”

2、发行人实际控制人沈庆凯、郭丽勤承诺：

“1、本人作为发行人的共同实际控制人，自发行人的股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；2、本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的发行人股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过50%；3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整；4、上述减持价格和股份锁定承诺不因职务变更、离职等原因而终止。”

3、发行人股东珠海健阳承诺：

“1、本企业作为发行人的股东，自发行人的股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；2、发行人上市后6个月内如发行股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发

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行人股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整。”

4、发行人除沈庆凯、郭丽勤及独立董事外的董事、监事及高级管理人员承

诺：

“1、本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过50%；2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整；

3、上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。”

（二）发行人股东关于持股意向和减持意向的声明

发行人控股股东健溢投资声明：“1、本公司拟长期持有发行人的股票；2、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本公司将严格遵守已做出的关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则锁定期顺延；（2）如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形，本公司已经全额承担赔偿责任。在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，本公司将在遵守法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下，减持价格不低于发行价（如自本次发行上市至减持公告之日因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会及证券交易所的有关规定作复权处理）；3、在符合减持条件的前提下，本公司拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；4、本公司减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；5、本公司减持股份在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告，本公司在预先披露的股份减持

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时间区间内，未实施股份减持或股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。”发行人实际控制人沈庆凯、郭丽勤声明：“1、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则锁定期顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，本人将在遵守法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下，减持价格不低于发行价（如自本次发行上市至减持公告之日因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会及证券交易所的有关规定作复权处理）；2、在符合减持条件的前提下，本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；3、本人减持股份在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告，本人在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。”

发行人股东珠海健阳声明:“1、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本企业将严格遵守已做出的关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则锁定期顺延；（2）如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本合伙企业已经全额承担赔偿责任。在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，本企业将在遵守法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下，减持价格不低于发行价（如自本次发行上市至减持公告之日因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会及证券交易所的有关规定作复权处理）；2、在符合减持条件的前提下，本企业减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；3、本企业减持股份在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告，本企业在预先披露的股

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份减持时间区间内，未实施股份减持或股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。”发行人除沈庆凯、郭丽勤及独立董事外的董事、监事及高级管理人员声明：

“1、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则锁定期顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，本人将在遵守法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下，减持价格不低于发行价（如自本次发行上市至减持公告之日因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会及证券交易所的有关规定作复权处理）；

2、在符合减持条件的前提下，本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规

章的规定；3、本人减持股份在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告，本人在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。”

二、发行人、控股股东及实际控制人关于首次公开发行股票相关

文件真实性、准确性、完整性的承诺

1、发行人承诺：“本公司承诺本公司招股意向书和有关申报文件真实、准确、

完整。如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30日内，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将通过交易所竞价系统回购上述股份，股份回购的价格按照发行价加计银行同期活期存款利息和有权机关生效法律文件确认之日前30个交易日股票交易加权平均价格孰高确定（期间内若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该价格应进行相应除权除息处理）。本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引

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发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。”

2、发行人控股股东健溢投资承诺：“本公司承诺广东朝阳电子科技股份有限

公司招股意向书和有关申报文件真实、准确、完整。如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30日内，本公司将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时本公司将购回已转让的原限售股股份（如有）。本公司将通过交易所竞价系统回购已转让的股份，股份回购的价格按照发行价加计银行同期活期存款利息和有权机关生效法律文件确认之日前30个交易日股票交易加权平均价格孰高确定（期间内若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该价格应进行相应除权除息处理）。发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。”

3、发行人实际控制人沈庆凯、郭丽勤承诺：“本人承诺广东朝阳电子科技股

份有限公司招股意向书和有关申报文件真实、准确、完整。如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30日内，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时将通过广东健溢投资有限责任公司购回已转让的原限售股股份。广东健溢投资有限责任公司将通过交易所竞价系统回购已转让的股份，股份回购的价格按照发行价加计银行同期活期存款利息和有权机关生效法律文件确认之日前30个交易日股票交易加权平均价格孰高确定（期间内若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该价格应进行相应除权除息处理）。发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引

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发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。”

三、发行人其他董事、监事、高级管理人员关于首次公开发行股

票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺发行人除沈庆凯、郭丽勤外的其他董事、监事、高级管理人员承诺：“本人承诺广东朝阳电子科技股份有限公司招股意向书和有关申报文件真实、准确、完整。如公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。”

四、发行人关于上市后三年内稳定公司股价的措施

（一）触发和停止股价稳定方案的条件

发行人首次公开发行股票并上市后三年内，如出现连续20个交易日收盘价低于上年年度报告中披露的每股净资产时（如遇除权除息事项，每股净资产作相应调整），触发股价稳定方案。

自股价稳定方案触发之日起，在完成必需的审批、备案、信息披露等法定程序后，相关履行回购或增持的义务人将按顺序启动股票回购或增持方案。

如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后，某日收盘价高于上年年度报告中披露的每股净资产时，则停止实施本阶段股价稳定方案。

（二）股价稳定方案的具体措施

1、发行人回购公司股票

发行人以自有资金在二级市场回购流通股份。回购资金上限为发行人本次发行新股融资净额的10%。

2、控股股东、实际控制人增持公司股票

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控股股东、实际控制人以自有资金在二级市场增持流通股份。增持数量上限为本次发行前持股数量的10%，如遇除权除息事项，上述增持数量作相应调整。

3、董事、高级管理人员增持公司股票

在发行人处领取薪酬或津贴的董事、高级管理人员以不低于股价稳定方案启动时上一年度从发行人领取的薪酬或津贴的30%在二级市场增持流通股份。

对于本次发行后新聘任的董事、高级管理人员，公司在聘任合同中明确上述承诺并要求履行。

4、增持或回购股票的限定条件

发行人为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

5、增持或回购股票方案的启动时点

自股价稳定方案触发之日起，在完成必需的审批、备案、信息披露等法定程序后，相关履行回购或增持的义务人将按顺序启动股票回购或增持方案；本公司根据董事会已制定的回购方案开始实施回购；本公司回购义务完成后，控股股东、实际控制人将启动股票增持方案；本公司、控股股东、实际控制人履行完回购及增持义务后，本公司董事、高级管理人员启动股票增持。

发行人及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及深圳证券交易所关于回购或增持股票的时点限制。

（三）股价稳定方案的优先顺序

触发股价稳定方案时，发行人回购公司股票为第一顺位，控股股东和实际控制人增持股票为第二顺位，董事和高级管理人员增持股票为第三顺位。首先由发行人实施回购；发行人用尽最大回购资金后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由控股股东、实际控制人增持；控股股东、实际控制人增持到承诺的增持数量上限，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由董事、高级管理人员承担增持义务。

五、中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺

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民生证券股份有限公司承诺：本公司已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。如因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将赔偿投资者损失。此外，民生证券股份有限公司承诺：如因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，民生证券将先行赔偿投资者损失。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将赔偿投资者损失。

广东广信君达律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将赔偿投资者损失。

中联国际评估咨询有限公司承诺：如因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将赔偿投资者损失。

六、关于填补被摊薄即期回报的承诺

因首次公开发行股票并上市完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为保护中小投资者合法权益，发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员做出如下承诺：

1、发行人控股股东健溢投资承诺

“1、本公司不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

2、本公司不会动用发行人资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

3、本公司将促使发行人董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补

回报措施的执行情况相挂钩；

4、本公司将促使拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报保

障措施的执行情况相挂钩。

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5、本公司不得越权干预发行人经营管理活动，不得侵占发行人利益。

6、若发行人通过本次融资向本公司及相关关联方收购资产，本公司将切实

履行对被收购资产的效益承诺，若因本公司及相关关联方违反该效益承诺给发行人或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。

7、本公司将切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”

2、发行人实际控制人沈庆凯、郭丽勤承诺

“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

2、本人对自身的职务消费行为进行约束；

3、本人不会动用发行人资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人将促使发行人董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回

报措施的执行情况相挂钩；

5、本人将促使拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报保障

措施的执行情况相挂钩。

6、本人不得越权干预发行人经营管理活动，不得侵占发行人利益。

7、若发行人通过本次融资向本人及相关关联方收购资产，本人将切实履行

对被收购资产的效益承诺，若因本人及相关关联方违反该效益承诺给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。

8、本人将切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”

3、除沈庆凯、郭丽勤以外，发行人其他董事和高级管理人员承诺

“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

2、本人对自身的职务消费行为进行约束；

3、本人不会动用发行人资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

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4、本人将促使发行人董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回

报措施的执行情况相挂钩；

5、本人将促使拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报保障

措施的执行情况相挂钩。

6、本人将切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”

七、未能履行公开承诺时的约束措施

（一）发行人未能履行承诺的约束措施

关于未能履行承诺的约束措施，发行人承诺：

“（1）稳定股价预案的约束措施自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在5日内召开董事会会议，及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，公司从负有责任且在公司领取薪酬或津贴的董事未来两年的薪酬或津贴中按期扣除应发金额的50%用于回购公司的股票。

本公司承诺在本次募集资金净额的10%以内承担回购义务，公司不履行上述义务的，以承诺的最大回购金额为限对流通股东承担赔偿责任。

（2）关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约

束措施

本公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。

（3）其他

如本公司违反上述声明与承诺事项，本公司除将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额外，本公司还将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”

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（二）实际控制人未能履行承诺的约束措施

关于未能履行承诺的约束措施，实际控制人沈庆凯、郭丽勤承诺：

“（1）关于股份锁定、减持价格及延长锁定承诺的约束措施本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期6个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（2）稳定股价预案的约束措施

自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在5日内召开董事会会议，及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，公司从负有责任且在公司领取薪酬或津贴的董事未来两年的薪酬或津贴中按期扣除应发金额的50%用于回购公司的股票。本人承诺在本次发行前持股数量的10%以内承担增持义务，若不履行上述义务的，在限售期满解禁时由公司零元回购上述数量的股票并注销。

（3）关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约

束措施

本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬，同时直接或间接持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

（4）关于持股意向及减持意向的约束措施

本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期6个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本人将在获得收益的5日内将前述收益支付给发

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行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（5）关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，依法对本人采取相应的监管措施。

（6）其他

本人若违反已作出的关于避免同业竞争的承诺、关于规范发行人关联交易的承诺、关于承担发行人社保及住房公积金追缴的承诺等其他承诺事项，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或分红（如有），如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，将依法予以赔偿；若因本人未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。同时本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。”

（三）控股股东未能履行承诺的约束措施

关于未能履行承诺的约束措施，发行人控股股东健溢投资承诺：

“（1）关于股份锁定、减持价格及延长锁定承诺的约束措施

本公司若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期6个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（2）稳定股价预案的约束措施

自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在5日内召开董事会会议，及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，公司从负有责任且在公司领取薪酬或津贴的董事未来两年的薪酬或津贴中按期扣除应

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发金额的50%用于回购公司的股票。

本公司承诺在本次发行前持股数量的10%以内承担增持义务，若不履行上述义务的，在限售期满解禁时由公司零元回购上述数量的股票并注销。

（3）关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约

束措施

本公司若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

（4）关于持股意向及减持意向的约束措施

本公司若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期6个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本公司将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（5）关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，依法对本公司采取相应的监管措施。

（6）其他

本公司若违反已作出的关于避免同业竞争的承诺及关于规范和避免关联交易的承诺等其他承诺事项，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。”

（四）发行人其他董事、高级管理人员未能履行承诺的约束措施

关于未能履行承诺的约束措施，除沈庆凯、郭丽勤以外，发行人其他董事、

1-2-15

高级管理人员分别承诺：

“1、稳定股价预案的约束措施自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在5日内召开董事会会议，及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，公司从负有责任且在公司领取薪酬或津贴的董事、高级管理人员未来两年的薪酬或津贴中按期扣除应发金额的50%用于回购公司的股票。本人若不履行增持义务的，公司从未来两年的薪酬中按期扣除应发金额的50%用于回购公司的股票。

2、关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束

措施

本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或分红（如有），直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

3、关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，依法对本人/本公司采取相应的监管措施。

4、其他

本人若违反已作出的关于本次上市的其他承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或分红（如有），如因未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，将依法予以赔偿；若因本人未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。同时本人持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”

（五）发行人监事未能履行承诺的约束措施

关于未能履行承诺的约束措施，发行人监事承诺：

“1、关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约

1-2-16

束措施

本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或分红（如有），直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

2、其他

本人若违反已作出的关于本次上市的其他承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或分红（如有），如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，将依法予以赔偿；若因本人未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。同时本人持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”

八、公司发行上市后的股利分配政策

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

公司利润分配方式可以为现金或股票，现金方式优先于股票方式。公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时，公司可以不进行现金分红。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，在上述利润分配政策规定

1-2-17

的范围内制定或调整股东回报计划。

公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过并经独立董事过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。

九、滚存利润的安排

根据公司2018年第四次临时股东大会决议，公司全体股东一致同意公司截至首次公开发行人民币普通股（A股）完成前滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按持股比例共享。

十、股利分配政策

（一）上市前股利分配政策

2018年11月17日，公司2018年第四次临时股东大会审议并通过了《关于广东朝阳电子科技股份有限公司股利分配政策的议案》。

公司实行持续、稳定的利润分配政策。上市前公司利润分配方式为现金。公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时，公司可以不进行现金分红。

（二）最近三年实际股利分配情况

2017年5月27日，公司召开了2016年度股东大会，审议通过了《关于广东朝阳电子科技股份有限公司2016年度利润分配的议案》，同意分配现金红利360万元（含税）。

2018年6月9日，公司召开了2017年度股东大会，审议通过了《关于广东朝阳电子科技股份有限公司2017年度利润分配的议案》，同意分配现金红利1,800万元（含税）。

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2019年3月30日，公司召开了2018年度股东大会，审议通过了《关于广东朝阳电子科技股份有限公司2018年度利润分配的议案》，同意分配现金红利1,440万元（含税）。截至本招股意向书摘要签署日，现金股利已全额发放完毕。

（三）本次发行后的股利分配政策

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

1、公司利润分配政策的基本原则

公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、利润分配政策

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

公司利润分配方式可以为现金或股票，现金方式优先于股票方式。公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时，公司可以不进行现金分红。

从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真

1-2-19

实合理因素出发，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。公司董事会根据公司资金状况可以提议公司进行中期现金分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。

3、利润分配政策制订和修改

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。

公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过并经独立董事过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。

若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政

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策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。

4、股利分配方案的制定与披露

公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，综合考虑股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的10%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。

（四）本次发行前滚存利润分配政策

根据公司2018年11月17日召开的2018年第四次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，公司就首次公开发行股票前滚存利润的分配政策如下：

本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。

十一、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应

对措施

公司董事会就公司本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，制定了填补即期回报措施，相关主体出具了承诺。公司第一届董事会第九次会议就上述事项通过了《关于首次公开发行股票摊薄即期收益及填补措施的议案》，并提交公司2018年第四次临时股东大会审议通过。

公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司在本次公开发行股票后，将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

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（一）本次公开发行股票完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变

动趋势

公司本次发行规模为不超过2,400万股。本次发行上市完成后，公司股本和净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。本次募集资金到位后，及时有效地将募集资金投入使用，尽快使募投项目产生效益，从而实现合理的资本回报水平。预计募投项目未来将带来良好收益，但由于募集资金产生经济效益需要较长周期，如果本次募集资金投入未能保持目前公司的生产经营效益，在公司股本和净资产均有所增加的情况下，公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标短期内存在被摊薄的风险。

（二）本次公开发行股票的必要性和合理性

本次发行募集资金投资于“现代化电声产品生产基地建设项目”、“耳机及配件生产线技术升级改造及扩产项目”、“电声研究院研发中心建设项目”，募集资金投资项目达产后，能够提升公司的研发实力，完善公司的产品结构，增加公司产品线，扩大公司主营业务的经营规模，完善公司的业务结构，增强公司的市场竞争能力和抗风险能力，为公司进一步发展奠定基础。

（三）本次募集资金投资项目于公司现有业务的关系及公司相关资源储备

情况

公司专注于电声配件及电声产品的研发、设计、生产和销售，本次募集资金的运用，将提升公司的研发实力，完善公司的产品结构，增加公司产品线。

公司从事募投项目的人员、技术、市场等方面的储备情况如下：

1、人员储备

公司拥有一支有着丰富的行业运作经验的管理团队，核心管理层具备较高的个人素质、专业技能和管理才能，且具备同类行业从业经验。

公司一贯重视技术研发团队建设，经过多年研发队伍建设，公司拥有一支技术过硬、经验丰富的技术研发人才队伍。

2、技术储备

公司通过GB/T19001-2016/ISO9001:2015质量管理体系认证和

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ISO14001:2015质量管理体系认证，并于2015年通过了IECQ：QC080000:2012有害物质过程管理认证，并在公司内部落实各阶段的质量管理，从研发到生产建立了多项管理制度，形成了完整且具有自身行业特色的质量管理体系。公司设立了研究院，负责制定公司技术、产品研发战略和计划，新技术、新产品、自动化生产设备的调研、开发，原有生产技术的改造、工艺流程的革新。研究院配备了先进的试验检测设备，包括能量色散X射线荧光分析仪、电声测试仪、精密线材综合测试仪、蓝牙测试仪、气相色谱质谱联用仪、频谱分析仪、耳机扩张寿命试验机、耳机反复折叠测试机、耳机滑行寿命机等，奠定了公司的研发基础。自成立以来，公司一直从事以耳机及其配件为代表的电声产品的研发、生产及销售，主要向下游电声产品制造商、智能终端及电声产品品牌商供应通讯线材、耳机皮套以及耳机成品等。自2005年成立以来，公司积累了丰富的生产技术及经验，在电声配件及电声产品领域树立了良好的口碑，并与多家大型客户建立了稳定的合作关系，已经进入了苹果、Beats、三星、小米、魅族、华硕、微软、安克等知名智能终端及耳机品牌商的供应链。客户不断提高的生产要求和不断创新的设计要求，带动公司在产品生产、研发等方面不断提高。

公司经过长期的生产实践及总结，储备了单晶铜材料应用技术、低阻抗耐弯折线材生产技术等线材生产技术及蓝牙耳机生产应用技术、ANC主动降噪耳机生产应用技术等耳机成品生产技术，形成了成熟的生产工艺及丰富的生产经验，保证了产品质量的稳定性及高标准。

3、市场储备

凭借优质的产品及多年的市场开拓，公司已在电声行业树立了良好的口碑，并与多家大型客户建立了稳定的合作关系，进入了苹果、Beats、三星、小米、魅族、华硕、微软、安克等全球知名智能终端及耳机品牌商的供应链。与众多知名客户的长期合作关系，为公司业务的进一步发展奠定了基础。公司将逐步加大潜在市场的开拓力度，为公司的业务发展实施提供有力支撑。

（四）填补回报的具体措施

公司拟通过以下措施降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，具体包括：

1、公司将加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

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本次公开发行股票募集资金使用符合行业相关政策。本次发行有利于公司经济效益持续增长和健康可持续发展。随着本次募集资金到位，将有助于公司实现规划发展目标，进一步增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，优化公司财务结构，综合提升公司的盈利能力。

本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，尽快完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金可以得到有效利用。

2、进一步加强生产管理，提高日常运营管理效率，提升经营业绩

公司将积极推进高效生产与先进制造，持续改善生产过程，实现降本增效；进一步完善生产管理体系，促进质量、生产、安全的相互融合，保证产品质量稳步提高。

公司在募集资金投资项目达产前，将立足于现有的业务，通过不断市场开拓和产品研发推广，提升产品的市场销售规模，保持稳定的增长，实现经营业绩的持续提升。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

为达到募投项目的预期回报率，公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更加合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司的经营风险，提升公司的经营效率。

4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

公司一直以来非常重视对股东的合理投资回报，在兼顾自身可持续发展的同时，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策及现金分红政策。同时，公司建立了上市后的分红回报规划，制定了相应的执行、调整与监督机制，高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

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（五）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作

出的承诺

本次首发股票完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，公司董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式

损害公司利益；

2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况

相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填

补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人将切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。

十二、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的风险

（一）宏观经济周期波动的风险

公司是一家专业从事耳机及电声产品配件的研发、生产及销售的高新技术企业。公司所属电声行业的增长受国家宏观经济环境、经济运行周期、产业政策等因素的影响，如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响因素发生显著变化，都将对本行业产生较大影响，导致下游客户需求放缓，进而影响经营业绩。

（二）市场竞争加剧的风险

公司所处电声行业的竞争较为激烈，国内耳机和电声产品配件的生产企业数量众多，大部分在价格较低的产品上同质化竞争；国外公司凭借技术和品牌优势占据国内高端市场。公司的产品面临国内、国际同行企业的激烈竞争，如果在产品技术升级、新产品设计和研发、营销渠道拓展等方面不能及时应对市场变化，公司将面临业绩下滑的风险。

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（三）原材料价格波动风险

公司产品的原材料主要为PCBA、喇叭、塑胶件、五金配件、塑胶料、漆包铜线、连接器件、皮料等材料。报告期内，公司产品原材料占主营业务成本的比重分别达到57.38%、57.08%和65.70%。公司通过多年的经营，与主要供应商维持稳定的合作关系，按照市场公允价格定价，货源稳定。但是如果经济形势发生变动，主要原材料的市场价格发生较大波动，从而影响公司的原材料采购价格，对公司的盈利情况造成不利影响。

（四）用工短缺及劳动力成本上升风险

劳动力供求关系的结构性矛盾以及老龄化加速导致我国劳动力成本进入上升通道，各地区上调工资标准的频率及幅度逐渐增大，我国制造业的劳动力成本优势正逐渐消失。目前东南亚、南亚地区的越南、印度等国劳动力成本低于我国，随着全球制造业逐步向上述地区转移，东南亚、南亚地区劳动力成本也进入快速上升通道。虽然近年来公司在生产设备改良、提升自动化水平以及优化生产流程等方面取得了一定的成效，部分抵消了人工工资上升的影响，但是人工成本仍是影响企业经营业绩的重要因素之一，公司存在用工短缺及劳动力成本上升的风险。

（五）产品更新换代风险

公司产品或其终端产品为电子消费类产品，随着电子产品的升级换代和电声技术不断进步，新型电声产品不断涌现，传统耳机呈现向无线化、数字化、智能化和复杂化等方向发展的趋势。如果公司不能及时顺应市场发展趋势，研发出满足市场最新需求的电声产品，公司持续竞争力和盈利能力将受到重大不利影响。

（六）客户集中度较高的风险

报告期内，公司前五大客户（含同一控制下企业）销售额占销售收入的比例分别为72.25%、73.78%和79.66%，公司客户集中度较高。其中对第一大客户万魔声学的销售额占销售收入的比例分别为19.42%、30.09%和35.74%，呈逐年上升的趋势。报告期各期，万魔声学对发行人的毛利贡献占比分别为11.94%、11.92%和8.35%，发行人对其不构成重大依赖。

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如果个别或部分主要客户由于产业政策、行业洗牌、突发事件等原因导致市场需求减少、经营困难等情形，将会对公司正常经营和盈利能力带来不利影响；公司未来产品不能持续得到相关客户的认可，或者无法在市场竞争的过程中保持优势，公司经营将因此受到不利影响。

（七）产品研发的风险

电声行业属于技术密集型行业，公司产品属于电子消费类产品，具有更新迭代快、客户端需求变化多样等特点，因此客观上需要电声企业在目前成熟产品的基础上，通过不断升级、优化、扩展等方式，快速满足终端客户的需求。尽管公司已建立了完善的研发体系及研发团队，但是如果不能快速研发并推出符合市场需求的产品以及在关键技术方面不能取得关键突破，则将会对公司生产经营产生不利影响。

（八）汇率波动的风险

公司境外销售包括越南律笙在海外的销售和公司及其境内子公司的出口销售。公司进出口贸易以美元为结算货币，受中美贸易战的影响，汇率波动较大，如果中美贸易战持续升级，可能会影响公司的进出口贸易，使公司生产经营面临一定的风险。

（九）境外经营风险

为了满足下游客户苹果、三星、小米等的产业链拓展和全球化布局，发行人于2014年12月在越南设立全资孙公司越南律笙，建立越南生产基地；2017年2月在印度设立全资孙公司印度律笙；2019年6月在越南设立全资子公司越南朝阳。目前，越南律笙已正常经营并且已实现盈利；印度律笙已投产运营；越南朝阳正在进行厂区建设。在拓展海外业务时，公司将受到国际政治关系、双边关系、业务所在地相关法规政策差异、经营环境差异以及汇率变化等因素的影响，一旦当地政治环境、法律法规、外商投资环境等经营环境发生对公司开展业务不利的变化，将会对公司的整体经营和盈利产生不利影响。

（十）中美贸易摩擦的风险

自美国新一届政府上台以来，美国推动的以加税为主要手段解决中美贸易平衡问题的贸易摩擦越演越烈。2018年7月，美国海关和边境保护局宣布在7

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月6日起对价值340亿美元的中国商品加征25%的进口关税；2018年8月，美国贸易代表办公室宣布从8月23日起对从中国进口的约160亿美元商品加征25%的关税；2019年5月，美国总统特朗普宣布在5月10日起对中国原征收10%关税的2,000亿美元的进口商品加征关税至25%；2019年8月，美国贸易代表办公室宣布对价值3,000亿美元中国商品加征关税税率由原定的10%提高至15%，并分两批实施，实施日期分别为9月1日和12月15日；2020年1月15日，中美签署第一阶段经贸协议，美国取消12月15日对剩余商品加征关税，同时对9月1日已加征的商品关税税率从15%降至7.5%。这对以中国为核心的全球电子消费品产业链造成了不利影响，这也将对公司的主要品牌客户-美国苹果公司产生不利影响。

苹果公司供应链主要在中国，2015年时其所有供应商有44.9%在中国，2019年已升到47.6%，苹果的规模无法轻易转移产业链。根据苹果公司公布的2018财年年报，其中销售收入来源于非美地区占比63%，美国地区占比37%。公司目前客户主要以境内客户为主，但考虑产业布局和贸易摩擦，公司分别于2014年12月、2019年6月投资设立了越南律笙、越南朝阳，主要负责境外生产和销售。报告期内，发行人境内公司对美国出口报关的销售收入占比低，公司境内客户涉及Apple和Beats品牌的产品出口美国的比例低，美国对中国输美商品加征关税对公司影响较小。人民币汇率市场化调整已经降低了加征关税的不利影响，同时公司通过在境外加工生产调整产业链布局已得到初步解决，因此美国目前对中国输美商品加征关税对公司的影响较小。但是，如果中美贸易摩擦无法控制，将对公司产生一定影响。2020年1月15日，中美第一阶段经贸协议签署，中美达成第一阶段经贸协议有利于中美两国，有利于世界，中美双方在平等和相互尊重的基础上，通过对话磋商找到有关问题的妥善处理和有效解决办法，协议在相当程度上解决了双方关切，实现了互利共赢，有助于缓和当前贸易摩擦紧张局面，消除市场不确定性。

（十一）品牌客户需求变化的风险

耳机及电声产品配件主要用于智能手机、平板电脑及智能可穿戴设备等智能终端，国外智能终端品牌主要包括苹果、三星、LG、微软、索尼等，国内智能终

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端品牌主要包括华为、OPPO、vivo、小米、魅族等。公司目前的客户主要为苹果（耳机品牌包括Beats品牌和苹果Apple品牌）、三星、小米和魅族等智能终端品牌的供应链企业，公司与主要客户万魔声学、歌尔股份、易力声、富港电子、安克创新、永保电子等有着长期、稳定的合作关系，合作默契，被替代风险较小。考虑到品牌客户订单采购的波动性和不均衡性，如果公司不能根据未来的行业发展趋势和市场变化情况及时调整经营策略，适应客户品牌需求以及开拓新品牌和新客户，将会对公司盈利情况造成不利影响。

十三、财务报告审计截止日后主要经营情况

公司财务报告审计截止日为2019年12月31日。公司审计报告截止日后至本招股意向书签署之日，公司经营情况正常，除受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司2020年春节后开工较往年同期延晚外，公司经营模式、主要客户及供应商的构成、主要核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化。

公司预计2020年1-3月营业收入为12,000.00万元至13,000.00万元，同比增长约1.86%至10.35%；预计2020年1-3月的归属于母公司所有者的净利润为360.00万元至420.00万元，同比下降约7.16%至20.42%；预计2020年1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为360.00万元至420.00万元，同比下降约7.16%至20.42%。该业绩预计系根据公司往年同期经营业绩、在手订单、发出商品的合同金额等基础上，并在新型冠状病毒肺炎疫情对公司截至本招股意向书签署日前的生产经营造成的影响下做出的，未考虑疫情持续期限、扩散程度或其他突发性重大事件对公司生产经营的不利影响。

上述有关公司2020年1-3月业绩预计情况系公司财务部门初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

2020年春节过后受新型冠状病毒肺炎疫情影响，下游客户和本公司按照政府的疫情防控要求均复工延后，业务需求订单交付有推迟，短时间对公司经营业绩将构成不利影响。根据目前国内疫情防控公布信息进展看，目前疫情可防可控且主要集中在2020年一季度，主要影响迟延了公司的复工时间，公司预计2020年全年业绩将高于2019年度。

1-2-29

经核查，保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为：虽然疫情短期影响发行人2020年第一季度经营业绩，但相关影响不构成较大或重大影响，仅为暂时性的影响，发行人已经采取必要的解决措施，根据目前新冠肺炎疫情防控进展看，未来期间能够恢复正常状态，预计2020年上半年经营业绩能够与去年同期相比有所增长，未对2020年全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件不构成重大不利影响。

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第二节 本次发行概况

一、本次发行基本情况

股票种类 人民币普通股（A股）每股面值 人民币1.00元公开发行新股数量

本次公开发行股票的数量不超过2,400万股，不低于发行后总股本的25%（最终发行数量以中国证监会核准数量为准）。每股发行价格

【 】元（通过向询价对象询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格。）发行市盈率

【 】倍（每股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）发行前每股净资产

6.16元/股（按照本公司截至2019年12月31日经审计的净资

产和发行前总股本计算）发行后每股净资产

【 】元/股（按照本公司截至2019年12月31日经审计的净资

产及本次募资资金净额和发行后总股本计算）发行市净率 【 】倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式

采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方

式或中国证监会认可的其他发行方式。发行对象

符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户的境内自然人、

法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）或中国证监会规定

的其他对象。承销方式 主承销商余额包销募集资金总额 【 】万元募集资金净额 【 】万元

二、发行费用概算

发行费用约为5,429.73万元，主要包括：

项目 金额承销保荐费用 3,900.00万元审计及验资费用 621.72万元律师费用 326.42万元发行手续费用 32.24万元用于本次发行的信息披露费用 549.36万元注:发行费用不含增值税，此费用数值保留2位小数，如出现总数与各分项数值之和不符的情形，为四舍五入原因造成。

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

中文名称：广东朝阳电子科技股份有限公司英文名称：RISUNTEK INC注册资本：7,200万元法定代表人：沈庆凯成立日期：2005年3月30日整体变更日期：2015年12月9日住所：东莞市企石镇旧围工业区公司网址：www.risuntek.com经营范围：研发、生产、销售：声学产品及零配件、通讯传导线材、塑胶制品、智能化设备、模具；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

本公司是由朝阳实业整体变更设立的股份公司。具体过程如下：

2015年9月20日，朝阳实业召开股东会并作出决议，同意按照整体变更方式，将朝阳实业由有限责任公司变更为股份有限公司。2015年11月28日，公司召开股份公司创立大会，全体股东签署《发起人协议》，决定朝阳实业以截至2015年10月31日经审计的账面净资产144,521,622.44元按约2.6277:1的比例折股5,500万股，其余净资产89,521,622.44元计入资本公积，整体变更为广东朝阳电子科技股份有限公司。

2015年11月28日，正中珠江出具广会验字【2015】G14002210061号《验资报告》，审验确认了整体变更出资。

2015年12月9日，公司取得东莞市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为9144190077308594XD），注册资本为5,500万元。

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（二）发起人情况及其投入资产的内容

公司设立时，共有3名发起人股东，各发起人持股情况如下：

股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）广东健溢投资有限责任公司 5,000.0090.91

沈庆凯 450.008.18郭丽勤 50.000.91合计 5,500.00100.00本公司发起人具体包括广东健溢投资有限责任公司、沈庆凯、郭丽勤。本公司发起人以朝阳有限经审计的净资产为出资，出资情况业经正中珠江会计师事务所验资（验字【2015】G14002210061号）。

三、有关股本的情况

（一）发行人本次发行前后的股本情况

本次发行前公司总股本7,200万股，本次拟公开发行不超过2,400万股。如本次发行2,400万股且全部为发行新股，则本次发行前后公司股本结构如下：

发行前 发行后股东名称/姓名

持股数（万股）持股比例（%）持股数（万股） 持股比例（%）健溢投资 5,000.0069.445,000.00 52.08

沈庆凯 950.0013.19950.00 9.90郭丽勤 550.007.64550.00 5.73珠海健阳 700.009.72700.00 7.29本次发行流通股 --2,400.00 25.00合计 7,200.00100.009,600.00 100.00

（二）发行人前十大股东

本次发行前，公司前十大股东及其持股情况如下：

序号 股东姓名/名称 持股数(万股) 持股比例(%)

1 健溢投资 5,000.00 69.442 沈庆凯 950.00 13.203 郭丽勤 550.00 7.64

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4 珠海健阳 700.00 9.72

合计 7,200.00 100.00

（三）发行人前十大自然人股东及其在发行人处担任的职务

本次发行前，公司自然人股东在公司的任职情况如下：

序号 股东姓名

持股数量（万股）

持股比例（%）

在发行人担任职务1 沈庆凯 950.0013.20

董事长、总经理、东莞律笙执行董事兼总经理、香港律笙董事、越南律笙总经理、印度律笙董事、越南朝阳总

经理2 郭丽勤 550.007.64董事、东莞律笙监事

合计 1,500.0020.84-

四、发行人业务情况

（一）主营业务

公司是一家专业从事电声产品研发、生产及销售的高新技术企业，产品主要是耳机和电声产品配件等。通过持续的研发投入和技术积累，公司掌握了一系列核心技术，包括射频测试分析及优化技术、主动降噪技术、智能耳机关键技术、耳机防水防汗技术、通讯线材加工技术、耳机皮套加工技术、自动化生产技术等，为公司持续快速发展奠定了坚实的基础。公司具备强大的设计研发和制造能力、高标准的质量控制水平，能够为下游电声产品品牌商、智能终端厂商提供智能或特殊功能的耳机产品，如智能耳机、智能运动耳机、智能翻译耳机、TWS耳机、高防水等级蓝牙运动耳机、主动降噪耳机、电竞耳机等；并为下游电声产品制造商生产高品质电声产品配件。

1、耳机

基于十多年的电声产品配件生产工艺经验的积累和不断创新发展的技术储备，公司持续推动耳机成品升级迭代，不断优化入耳式耳机、头戴式耳机、电竞耳机、蓝牙耳机、TWS耳机、智能耳机等产品的研发设计和生产工艺，已拥有三十余项耳机相关专利技术，在耳机声学设计、腔体结构设计、电路设计、天线技术、射频测试分析及优化、耳机防水、智能耳机等耳机关键技术领域形成了较为

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深厚的技术和经验积淀。

耳机声学设计方面，公司依托高等级静音实验室搭建了人体声学仿真测试系统，可研究各类耳机的声学特性并寻求最佳设计方案。

耳机无线通信方面，公司拥有自主知识产权的射频测试软件，引入电波暗室等专业测试设备建成了完整的射频测试系统，依托自主测试系统，公司研发人员积累了丰富的无线耳机射频指标调测经验，所设计的蓝牙耳机具有通信距离长、连接稳定等优点。

耳机防水方面，公司通过专有技术已可量产IPX8级防水耳机。

智能耳机研发方面，公司通过自主研发，陆续研发并量产了智能运动耳机、智能翻译耳机、智能降噪耳机等，部分机型已经进入批量生产阶段，高端智能耳机研发设计逐渐获得品牌商和市场的认可。

2、电声产品配件

（1）通讯线材

公司生产的通讯线材主要包括有线耳机插线、无线耳机左右单元连接线、数据线、音响音频线等，统称插线类产品，主要应用于耳机、音响等电声产品。公司通讯线材的生产设备及生产工艺经过持续技术革新和优化升级，已掌握了极细线材的应用、自动化生产等相关技术，拥有四十余项专利，并引入了高精度检测设备以满足高端产品的质量控制要求。

信号传输损耗是衡量通讯线材质量和性能的重要指标，单股铜线直径越小，同等线径的铜线股数越高，线材阻抗比越低，从而使电声信号传输中的损耗越低。公司批量应用了直径0.025mm漆包铜线并已研发出直径0.02mm的极细漆包铜线线材生产工艺，满足了高品质通讯线材的要求。

公司依托丰富的生产经验和较强的研发能力，在通讯线材加工环节自主设计研发了高效扭线机、自动裁线设备、自动浸锡设备等自动化生产装备，在相应工序上有效节省了人工。为满足高端产品的质量控制要求，公司在通讯线材检测环节引入了CCD视频显微镜和全自动3D影像测量仪，可对通讯线材进行高精度测量检测。自动化设备和高精度检测设备的应用有效提升了公司通讯线材的生产自动化水平、生产效率和质量控制水平。

（2）耳机皮套

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耳机皮套是头戴式耳机防止漏音、增强低音、防止耳塞外壳与耳骨之间发生共鸣和增强舒适性的重要组件。在耳机皮套的生产方面，公司充分发挥了自动化设备和生产工艺的研发优势，实现了切割和包边等主要工序的自动化生产，与耳机皮套传统的手工生产工艺相比，显著提高了耳机皮套的标准化水平和耳机皮套的品质，使耳机皮套在行业内居于优势地位。公司是国际著名终端品牌Beats耳机皮套的核心供应商。

3、主要客户情况

自2005年成立以来，公司以强大的生产能力，严格的质量控制和丰富的研发经验在电声行业树立了良好的口碑，先后进入多个知名智能终端及耳机品牌商的供应链。公司自设立以来的主要客户开发情况如下表所示：

开发年份 品牌厂商（最终客户） 产品种类 直接销售客户

2005 LG 电声配件 三信电子（天津）有限公司2007 魔声Monster 电声配件 易力声2007 魔声Monster 电声配件 可立新2008 三星SAMSUNG 电声配件 中山奥凯华泰电子有限公司2009 Beats 电声配件 易力声2009 Beats 电声配件 温州明衡2009 三星SAMSUNG 电声配件 东莞永保电子有限公司2012 苹果APPLE 电声配件 歌尔股份（股票代码：002241）2012 Beats 电声配件 富港电子2013 iluv 耳机 JWIN INTERNATIONAL (HK)CO.,LTD.2013 Beats 电声配件 共达电声（股票代码：002655）2014 小米、1MORE 耳机及配件 万魔声学2015 魅族MEIZU 耳机 魅族科技2015 三星SAMSUNG 电声配件 YOUNGBO VINA CO,.LTD.2015 华硕ASUS 耳机 万魔声学2015 HARMAN JBL 电声配件 东莞泰升音响科技有限公司2016 Beats 电声配件 海宏科技（东莞）有限公司2016 骷髅头Skullcandy 电声配件 东莞东聚电子电讯制品有限公司2017 富士康/诺基亚Nokia 耳机及配件 识骅科技股份有限公司2018 三星AKG 电声配件

YOUNGBO VINA CO,.LTD.莱芜永保电子有限公司

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2018 骷髅头Skullcandy 电声配件 伟创力制造（珠海）有限公司2018 安克Anker 耳机 安克创新科技股份有限公司2018 时空壶 耳机 深圳时空壶技术有限公司2019 网易严选 耳机 杭州网易严选商贸有限公司2019 海葳特HAVIT 耳机 广州海葳特科技有限公司2019 家麦迪HMD 耳机 HMD Global Oy2019 傲基AUKEY 耳机 傲基科技股份有限公司2019 LG 耳机 LG ELECTRONICS INC2019 vivo 耳机 维沃通信科技有限公司

（二）主要产品及用途

公司作为专业电声产品制造商，报告期内主要通过OEM模式和ODM模式开展经营，为客户设计、生产耳机及电声产品配件等产品，具体情况如下：

产品类别

细分产品 产品展示 产品简介

TWS主动降噪耳机

具备主动降噪功能的TWS无线对耳蓝牙耳机，兼顾环境噪音滤出与听感之间的影响，使用者可在无线连接状态下享受高品质的音乐和通话效果。智能及功能耳机

TWS翻译耳机

具备翻译功能TWS无线对耳蓝牙耳机，支持多国语言互译；一键触摸启动，使用便捷。

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翻盖式TWS

耳机

时尚真无线蓝牙立体声（True WirelessStereo，TWS）耳机，左右单元通过无线连接，两个单元可配合使用也可单独使用，同时音乐播放的听感得到较大提升，真正实现了“无线魅力”；控制距离远、信号稳定优于一般TWS，产品设计轻便，人机工学好，佩戴稳定舒适；配合优质电池，可实现超长续航。

滑盖式TWS

耳机

该款耳机充电盒采用创新的滑盖式设计，阻尼设计合理，手感良好；充电盒智能感应，用户推开滑盖耳机即可自动与手机配对连接，关闭滑盖自动断连。该产品通过优化声学设计，采用高质量扬声器，产品音质在同类产品中处于较高水平。

多功能运动型蓝牙耳机

搭载智能心率侦测芯片和传感器，精准计算心率；即时记录运动时间、距离、心率、运动路线、能量消耗等数据，搭配APP直观展示；配备智能语音助手，口头提问即可语音播报相关信息；“动圈单元+动铁单元”双单元结构，兼顾强劲低频与平衡听感；大容量本地存储空间，运动时不需携带手机也可尽情享受本地内存音乐；外壳采用精密金属工艺。

运动蓝牙防水耳机

配戴轻便，简约时尚，防水等级最高可达IPX8级。一般耳机防水性能在USB充电口保护盖开盖状态下会明显下降，本产品在USB充电口保护盖开盖状态下同样可达到高等级防水防汗要求。

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头戴蓝牙降噪耳机

外型时尚，具有金属质感，具备智能降噪功能的头戴式耳机。头戴式耳机与小耳机相比在电声传输技术、腔体结构设计和外观设计方面均具有更高的要求，具有佩戴舒适、声场更大、带入感强、耳道损伤小、使用寿命长等优点，兼具专业性和时尚性的头戴式耳机广泛应用于音乐、游戏及日常收听等。融入智能降噪功能的头戴式耳机可实现更佳的降噪效果，在嘈杂的环境中为使用者创造安静的世界。

脖戴蓝牙降噪耳机

外型时尚、配戴舒适、具有主动降噪功能的耳机。

脖戴入耳式蓝牙耳机

使用环保材质，轻巧亲肤；喇叭单元采用生物纤维振膜，高频层次清晰，解析力高，中频细腻柔美，低频刚劲有力，厚而不混；具备8小时续航能力；IPX5防水等级。

振动蓝牙

耳机

实用型蓝牙耳机，来电时直接振动提醒，不必长时间佩戴又不用担心错过来电，解除了使用者长时间佩戴的困扰。

普通耳机

斜入耳式四单元圈铁

耳机

全新的四单元旗舰耳机，采用“3动铁＋DLC类钻碳单动圈”声学结构设计，强化了高频细节解析力，使声音传递速度更快，失真更低。

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入耳式金属

耳机

使用Type-c数字接口的金属小耳机，外型时尚，小巧轻便。

金属头戴耳机

外观简约，具有金属高级质感的头戴耳机。

3.5mm接口插线示意图

TYPE-C接口插线与LIGHTNING接口插线示意图

配件 普通插线

X762型插线示意图

主要由细微通讯线材和连接器件组成，用于电声信号的接入和传递，本公司生产的插线产品具有重量轻、直径小、耐外力磨损、传递信号强等特点。

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B225型插线示意图

419型插线示意图Assy插线

Assy插线比耳机成品少咪上盖、咪下盖和PCBA，具有喇叭功能，可以进行电声测试及听音测试，但无耳机咪壳部分的控制功能，耳机成品则可以完整听音及控制。

皮耳套

一般为环形海绵腔体结构，耳机扬声器与耳朵之间的缓冲垫，扬声器发出的声音透过耳机皮套传递入耳，用于降低外界噪音的干扰，提高声音的密闭性，让佩戴者感觉更加舒适。头戴海绵垫

一般为弧形海绵结构,以防止头带压迫头顶,提高耳机佩戴的舒适性。

（三）销售模式

公司建立了完善的销售业务体系，产品销售主要由营销中心负责，包括市场部、业务拓展部、品牌客户部。

1、市场开拓方式

在获取客户潜在需求信息后，由公司销售人员进一步沟通确认，获取客户产品需求信息，并转交至公司研究院进行研发设计、试制样品。研究院将研制后的样品与客户进行沟通，直至与客户确认样品。小批量试产稳定后，公司业务部门与客户最终确定订单数量、产品价格、付款方式、运输方式等。

2、销售方式

公司产品主要是耳机成品和电声配件。根据产品类型不同，公司销售方式主要分为两种：一是向智能终端及电声产品品牌商等终端品牌商或其他电声产品制

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造商销售成品耳机；二是公司向其他电声产品制造商销售电声配件，其他电声产品制造商制作为成品后向终端品牌商出售。公司向其他电声产品制造商销售成品耳机主要是万魔声学。万魔声学既是电声产品品牌商同时也是电声产品制造商，“万魔”是耳机行业知名品牌，具有较高的市场知名度和丰富的客户资源，但其业务重心是自有品牌的研发和销售，其研发和生产能力并不能完全满足自身及其客户的需求，而公司具有较强的研发设计和生产能力，通过OEM和ODM模式为万魔声学提供耳机产品以满足万魔声学及其客户的需要。

3、结算方式

公司销售货款结算采取客户确认收货，月末对账，一般对账后60天至120天内收取货款的方式。

（四）主要原材料和能源采购情况

公司生产所需原材料主要是塑胶件、喇叭、PCBA、五金配件、塑胶料、漆包线、连接器件等；生产所需的能源主要是电力和水。报告期内，公司原材料和能源的供应均充足。

（五）行业竞争情况及公司在行业中的竞争地位

1、公司在行业中的市场地位

公司产品主要应用在智能手机、平板电脑、个人电脑、个人数码产品等消费电子产品领域。

公司作为电声产品及电声配件专业生产企业，主要产品最终广泛应用在智能手机、个人电脑、便携式媒体播放器及其他数码产品领域。经过多年的积淀，公司积累了丰富的客户资源、大客户开发与服务经验，进入了苹果、Beats、三星、小米、魅族、华硕、微软、安克等知名智能终端及耳机品牌商的供应链。

随着研发设计、生产制造、品质管控等能力的不断提高，及长期稳定的经营管理，公司已在电声行业奠定了稳定的地位。公司配备了各种电声产品设计、测试的装备和实验测试系统，经过多年不断提升并积累的多项技术，公司具备了高端智能耳机的研发设计能力；依靠持续升级改进的生产工艺、结合自主研制的自动化设备和生产技术，公司具备了高端智能耳机的制造能力。

2、公司的主要竞争对手

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公司的竞争对手主要包括佳禾智能科技股份有限公司、瀛通通讯股份有限公司、江西联创宏声电子股份有限公司、深圳豪恩声学股份有限公司等。

（1）佳禾智能科技股份有限公司

佳禾智能科技股份有限公司成立于2013年，位于广东省东莞市，注册资本12,500万元，主要从事耳机及耳机相关部件的研发、生产与销售，产品包括游戏耳机、PC耳机、入耳式耳机、台式麦克风等。2017年收入12.18亿元，2018年收入13.47亿元，2019年1-6月收入8.82亿元。

（2）瀛通通讯股份有限公司

瀛通通讯股份有限公司成立于2010年，位于湖北省咸宁市，注册资本12,269.84万元，主要从事电声产品、数据线及其他通讯线材的研发、生产和销售，2017年4月在深圳证券交易所上市。2017年、2018年和2019年1-6月营业收入分别为7.22亿元、8.96亿元和5.15亿元。

（3）江西联创宏声电子股份有限公司

江西联创宏声电子股份有限公司成立于2000年，位于江西省南昌市，注册资本13,788.4668万元，主要从事耳机和微型、小型电声器件的研发、生产与销售，目前拥有员工4,000多人。

（4）深圳市豪恩声学股份有限公司

深圳市豪恩声学股份有限公司成立于2001年，位于广东省深圳市，注册资本5,000万元，主要从事喇叭、麦克风、耳机、迷你音响等电声产品的研发、生产与销售，2018年末拥有员工2,742人。2017年、2018年营业收入分别为4.67亿元和9.06亿元。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产情况

1、固定资产情况

截至2019年12月31日，公司固定资产情况如下：

单位：万元项 目 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 成新率房屋建筑物 6,899.051,969.064,930.00 71.46%

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机器设备 9,622.083,769.885,852.20 60.82%运输设备 323.08121.40201.68 62.42%办公及其他设备 653.73415.35238.38 36.46%

合计17,497.946,275.6811,222.26 64.13%

2、主要生产设备

公司主要生产设备均为自行采购或研发自制，分布在朝阳科技、莱芜朝阳、越南律笙、印度律笙。截至2019年12月31日，公司为生产环节配置的主要机械设备数量、价值、成新率、技术性能等情况如下所示：

单位：万元序号工序 通用设备

自主研发设备

数量（台）

原值 净值 成新率 技术性能

耳机成品生产

超声波机、喷码机、拉面机、条码机、电声测试仪器、自动扎线机、自动标签分离机、音频扫描仪、二维条码扫描仪等。

自动点胶机、硅胶耳套自动包装设备、耳机装盒检测设备。

7951,271.86950.73 74.75%

塑胶熔接,彩盒、塑胶五金喷字,LOOG产品标签打印粘贴检测包装，技术性能良好。

原线材加工

绞线机、倒轴机、退扭机、缠绕机、押出机、高速编织机、包带机、高速打卷机、除湿干燥机、过油机、搅拌机、耐压测试议等。

线材浸染纳米烘干机、自动绕线机。

7032，166.081033.64 47.72%

漆包线合绞麦拉编织，原线材押出生产，技术性能良好。

线材深加工

自动穿管机、镭射机、气动拔皮机、注塑机、精密线材综合测试仪、自动电阻测试机、CCD视频显微镜、超声波清洗机、模温机、端子机、铜带机、高速焊接机、全自动3D影像测量仪、UV固化机等。

自动裁线机、自动浸锡机。

6552，351.571448.99 61.62%

线材加工芯线穿管切断切皮、镭射雕刻，铆压铜扣焊接连接器，测试检测产品的功能与外观，技术性能良好。

皮套生产

小冲床机、四柱裁断机、气动铆压机、平车、拉帮机、皮革镭雕机、高周波双头机、高头车、气动啤机、自动裁切粘合机等。

单头海绵切割机、8穴海绵切割机、自动化高周波裁条机、自动保压机、镭射切割防护设

6188.2156.35 63.88%

切割皮、布胶、冲压来料与产品外形、车缝熔接产品，技术性能良好。

1-2-44

备。

产品质量检测

环保测试设备、电气性能测试设备、机械性能测试设备、物理性能测试设备、环境适应性测试设备等。

-9110.4492.85 84.07%

电性能信赖性试验测试与环保检测分析、物资成份检验，技术性能良好。

模具与工治具制造

直流稳压器、氬焊机、铣床、万能磨刀机、台式砂轮机、磨床、螺丝机、火花机、多路线材电阻测试仪、数控铣床、倒角机等。

-135193.64103.71 53.565

金属五金模具与塑胶模具和工装夹具加工制造生产，技术性能良好。

产品及设备研发

能量色散X射线荧光分析仪、气相色谱质谱联用仪、电声测试仪、蓝牙测试仪、频谱分析仪、艾利和播放器、射频测试屏蔽盒、电池模拟仪、电子负载仪、哈巴焊接机、网络分析仪、ＡＰ主机、充磁机、极性仪、功率放大器、数字示波器、程控数字电源等。

-4561，589.731272.21 80.03%

测试电子产品，屏蔽信号，物质分析音频信号测试检验，色差分析与功能分析，技术性能良好。

3、发行人拥有/使用的房屋建筑物

（1）已取得房产证/不动产证的房屋

截至本招股意向书摘要签署日，公司已取得房产证/不动产证的房屋建筑面积合计44,467.62平方米，上述房屋建筑产权具体情况如下：

序号

权利

人

房产证号/

不动产证

号

坐落

建筑面积

（㎡）

用途

取得方式

登记日期

土地使用权

终止日期

是否抵押

朝阳科技

粤（2017）

东莞不动产

权第

0180099号

东莞市企石镇旧围工业区（1号厂房）

7,299.15厂房 自建2017.08.23 2065.08.29否

朝阳科技

粤（2017）

东莞不动产

权第

0180096号

东莞市企石镇旧围工业区（2号厂房）

7,299.15厂房 自建2017.08.23 2065.08.29否

朝阳科技

粤（2017）

东莞不动产

权第

东莞市企石镇旧围工业区（3号厂

5,671.97厂房 自建2017.08.23 2065.08.29否

1-2-45

0180094号 房）

朝阳科技

粤（2017）东莞不动产权第0180029号

东莞市企石镇旧围工业区（4号厂房）

10,061.56厂房 自建2017.08.23 2065.08.29否

朝阳科技

粤（2017）东莞不动产权第0180143号

东莞市企石镇旧围工业区（1号宿舍）

3,703.51

员工宿舍

自建2017.08.23 2065.08.29否

朝阳科技

粤（2017）东莞不动产权第0180100号

东莞市企石镇旧围工业区（办公楼）

1,582.21办公楼自建2017.08.23 2065.08.29否

朝阳科技

粤（2017）东莞不动产权第0042589号

东莞市企石镇旧围工业区

4,980.07

员工宿舍及食堂

自建2017.03.20 2065.08.29否

越南律笙

BY999992

越南北江省越安县云中工业区CN-05-01

1,548.00厂房 受让2016.04.25 2056.12.16否

越南律笙

BY999992

越南北江省越安县云中工业区CN-05-02

2,322.00厂房 受让2016.04.25 2056.12.16否合计 44,467.62- - - - -

（2）未取得房产证的房屋

截至本招股意向书摘要签署日，公司东莞厂区的配电房、废品仓、机修房和保安室四处建筑未取得房产证，建筑面积合计803.64㎡。鉴于上述建筑物属于辅助性设施，不是公司主要经营场所，且房产面积较小，不对公司的持续经营产生重大影响。

针对公司存在未取得房产证的情形，公司实际控制人沈庆凯、郭丽勤共同承诺：“如发行人因自建房屋未取得房产权证的情形而导致相关政府部门对该建设筑物进行拆除、变更用途并/或作出行政处罚，本人将承担因此对发行人造成的全部经济损失，保证公司经营不因该事项受到影响。”上述建筑均不属于公司的主要经营场所，其暂未取得房屋产权证书的情形不影响公司首次公开发行股票并上市的条件。

（3）租赁房屋

序号

承租

方

出租方

租赁面积

（㎡）

租赁期限 坐落 房产证号

主要用途

1-2-46

朝阳科技

东莞市企石镇旧围股份经济联合社

4,542.90

2016.11.01至2036.10.31

东莞市企石镇旧围村

-

员工宿舍及食堂

莱芜朝阳

莱芜市莱城区凤城街道办事处

5,670.00

2016.01.03

至2020.11.01

莱芜市莱城区凤城街道高新技术产业区清华孵化器C座车间及办公楼

莱房权证莱城区字第0155737号、0155738号

车间及办公楼

越南律笙

阮长江（NGUYENTRUONG GIANG）与杨氏红行（DUONG THIHONG HANH）

72.00

2019.03.04

至2021.03.03

（越南）北江省北江市寿昌坊陈原限街816号

AB 236771

员工宿舍

印度律笙

Space IndiaReal Green LLP.

2,322.58

2017.07.01至2022.06.30

Plot&Building NoH-202 atSector63,Noida,Distt.,-GautamBudhaNagar,U.P.

5452

生产办公场所

印度律笙

Mahendra Singh 124.03

2018.09.19至2021.09.18

lat No.123 .Tower 4 ,PalmOlympia,Greater NoidaWest,(U.P)

No:-SAM/PL/1063/1684

员工宿舍

印度律笙

SHRI AGRIM JAIN 203.09

2018.01.16至2021.01.15

Flat 14,Tower-12,Palm Olympia,NoidaExtension,Uttar Pradesh

No:-SAM/PL/29/715

员工宿舍合计 12,934.60- - - -

因后勤经营管理所需，公司向东莞市企石镇旧围村租赁三栋尚未取得房产证的建筑物，房屋建筑面积合计4,542.90平方米。东莞市企石镇旧围村已取得上述房屋建筑所在土地的使用权证，证书编号为“东府集用2014第1900280805020号”，未取得房屋产权证书。上述房屋建筑主要用作员工宿舍和食堂，不属于公司主要生产经营用房。东莞市企石镇规划建设办公室、东莞市城市综合管理局企石分局等相关政府机构已出具证明，前述建筑物及其所占土地未受到任何行政处罚，也无拆除计划，公司可以按照现状继续使用。

针对上述房屋建筑租赁所涉集体建设用地使用权流转事宜，东莞市企石镇人民政府和东莞市企石镇农村集体资产交易服务中心分别出具《关于集体建设用地使用权流转已登记的证明》，确认公司上述租赁房产所在集体建设用地使用权流

1-2-47

转事项已经东莞市企石镇人民政府和东莞市企石镇农村集体资产交易服务中心登记备案，并同意公司继续使用上述集体建设用地。公司实际控制人沈庆凯、郭丽勤承诺：“如发行人因租赁房屋未取得房产权证的情形而导致相关政府部门对该建筑物进行拆除、变更用途或作出行政处罚，本人将承担因此对发行人造成的全部经济损失，保证公司经营不因该事项受到影响。”

2019年8月26日，中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会作出《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国土地管理法>、<中华人民共和国城市房地产管理法>的决定》，对《中华人民共和国土地管理法》关于集体建设用地流转等事项的规定作出修正，修正后的《中华人民共和国土地管理法》（下称“《土地管理法》（修正后）”）于2020年1月1日起施行。

公司向旧围经济联合社租赁位于东莞市企石镇旧围村房产三栋用作员工宿舍及食堂，并相应取得租赁房产用地的使用权，租赁房产的用途、租赁期限、租赁履行的内部审议程序、租赁房产的土地用途等符合《土地管理法》（修正后）以及《国务院关于深化改革严格土地管理的规定》、《广东集体建设用地流转办法》、《东莞集体建设用地流转办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，具有合法性，且租赁合同履行正常，并取得相关政府部门关于同意公司按现状使用上述房产及所占集体建设用地的证明；租赁房产占公司用房总面积的占比较小，且不属于公司的生产经营用房，实际控制人已就该租赁房产作出承担相关责任的承诺，该等租赁行为不会对公司生产经营产生重大影响。

（二）公司无形资产情况

1、主要无形资产情况

截至2019年12月31日，公司主要无形资产如下表所示：

序号 名称 原值（万元） 摊销（万元） 净值(万元)

1 土地使用权 4,943.36156.604,786.762 软件 136.6364.6771.96

合计 5,079.99221.274,858.72

注：越南律笙和越南朝阳取得的土地使用权，期末采用资产负债表日的即期汇率折算。

2、土地使用权

1-2-48

截至本招股意向书签署日，公司已取得的土地使用权如下：

序号权利人

土地证号/不动产证号 面积（㎡）用途

取得方式

发证日期

他项权利

到期时间

朝阳科技

粤（2017）东莞不动产

权第0042589号等

注120,000.30工业用地出让2017.08 无 2065.08

莱芜朝阳

莱芜市国用（2016）第

0315号

20,000.00工业用地出让2016.08 无 2066.06

越南律笙

BY999992

注2

7,075.59工业用地购买2016.04 无 2056.12

越南朝阳

CS06005

100,000.00工业用地购买2019.12 无 2066.08合计 147,075.89- - - - -注1：粤（2017）东莞不动产权第0042589号、粤（2017）东莞不动产权第0180099号、粤（2017）东莞不动产权第0180096号、粤（2017）东莞不动产权第0180094号、粤（2017）东莞不动产权第0180029号、粤（2017）东莞不动产权第0180143号、粤（2017）东莞不动产权第0180100号不动产证书曾用土地证书号为“东府国用（2015）第特102号”。注2：越南土地使用权和地上房屋产权证书为双证合一。

东莞市国土资源局出具证明，证实发行人能遵守土地管理相关法律、法规和规章规定，没有因违反土地管理法律法规而受到该局行政处罚的情形。莱芜市国土资源局莱城分局出具证明，莱芜朝阳能遵守有关土地管理方面的政策、法律、法规、规章及各级政府的规定，并无土地方面的违法、违规行为，未被我局处以行政处罚。根据境外律师出具的法律意见书，并经保荐机构与发行人律师核查，越南律笙和越南朝阳土地使用符合越南法律法规的要求，不存在因违反土地方面法律法规而被予以行政处罚的情形。

3、注册商标

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的注册商标如下：

序号 权利人 商标 注册证号 注册类别 有效期1 朝阳科技

第14261578号第35类 2016.06.07-2026.06.062 朝阳科技

第14261549号第9类 2016.07.14-2026.07.133 朝阳科技

第14261614号第42类 2016.09.07-2026.09.064 东莞律笙

第14261732号第9类 2015.05.07-2025.05.065 东莞律笙

第14261769号第35类 2015.05.07-2025.05.066 东莞律笙

第14261795号第42类 2015.05.07-2025.05.067 东莞律笙

第14261802号第42类 2015.08.14-2025.08.13

1-2-49

8 东莞律笙

第14261765号第35类 2016.06.28-2026.06.279 东莞律笙

第14261747号第9类 2016.08.14-2026.08.13

4、专利技术

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的专利如下：

序号 权利人 专利名称 专利号 专利类型申请日 有效期1 朝阳科技

一种增加扁平电线抗拉性的制作工艺

201810651470.2 发明专利20180622 20年2 朝阳科技 双层缠绕屏蔽耳机线 201920639547.4 实用新型2019.05.07 10年3 朝阳科技

一种磁吸开关PCB焊接治具

201920418355.0 实用新型2019.03.29 10年4 朝阳科技

一种定形折弯记忆钢丝设备

201920493780.6 实用新型2019.04.12 10年5 朝阳科技

一种耳机按键力度测试设备

201920639548.9 实用新型2019.05.07 10年6 朝阳科技

一种耳机高度防呆测试治具

201920429878.5 实用新型2019.04.01 10年7 朝阳科技

一种感温编织USB数据线

201920811169.3 实用新型2019.05.31 10年8 朝阳科技 一种感温编织耳机线 201920811154.7 实用新型2019.05.31 10年9 朝阳科技 一种感温编织音频线 201920811866.9 实用新型2019.05.31 10年10 朝阳科技

一种具有载具的浸锡治具

201920478449.7 实用新型2019.04.10 10年11 朝阳科技

一种可两端浸锡的浸锡治具

201920477952.0 实用新型2019.04.10 10年12 朝阳科技

一种耐磨椭圆形脖戴耳机线

201920800844.2 实用新型2019.05.30 10年13 朝阳科技

一种屏蔽干扰的屏蔽箱

201920800812.2 实用新型2019.05.30 10年14 朝阳科技 一种切防弹丝的治具 201920429882.1 实用新型2019.04.01 10年15 朝阳科技

一种双层防水防汗蓝牙耳机电线

201920800350.4 实用新型2019.05.30 10年16 朝阳科技

一种芯线均匀过油的设备

201920780859.7 实用新型2019.05.28 10年17 朝阳科技 一种信赖性测试夹具 201920800814.1 实用新型2019.05.30 10年18 朝阳科技

音质改良型双磁路双振膜的振动动圈复合喇叭

201920667840.1 实用新型2019.05.10 10年19 朝阳科技

装配稳定可靠的数据接口独立组合结构

201920530403.5 实用新型2019.04.18 10年

1-2-50

20 朝阳科技

一种耳机组装方向检测治具

201920417539.5 实用新型2019.03.29 10年21 朝阳科技

一种可切换音乐风格的分频调音耳机

201920309169.3 实用新型2019.03.12 10年22 朝阳科技

一种防干扰设计的入耳式耳机

201920309168.9 实用新型2019.03.12 10年23 朝阳科技

一种电线自动落桶包装设备

201821311301.6 实用新型2018.08.15 10年24 朝阳科技 一种入耳式发光耳机 201821194430.1 实用新型2018.07.26 10年25 朝阳科技

一种可转换音乐风格的转接线

201821138101.5 实用新型2018.07.18 10年26 朝阳科技

一种边听边充的转接线

201821138112.3 实用新型2018.07.18 10年27 朝阳科技

一种具有震动提醒功能的蓝牙耳机

201821194428.4 实用新型2018.07.26 10年28 朝阳科技

一种错开式耳机线材浸锡治具

201820979531.3 实用新型2018.06.25 10年29 朝阳科技

一种并排式耳机线材浸锡治具

201820981653.6 实用新型2018.06.25 10年30 朝阳科技

增强线扣拉力的耳机线材结构

201820960324.3 实用新型2018.06.21 10年31 朝阳科技

耳机线材线扣制造模具

201820959425.9 实用新型2018.06.21 10年32 朝阳科技

耳机线材之芯线不断线式连接结构

201820959433.3 实用新型2018.06.21 10年33 朝阳科技

采用银铜合金的改良型蓝牙耳机线

201820869159.0 实用新型2018.06.06 10年34 朝阳科技

抗弯折的银铜合金型耳机头戴线

201820867921.1 实用新型2018.06.06 10年35 朝阳科技

可控制多根导线单孔排位的定型治具及线材成型押出机

201820795812.3 实用新型2018.05.25 10年36 朝阳科技

一种防止打扭的扁平线结构

201820795804.9 实用新型2018.05.25 10年37 朝阳科技

一种具有可调式耳挂的耳机线

201820789130.1 实用新型2018.05.25 10年38 朝阳科技

一种可卡线式蓝牙脖戴耳机线材

201820795792.X 实用新型2018.05.25 10年39 朝阳科技

防水防汗型Micro USB连接器母座

201820782436.4 实用新型2018.05.24 10年40 朝阳科技

具有接触式充电功能的蓝牙耳机

201721896329.6 实用新型2017.12.29 10年41 朝阳科技

可更换耳翼的蓝牙耳机

201721896140.7 实用新型2017.12.29 10年42 朝阳科技

耳机用二合一低频增强型喇叭

201720641243.2 实用新型2017.06.05 10年43 朝阳科技

具有全频功能的复合型喇叭膜片

201720642409.2 实用新型2017.06.05 10年44 朝阳科技 带转接线的TWS耳机 201720642390.1 实用新型2017.06.05 10年

1-2-51

45 朝阳科技

头戴智能蓝牙耳机之电路结构

201720641826.5 实用新型2017.06.05 10年46 朝阳科技

一种头戴式智能蓝牙耳机

201720641509.3 实用新型2017.06.05 10年47 朝阳科技

TWS耳机语音助手装置

201720641796.8 实用新型2017.06.05 10年48 朝阳科技

带Wifi功能之TWS蓝牙耳机装置的电路结构

201720642519.9 实用新型2017.06.05 10年49 朝阳科技

带WiFi功能的TWS蓝牙耳机装置

201720642271.6 实用新型2017.06.05 10年50 朝阳科技 折环式喇叭膜片 201720641207.6 实用新型2017.06.05 10年51 朝阳科技

耳机线定位扣成型模具

201720634106.6 实用新型2017.06.02 10年52 朝阳科技

一种延长代替对接的耳机线材连接结构

201720632516.7 实用新型2017.06.02 10年53 朝阳科技

三角带孔头戴蓝牙耳机线材

201720618431.3 实用新型2017.05.31 10年54 朝阳科技

低听诊器效应的强韧性耳机线材

201720617680.0 实用新型2017.05.31 10年55 朝阳科技

一种用于线材末端固定的烫编织机

201720618356.0 实用新型2017.05.31 10年56 朝阳科技

一种用于线材脱皮的多槽卡位热脱机

201720618301.X 实用新型2017.05.31 10年57 朝阳科技

一种防缠绕打扭的螺旋式耳机线材

201720617994.0 实用新型2017.05.31 10年58 朝阳科技

高效精准快速的多芯线扭线机

201720617815.3 实用新型2017.05.31 10年59 朝阳科技

一种耳机线材芯线锡点裁切设备

201720618090.X 实用新型2017.05.31 10年60 朝阳科技

一种对绞织带式高抗拉耳机线材

201720618152.7 实用新型2017.05.31 10年61 朝阳科技 防水防汗耳机编织线 201720618191.7 实用新型2017.05.31 10年62 朝阳科技

提高抗干扰性能的耳机线材

201720618166.9 实用新型2017.05.31 10年63 朝阳科技 一种抗拉式通信线材 201720617817.2 实用新型2017.05.31 10年64 朝阳科技

信号传输稳定快捷的三芯同轴绞合式耳机线

201720618174.3 实用新型2017.05.31 10年65 朝阳科技

一种自粘漆包导体耳机线材

201720617608.8 实用新型2017.05.31 10年66 朝阳科技 一种石墨烯耳机线缆 201520250700.6 实用新型2015.04.22 10年67 朝阳科技 一种新型耳塞 201520246492.2 实用新型2015.04.22 10年68 朝阳科技 一种抗干扰耳机电路 201520226799.6 实用新型2015.04.16 10年69 朝阳科技 可抑制噪音的耳机 201520020975.0 实用新型2015.01.13 10年70 朝阳科技 多功能耳机线 201520019708.1 实用新型2015.01.13 10年

1-2-52

71 朝阳科技 防拉伸耳机线 201520019800.8 实用新型2015.01.13 10年72 朝阳科技 防摇绕断裂的耳机线 201520019865.2 实用新型2015.01.13 10年73 朝阳科技 可降噪音的耳机线 201520020909.3 实用新型2015.01.13 10年74 朝阳科技

具有发光及抗干扰功能的耳机线

201520012657.X 实用新型2015.01.09 10年75 朝阳科技

具有抗拉伸及绕折功能的耳机线

201520011933.0 实用新型2015.01.09 10年76 朝阳科技

可快速整理线缆的耳机线

201520011604.6 实用新型2015.01.08 10年77 朝阳科技 线缆可伸缩式耳机线 201520011442.6 实用新型2015.01.08 10年78 朝阳科技

具有USB插头的高功率入耳式耳机线

201520011441.1 实用新型2015.01.08 10年79 朝阳科技 防折损耐用耳机线 201520010580.2 实用新型2015.01.08 10年80 朝阳科技 一种扁平耳机线 201520010231.0 实用新型2015.01.08 10年81 朝阳科技 记忆自复位型耳机线 201520011306.7 实用新型2015.01.08 10年82 朝阳科技 防缠绕的耳机线 201520008420.4 实用新型2015.01.07 10年83 朝阳科技

一种高保真防水型手机耳机线

201520008472.1 实用新型2015.01.07 10年84 朝阳科技 一种往复式升降耳机 201320222677.0 实用新型2013.04.27 10年85 朝阳科技 一种卷尺式耳机 201320222612.6 实用新型2013.04.27 10年86 朝阳科技

一种项链形伸缩式耳机

201320222581.4 实用新型2013.04.27 10年87 朝阳科技 USB发光数据线 201320222583.3 实用新型2013.04.27 10年88 朝阳科技

一种项链式安全扣耳机

201320222610.7 实用新型2013.04.27 10年89 朝阳科技 外皮可降解耳机线 201320222582.9 实用新型2013.04.27 10年90 朝阳科技

一种皮革花纹扁形电缆

201220519566.1 实用新型2012.10.11 10年91 朝阳科技 电线（三色锯齿型） 201930205352.4 外观设计2019.04.29 10年92 朝阳科技 耳机（镂空） 201830388395.6 外观设计2018.07.18 10年93 朝阳科技

蓝牙耳机脖戴线（D型）

201830247246.8 外观设计2018.05.24 10年94 朝阳科技 数据转接线（USB） 201130024349.6 外观设计2011.02.18 10年95 朝阳科技 车载充电器（一） 201130024346.2 外观设计2011.02.18 10年96 朝阳科技 一种环保可降解线材 201020609697.X 实用新型2010.11.11 10年97 朝阳科技 耳机盒 201730635099.7 外观设计2017.12.13 10年98 朝阳科技 双蓝牙耳机 201730634704.9 外观设计2017.12.13 10年99 朝阳科技 耳机（BD-203） 201730227619.0 外观设计2017.06.07 10年100 朝阳科技 耳机（BD-202） 201730223820.1 外观设计2017.06.05 10年

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101 朝阳科技 耳机（BT-901） 201730223227.7 外观设计2017.06.05 10年102 朝阳科技 耳机（BT-412） 201730223562.7 外观设计2017.06.05 10年103 朝阳科技 耳机插座（BD-202S）201730223784.9 外观设计2017.06.05 10年104 朝阳科技 耳机（BT-1006） 201730223453.5 外观设计2017.06.05 10年105 朝阳科技 耳机（BT-411） 201730223203.1 外观设计2017.06.05 10年106 朝阳科技 耳机（SM-1048） 201730223781.5 外观设计2017.06.05 10年107 朝阳科技 耳机（BT-403） 201730223766.0 外观设计2017.06.05 10年108 朝阳科技 耳机（BD-204）

201730223750.X

外观设计2017.06.05 10年109 朝阳科技 耳机（SM-921M）

201730021623.1

外观设计2017.01.19 10年110 朝阳科技 耳机（SP-1309M） 201630361343.0 外观设计2016.08.01 10年111 朝阳科技 耳机（SM-918M） 201630358420.7 外观设计2016.07.30 10年112 朝阳科技 耳机（1027） 201530298427.X 外观设计2015.08.11 10年113 朝阳科技 耳机（LD-410） 201530298271.5 外观设计2015.08.11 10年114 朝阳科技 耳塞 201530110172.X 外观设计2015.04.22 10年115 朝阳科技 线缆（夜光） 201530017068.6 外观设计2015.01.21 10年116 朝阳科技 线缆（反光） 201530017106.8 外观设计2015.01.21 10年117 朝阳科技 电线（三色扁型电线）201230063359.5 外观设计2012.03.16 10年118 朝阳科技

电线（三色螺旋条纹电线）

201230063366.5 外观设计2012.03.16 10年119 朝阳科技 车载充电器（二） 201130024344.3 外观设计2011.02.18 10年120 朝阳科技 USB闪存盘 201130024345.8 外观设计2011.02.18 10年

5、软件著作权

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的软件著作权情况如下：

序号 软件名称 取得方式登记号 发表日期 著作权人

电池放电容量测试程序V1.6

原始取得2017SR6202412017.11.13 朝阳科技

蓝牙耳机成品RF测试程序V1.7

原始取得2017SR6202312017.11.13 朝阳科技

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争情况

截至本招股意向书摘要签署日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事相同、相似业务的情况。截至本招股意向书摘要签署日，实际控制人近亲属控制的与发行人业务相似

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或相同的企业均已注销，故发行人与实际控制人近亲属控制企业不存在从事相同、相似业务的情况。

（二）关联交易情况

1、经常性关联交易

（1）关联方销售

报告期内，发行人不存在向关联方销售的情况。

（2）关联方采购

报告期内，公司不存在向关联方采购的情况。

2、偶发性关联交易

（1）关联担保

2017年至本招股意向书签署日，因公司经营发展需要，实际控制人沈庆凯、郭丽勤为公司银行借款提供担保。具体情况如下：

序号

担保方

被担保方

担保权人

担保金额（万元）

主合同起

始日

主合同到

期日

担保是否已履行完

毕1 郭丽勤 朝阳科技 建设银行600 2016/8/252017/2/25 是

沈庆凯郭丽勤

朝阳科技 建设银行7,000 2016/9/302017/10/27 是

沈庆凯郭丽勤

朝阳科技 中国银行3,500 2017/9/1 2019/4/3 是

沈庆凯郭丽勤

朝阳科技 招商银行1,500 2017/9/262019/4/29 是

（2）关联借款

报告期内，公司不存在向关联方借款的情况。

（3）关联资金往来

报告期，公司除与关联自然人发生薪酬发放及日常差旅拆借、费用报销之外的往来款，不存在关联资金往来的情形。

（三）关联应收应付款余额

报告期内，公司不存在关联采购、关联销售情形。

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七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况

1、董事

本公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。报告期内董事基本情况如下：

序号 姓名 任职 提名人 任职期间1 沈庆凯 董事长 郭丽勤 2015年12月至2021年12月2 郭丽勤 董事 沈庆凯 2015年12月至2021年12月3 郭荣祥 董事 沈庆凯 2015年12月至2021年12月4 徐佐力 董事 沈庆凯 2015年12月至2021年12月5 张雷 独立董事 沈庆凯 2015年12月至2021年12月6 张曦 独立董事 董事会 2018年3月至2021年12月7 廖朝理（已离任） 独立董事 沈庆凯 2015年12月至2018年3月8 杨军（已离任） 独立董事 沈庆凯 2015年12月至2017年8月9 程建春 独立董事 董事会 2017年8月至2021年12月

注：2018年12月2日，公司召开2018年第五次临时股东大会，决议通过沈庆凯、郭丽勤、郭荣祥、徐佐力、张雷、张曦、程建春连任第二届董事会成员。

公司现任董事简要情况如下：

1、沈庆凯先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年9月出生，北京大

学光华管理学院EMBA在读。曾任东莞市朝阳实业有限公司执行董事兼总经理、香港富克斯有限公司董事、东莞博汇电子有限公司董事长兼总经理、朝阳聚声泰（信丰）科技有限公司监事、东莞市旭勤实业有限公司监事、广东健溢投资有限责任公司执行董事兼经理；现任朝阳科技董事长兼总经理，香港律笙董事，东莞律笙执行董事兼总经理，越南律笙总经理，印度律笙董事，越南朝阳总经理。

2、郭丽勤女士，中国国籍，无境外永久居留权，1977年12月出生。曾任

东莞市朝阳实业有限公司监事、厦门凯立捷电子科技有限公司执行董事兼总经理、东莞市旭勤实业有限公司执行董事兼总经理、东莞博汇电子有限公司董事、广东健溢投资有限责任公司监事。现任朝阳科技董事、东莞律笙监事、珠海健阳执行事务合伙人、健溢投资执行董事兼经理。

3、郭荣祥先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977年11月出生。曾任

天津市洪基电子元件厂负责人、天津市铭东阳电子有限公司监事、天津市祥荣电

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子有限公司执行董事兼总经理、肃宁县三信电子通信设备制造有限公司执行董事兼总经理、天津凯昇电子有限公司执行董事兼总经理；现任莱芜朝阳执行董事兼总经理、朝阳科技董事。

4、徐佐力先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年8月出生。曾任深

圳恒昌盛科技有限公司执行总经理、东莞市朝阳实业有限公司执行副总经理；现任朝阳科技董事、副总经理。

5、张雷先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年3月出生，山东大学

管理学博士。曾任山东大学管理学院助教、讲师，佳云科技（300242）独立董事、监事会主席；现任山东大学管理学院副教授、朝阳科技独立董事、烟台农村商业银行股份有限公司独立董事。

6、张曦女士，中国国籍，无境外永久居留权，1973年9月出生。曾任世界

大观股份有限公司职员、立信羊城会计师事务所有限公司高级经理；现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、四三九九网络股份有限公司独立董事、广东咏声动漫股份有限公司（股票代码：835994）独立董事、朝阳科技独立董事。

7、程建春先生，中国国籍，无境外永久居留权，1961年2月出生，南京大

学声学博士。曾任南京大学副教授；现任南京大学物理学院教授、朝阳科技独立董事。

2、监事

本公司监事基本情况如下表：

姓名 任职 提名人 任职期间吝宁宁 监事会主席 郭丽勤明幼阶 监事 沈庆凯肖坤 职工代表监事 职工代表大会选举

2015年12月至

2021年12月注：2018年12月2日，发行人召开2018年第五次临时股东大会，决议通过吝宁宁、明幼阶、肖坤连任第二届监事会成员。

1、吝宁宁先生，中国国籍，无境外永久居留权，1984年1月出生。曾任东

莞市朝阳实业有限公司品质部课长；现任朝阳科技监事会主席、品质课长。

2、明幼阶先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年12月出生。曾任

东莞市朝阳实业有限公司品质部经理；现任朝阳科技监事、越南律笙人事经理。

3、肖坤先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983年2月出生。曾任东莞

1-2-57

市朝阳实业有限公司工程部课长；现任朝阳科技职工代表监事、工程课长。

3、高级管理人员

本公司高级管理人员情况如下：

姓名 任职沈庆凯 总经理徐佐力 副总经理王中英 董事会秘书徐林浙 财务总监

1、沈庆凯先生，具体介绍参见本节“（一）董事、监事、高级管理人员及

核心技术人员的简要情况”之“1、董事”。

2、徐佐力先生，具体介绍参见本节“（一）董事、监事、高级管理人员及

核心技术人员的简要情况”之“1、董事”。

3、王中英先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年3月出生，硕士研

究生学历，中级会计师，注册税务师。曾任摩登大道时尚集团股份有限公司（股票代码：002656）证券事务代表、广州市怡文环境科技股份有限公司（股票代码：

836375）董事会秘书兼财务总监、东莞市朝阳实业有限公司总经理助理；现任朝阳科技董事会秘书。

4、徐林浙先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983年11月出生，大学

本科学历。曾任广东正中珠江会计师事务所有限公司审计员、东莞市朝阳实业有限公司财务总监；现任朝阳科技财务总监。

4、核心技术人员

1、沈庆凯先生，具体情况见本节“（一）董事、监事、高级管理人员及核

心技术人员的简要情况”之“1、董事”。

2、徐佐力先生，具体情况见本节“（一）董事、监事、高级管理人员及核

心技术人员的简要情况”之“1、董事”。

3、金大熙先生，韩国国籍，1970年11月出生，大学本科学历。曾任韩国

可立新电子株式会社开发部主任、课长，韩国永保电子有限公司、天津进平电子有限公司、东莞永保电子有限公司开发部次长；现任朝阳科技产品研发总监。

4、刘智勇先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年11月出生，大学

本科学历。曾任中名（东莞）电子有限公司项目经理、东莞市佳禾电子有限公司

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项目经理、东莞市同声弘实业有限公司执行董事兼经理；现任朝阳科技业务经理。

5、李邵涔先生，中国国籍，无境外永久居留权，1985年4月出生，大专学

历。曾任佳鑫电子设备科技（深圳）有限公司技术员、东莞市辉蝶自动化科技有限公司工程师、东莞东聚电子电讯制品有限公司工程师、东莞市迪特自动化科技有限公司工程师；现朝阳科技设备研发经理。

6、尹雄清先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981年7月出生，大专学

历。曾任伟易达（东莞）电讯有限公司助理工程师、伟创力（东莞）电源有限公司工程师、正崴集团富东电子有限公司工程师、东莞永保电子有限公司开发部科长；现任朝阳科技电子研发经理。

7、马刚要先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年10月出生，大专

学历。曾任东莞庆泰电线电缆有限公司工程经理、深圳秋叶原实业有限公司工程经理、深圳市奥威尔投资发展有限公司总工程师、厦门洪氏企业有限公司工程经理；现任朝阳科技工程经理。

8、齐兴旺先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年6月出生，大专学

历。曾任舒美实业（深圳）有限公司技术员、德盈科技（深圳）有限公司结构工程师、世纪青木家居用品（深圳）有限公司结构工程师、中名（东莞）电子有限公司结构工程师、东莞市佳禾电子有限公司结构主管；现任朝阳科技项目副经理。

（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人

股份的情况

1、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况

公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在本次发行前直接持有公司股份情况如下：

股东 本公司任职情况 持股数量（万股） 持股比例

沈庆凯 董事长、总经理 950.0013.20%

郭丽勤 董事 550.007.64%

合计 1,500.0020.84%

除沈庆凯、郭丽勤直接持有公司股份外，其他董事、监事和高级管理人员未直接持有公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持有的上述股份不存在任

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何质押或冻结的情况。

2、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的近亲属持股情况

沈庆凯与郭丽勤为夫妻关系，郭荣祥为郭丽勤之妹夫，上述三人持股情况参见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“三、有关股本的情况”之“（三）发行人前十大自然人股东及其在发行人处担任的职务”。除上述情形外，不存在其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属持有公司股份的情况。

（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未持有任何与本公司存在利益冲突的对外投资。截至本招股意向书摘要签署日，除持有本公司股权外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况如下：

姓名 对外投情况 投资金额（万元）持股/出资比例

健溢投资 900.0090.00%沈庆凯

珠海健阳 952.2049.2855%

健溢投资 100.0010.00%郭丽勤

珠海健阳 8.280.4286%郭荣祥 珠海健阳 333.9617.2857%徐佐力 珠海健阳 110.405.7143%王中英 珠海健阳 69.003.5714%徐林浙 珠海健阳 55.202.8571%吝宁宁 珠海健阳 5.520.2857%明幼阶 珠海健阳 24.841.2857%肖坤 珠海健阳 5.520.2857%刘智勇 珠海健阳 33.121.7143%

（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况

1、薪酬组成

公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员的薪酬主要由固定工资和绩效考核奖金组成，公司独立董事薪酬仅为履职津贴。

2、最近两年领取薪酬情况

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年在公司领取的税前

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薪酬情况如下：

单位：万元姓名 职务 2019年度 2018年度 备注沈庆凯 董事长、总经理 35.7540.80郭丽勤 董事 0.000.00郭荣祥 董事 23.0322.94徐佐力 董事、副总经理 59.1744.24

张雷 独立董事 6.006.00张曦 独立董事 6.004.502018年3月入职程建春 独立董事 6.006.002017年8月入职吝宁宁 监事会主席 14.8514.68明幼阶 监事 19.8922.38肖坤 职工代表监事 14.1414.42王中英 董事会秘书 26.4430.35徐林浙 财务总监 45.7632.45金大熙 产品研发总监 20.4523.22刘智勇 业务经理 30.2028.92李邵涔 设备研发经理 16.4419.43尹雄清 电子研发经理 25.0025.79马刚要 工程经理 18.8921.65齐兴旺 项目副经理 16.7115.90

除上表所列薪酬外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未享受除社会保险和住房公积金外的其他待遇和退休金计划等。

除独立董事外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年及一期未从公司关联企业（子公司除外）领取收入。

（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况

姓名

本公司任职情况

兼职单位 兼任职务

兼职单位与本公司关

系香港律笙 董事 关联方，全资子公司东莞律笙 执行董事、总经理关联方，全资子公司越南律笙 法定代表人、总经理关联方，全资孙公司印度律笙 董事 关联方，全资孙公司沈庆凯

董事长、总

经理

越南朝阳 总经理 关联方，全资子公司

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健溢投资 执行董事、经理 关联方，控股股东东莞律笙 监事 关联方，全资子公司郭丽勤 董事

珠海健阳 执行事务合伙人 关联方，5%以上股东郭荣祥 董事 莱芜朝阳 执行董事、总经理关联方，全资子公司

山东大学管理学院 副教授 无关联关系张雷 独立董事

烟台农村商业银行股

份有限公司

独立董事 关联方

立信会计师事务所

（特殊普通合伙）

合伙人 无关联关系

四三九九网络股份有

限公司

独立董事 关联方张曦 独立董事

广东咏声动漫股份有限公司

独立董事 关联方程建春 独立董事 南京大学物理学院 教授 无关联关系

除上述情况外，公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均作出声明，没有在除公司及下属单位之外的其他任何企业任职的情况。

八、发行人实际控制人基本情况

公司控股股东为健溢投资，截至本招股意向书摘要签署日，健溢投资持有5,000万股，占公司本次发行前股份总数的69.44%，为公司第一大股东。

公司的实际控制人为沈庆凯、郭丽勤夫妇，两人合计直接和间接持有6,848.00万股，占发行前公司总股本的95.11%。其中，沈庆凯直接和间接持有公司5,795.00万股,占公司总股本的80.49%(直接持有950万股，通过健溢投资间接持有4,500万股，通过珠海健阳间接持有345.00万股)；郭丽勤直接和间接持有公司1,053万股,占公司总股本的14.63%(直接持有550万股，通过健溢投资间接持有500万股，通过珠海健阳间接持有3万股)。

关于沈庆凯先生、郭丽勤女士的简历，请参见本摘要“第三节 七、（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”

九、财务会计信息

（一）会计报表

1、合并资产负债表

单位：元项 目 2019年12月31日

018年12月31日

2

2

017年12月31日

1-2-62

流动资产：

货币资金 66,164,299.9898,583,107.4167,023,658.76结算备付金 ---拆出资金 ---交易性金融资产 ---以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

---衍生金融资产 ---应收票据 19,104,936.97--应收账款 280,308,047.58166,493,720.63184,008,868.13应收账款融资 30,000,000.00预付款项 800,592.131,031,589.051,436,603.64其他应收款 3,799,903.081,594,580.43434,764.20存货 152,683,858.19118,029,189.59101,707,763.37持有待售资产 ---一年内到期的非流动资产 ---其他流动资产 8,353,610.487,163,554.992,936,479.82流动资产合计 561,215,248.41392,895,742.10357,548,137.92非流动资产： -债权投资 ---其他债权投资 ---长期应收款 ---长期股权投资 ---其他权益工具投资 -其他非流动金融投资 -投资性房地产 ---固定资产 112,222,558.2994,291,049.3291,737,635.29在建工程 21,004,892.38947,570.82-生产性生物资产 ---油气资产 ---无形资产 48,587,133.2714,072,252.4913,811,789.69开发支出 ---商誉 ---长期待摊费用 1,292,333.861,403,733.221,502,953.84

1-2-63

递延所得税资产 3,013,470.691,972,635.371,910,853.71其他非流动资产 7,653,403.49950,047.251,109,127.25非流动资产合计 193,773,791.98113,637,288.47110,072,359.78资产总计 754,989,040.39506,533,030.57467,620,497.70流动负债： -短期借款 19,210,621.85-20,197,730.53交易性金融负债 ---以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

---衍生金融负债 -应付票据 ---应付账款 267,420,614.24110,514,060.69108,496,116.21预收款项 585,681.57680,416.211,883,875.13应付职工薪酬 13,221,050.6311,663,177.6511,365,282.11应交税费 5,394,211.855,520,499.754,911,106.11其他应付款 5,102,033.183,411,892.064,966,627.92持有待售负债 ---一年内到期的非流动负债 ---其他流动负债 ---流动负债合计 310,934,213.32131,790,046.36151,820,738.01非流动负债： -长期借款 ---应付债券 ---其中：优先股 ---永续债 ---长期应付款 ---预计负债 ---递延收益 400,000.00--递延所得税负债 ---其他非流动负债 ---非流动负债合计 400,000.00--负债合计 311,334,213.32131,790,046.36151,820,738.01股东权益： -股本 72,000,000.0072,000,000.0072,000,000.00

1-2-64

其他权益工具 ---其中：优先股 ---永续债 ---资本公积 120,355,954.44120,355,954.44120,355,954.44减：库存股 ---其他综合收益 -450,852.63-624,455.77-647,441.19专项储备 ---盈余公积 25,487,479.0018,569,678.7612,196,827.47未分配利润 226,262,246.26164,441,806.78111,894,418.97归属于母公司所有者权益合计 443,654,827.07374,742,984.21315,799,759.69少数股东权益 ---股东权益合计 443,654,827.07374,742,984.21315,799,759.69负债和股东权益总计 754,989,040.39506,533,030.57467,620,497.70

2、合并利润表

单位：元项 目 2019年度 2018年度 2017年度

一、营业总收入 827,657,100.88594,861,249.72646,863,454.14其中：营业收入 827,657,100.88594,861,249.72646,863,454.14

二、营业总成本 723,405,125.49509,428,278.71550,111,668.91其中：营业成本 645,257,617.52443,688,154.24476,525,110.49税金及附加 5,101,279.565,121,084.665,407,727.99销售费用 13,276,729.3913,635,979.4511,376,536.27管理费用 29,244,403.9826,430,644.2630,020,536.62研发费用 34,540,678.8128,949,733.1421,156,440.77财务费用 -4,015,583.77-8,397,317.045,625,316.77其中：利息费用 78,977.00404,766.60794,603.99利息收入 979,164.33913,624.11104,586.42加：其他收益 23,213.205,117,238.221,330,700.00投资收益（损失以“－”号填列）

---其中：对联营企业和合营企业的投资收益

---以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

-

1-2-65

（损失以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以“-”号填列）

-公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

---信用减值损失（损失以“-”号填列）

-7,442,343.85资产减值损失（损失以“－”号填列）

-2,910,306.66-2,937,275.10-4,784,547.13资产处置收益（损失以“－”号填列）

-13,411.37-174,877.90-

三、营业利润（亏损以“－”

号填列）

93,909,126.7187,438,056.2393,297,938.10加：营业外收入 965,424.21319,943.26140,241.44减：营业外支出 191,070.29169,036.72525,939.76

四、利润总额（亏损总额以

“－”号填列）

94,683,480.6387,588,962.7792,912,239.78减：所得税费用 11,545,240.9110,668,723.6712,369,596.09

五、净利润（净亏损以“－”

号填列）

83,138,239.7276,920,239.1080,542,643.69

（一）按经营持续性分类 -持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）

83,138,239.7276,920,239.1080,542,643.69终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

---

（二）按所有权归属分类 ---归属于母公司所有者的净利润

83,138,239.7276,920,239.1080,542,643.69少数股东损益 ---

六、其他综合收益的税后净额 173,603.1422,985.42-407,974.41归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

173,603.1422,985.42-407,974.41

（一）不能重分类进损益的其

他综合收益

---

1.重新计量设定受益计划变

动额

---

2.权益法下不能转损益的其

他综合收益

---

（二）将重分类进损益的其他

综合收益

173,603.1422,985.42-407,974.41

1.权益法下可转损益的其他

综合收益

---

2.其他债权投资公允价值变

动

---

3.金融资产重分类计入其他---

1-2-66

综合收益的金额益

4.其他债权投资信用减值准

备部分

---

5.现金流量套期储备 ---

6.外币财务报表折算差额 173,603.1422,985.42-407,974.41归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

---

七、综合收益总额 83,311,842.8676,943,224.5280,134,669.28归属于母公司所有者的综合收益总额

83,311,842.8676,943,224.5280,134,669.28归属于少数股东的综合收益总额

---

八、每股收益： ---

（一）基本每股收益 1.151.071.12

（二）稀释每股收益 1.151.071.12

3、合并现金流量表

单位：元项 目 2019年度 2018年度 2017年度

一、经营活动产生的现金流量： -

销售商品、提供劳务收到的现金 729,283,235.16727,012,031.86713,981,768.82收到的税费返还 8,811,675.572,709,689.52-收到其他与经营活动有关的现金

2,439,320.316,756,640.362,261,981.15经营活动现金流入小计 740,534,231.04736,478,361.74716,243,749.97购买商品、接受劳务支付的现金 451,649,315.77450,293,791.39469,215,436.04支付给职工以及为职工支付的现金

191,432,542.24157,799,110.26144,484,306.45支付的各项税费 25,918,904.3824,541,268.4743,413,539.99支付其他与经营活动有关的现金

17,617,151.0919,462,467.0218,860,254.28经营活动现金流出小计 686,617,913.48652,096,637.14675,973,536.76经营活动产生的现金流量净额 53,916,317.5684,381,724.6040,270,213.21

二、投资活动产生的现金流量： -

收回投资收到的现金 ---取得投资收益收到的现金 ---处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

-118,900.007,000.00

1-2-67

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

---收到其他与投资活动有关的现金

---投资活动现金流入小计 -118,900.007,000.00购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

90,903,650.6117,871,157.2610,625,367.76投资支付的现金 ---取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

---支付其他与投资活动有关的现金

---投资活动现金流出小计 90,903,650.6117,871,157.2610,625,367.76投资活动产生的现金流量净额 -90,903,650.61-17,752,257.26-10,618,367.76

三、筹资活动产生的现金流量： -

吸收投资收到的现金 ---其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

---取得借款收到的现金 19,131,645.00-20,197,730.53收到其他与筹资活动有关的现金

---筹资活动现金流入小计 19,131,645.00-20,197,730.53偿还债务支付的现金 -20,197,730.5323,400,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金

14,400,000.0018,759,959.214,396,473.45其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

---支付其他与筹资活动有关的现金

2,230,000.001,361,000.003,476,000.00筹资活动现金流出小计 16,630,000.0040,318,689.7431,272,473.45筹资活动产生的现金流量净额 2,501,645.00-40,318,689.74-11,074,742.92

四、汇率变动对现金及现金等价

物的影响

1,685,680.625,248,671.05-795,016.17

五、现金及现金等价物净增加额 -32,800,007.4331,559,448.6517,782,086.36

加：期初现金及现金等价物余额 98,583,107.4167,023,658.7649,241,572.40

六、期末现金及现金等价物余额 65,783,099.9898,583,107.4167,023,658.76

（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字[2020]G14002210731号报告中，经核验的公司报告期非经常性损益明细表如下：

1-2-68

单位：万元项 目 2019年度 2018年度 2017年度

1、非流动资产处置收益，包括已计提资

产减值准备的冲销部分

-1.34-17.49 -3.59

2、计入当期损益的政府补助，但与公司

正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

98.09544.76 133.07

3、除上述各项之外的其他营业外收支净

额

-18.3315.09 -34.98

4、其他符合非经常性损益定义的损益项

目

-- -小计 78.42542.36 94.50减：非经常性损益相应的所得税 14.5382.85 18.21减：少数股东损益影响数

-

- -非经常性损益影响的净利润 63.89459.51 76.29归属于母公司普通股股东的净利润 8,313.827,692.02 8,054.26扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润

8,249.947,232.51 7,977.97非经常性损益占净利润的比例 0.77%5.97% 0.95%

注：非经常性损益占净利润的比例=非经常性损益影响的净利润/归属于母公司普通股股东的净利润

（三）财务指标

项目 2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日流动比率（倍） 1.802.982.36速动比率（倍） 1.312.091.69资产负债率（母公司） 41.99%27.90%31.36%归属于发行人股东的每股净资产（元）

6.165.204.39无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例

0.16%0.16%0.04%项目 2019年度 2018年度 2017年度应收账款周转率（次） 3.513.223.77存货周转率（次） 4.663.965.10息税折旧摊销前利润（万元）

10,860.849,940.0010,435.80归属于发行人股东的净利润（万元）

8,313.827,692.028,054.26

1-2-69

归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）

8,249.947,232.517,977.97利息保障倍数（倍）

1,199.87217.39117.93每股经营活动产生的现金流量（元）

0.751.170.56每股净现金流量（元） -0.460.440.25

注：上述指标除资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算，其余指标均以合并财务报告数据为基础计算。主要财务指标的计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率＝总负债/总资产×100%（为母公司口径）

归属于发行人股东的每股净资产＝归属于母公司股东的净资产/期末股本总额

无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例＝无形资产（土地使用权除外）/期末净资产

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

息税折旧摊销前利润＝净利润＋所得税费用+利息支出+固定资产折旧＋无形资产摊销+长期待摊费用摊销

利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用

每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（四）净资产收益率及每股收益

公司根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算的最近三年净资产收益率和每股收益如下：

上述指标的计算公式如下：

每股收益报告期利润

加权平均净资产收益率

基本每股收益

（元/股）

稀释每股收益

（元/股）归属于公司普通股股东的净利润20.44%1.15 1.152019年度

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

20.28%1.15 1.15归属于公司普通股股东的净利润22.28%1.07 1.072018年度

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

20.95%1.00 1.00归属于公司普通股股东的净利润29.00%1.12 1.122017年度

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

28.73%1.11 1.11

1-2-70

十、管理层讨论与分析

（一）资产构成与分析

报告期各期末，公司资产结构及变动情况如下表所示：

单位：万元2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日项 目

金额 比例 金额 比例 金额 比例流动资产：

货币资金 6,616.43 8.76%9,858.3119.46%6,702.37 14.33%应收票据 1,910.49 2.53%--- -应收账款 28,030.80 37.13%16,649.3732.87%18,400.89 39.35%预付款项 80.06 0.11%103.160.20%143.66 0.31%其他应收款 379.99 0.50%159.460.31%43.48 0.09%存货 15,268.39 20.22%11,802.9223.30%10,170.78 21.75%其他流动资产 835.36 1.11%716.361.41%293.65 0.63%流动资产合计 56,121.52 74.33%39,289.5777.57%35,754.81 76.46%非流动资产：

固定资产 11,222.26 14.86%9,429.1018.61%9,173.76 19.62%在建工程 2,100.49 2.78%94.760.19%- -无形资产 4,858.71 6.44%1,407.232.78%1,381.18 2.95%长期待摊费用 129.23 0.17%140.370.28%150.3 0.32%递延所得税资产 301.35 0.40%197.260.39%191.09 0.41%其他非流动资产 765.34 1.01%95.000.19%110.91 0.24%非流动资产合计 19,377.38 25.67%11,363.7322.43%11,007.24 23.54%资产总计 75,498.90 100.00%50,653.30100.00%46,762.05 100.00%报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、存货构成，非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。报告期各期末，公司流动资产总额分别为35,754.81万元、39,289.57万元和56,121.52万元，持续增加，主要为报告期内公司生产经营规模不断扩大，产业链向下游终端产品延伸，耳机成品的销售比重持续提高，使货币资金、应收票据及应收账款、存货等相应增加。

报告期各期末，公司非流动资产总额分别为11,007.24万元、11,363.73万

1-2-71

元和19,377.38万元，呈增长趋势，主要为报告期内，随着公司生产经营规模的扩大，对相关固定资产、无形资产的投资增加。

（二）负债构成与分析

报告期内，公司负债总体构成情况如下：

单位：万元2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日项 目

金额 比例 金额 比例 金额 比例流动负债：

短期借款 1,921.06 6.17%--2,019.77 13.30%应付账款 26,742.06 85.90%11,051.4183.86%10,849.61 71.46%预收款项 58.57 0.19%68.040.52%188.39 1.24%应付职工薪酬 1,322.11 4.25%1,166.328.85%1,136.53 7.49%应交税费 539.42 1.73%552.054.19%491.11 3.23%其他应付款 510.20 1.64%341.192.59%496.66 3.27%流动负债合计 31,093.42 99.87%13,179.00100.00%15,182.07 100.00%非流动负债合计 40.00 0.13%--- -负债合计 31,133.42 100.00%13,179.00100.00%15,182.07 100.00%报告期各期末，公司负债全部为流动性负债，主要包括短期借款、应付票据及应付账款、应付职工薪酬和其他应付款。

1、应付账款

报告期各期末，应付账款的构成情况如下：

单位：万元项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日应付账款 26,742.0611,051.4110,849.61报告期各期末，应付账款余额分别为10,849.61万元、11,051.41万元和26,742.06万元，占各期末负债总额比例分别为71.46%、83.86%和85.90%。公司应付账款主要为应付采购原材料款。

2、其他应付款

报告期各期末，其他应付款余额分别为496.66万元、341.19万元和510.20万元，占当期负债总额比例分别为3.27%、2.59%和1.64%。截至2019年12月31日，其他应付款余额中不存在应付持有公司5%（含5%）

1-2-72

以上表决权股份的股东款项，也不存在账龄超过1年的大额其他应付款。

（三）盈利能力简要分析

1、营业收入构成及变动趋势

报告期内，公司营业收入的构成情况如下：

单位：万元2019年度 2018年度 2017年度项 目

金额 占比 金额 占比 金额 占比主营业务收入 81,677.48 98.69%59,083.7799.32%62,174.69 96.12%其他业务收入 1,088.23 1.31%402.350.68%2,511.66 3.88%

合计 82,765.71 100.00%59,486.12100.00%64,686.35 100.00%

公司专业从事耳机及电声配件的研发、生产及销售，通过耳机线材加工技术、蓝牙测试调整技术、防水技术、降噪技术等生产技术，建立起涵盖耳机及电声配件的研发、生产体系，设计、开发并生产各类功能耳机及蓝牙耳机，主要向下游电声产品制造商、品牌商及智能终端厂商供应高品质耳机成品及电声配件。报告期内，公司的营业收入主要来源于主营业务，主营业务突出。公司的其他业务收入主要为原材料的销售收入，占比较小。公司产品主要包括耳机及电声配件等，电声配件包括插线和耳机皮套。报告期内主营业务收入按产品分类如下：

单位：万元2019年度 2018年度 2017年度产品类别

金额 占比 金额 占比 金额 占比耳机成品 35,962.12 44.03%22,352.7137.83%17,103.00 27.51%电声配件 41,463.39 50.76%35,274.9959.70%43,110.55 69.34%其他 4,251.97 5.21%1,456.072.46%1,961.13 3.15%合计 81,677.48 100.00%59,083.77100.00%62,174.69 100.00%从上表看出，报告期内耳机成品、电声配件占主营业务收入比例较高，比例分别为96.85%、97.54%和94.79%。其他类产品收入主要为原电线销售收入及路由器加工服务收入，销售占比较小。

2、营业毛利及毛利率分析

公司业务的毛利及毛利率情况如下：

项目 2019年度 2018年度 2017年度

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主营业务毛利额（万元） 17,994.8614,986.71 16,492.86综合毛利额（万元） 18,239.9515,117.31 17,033.83主营业务毛利率 22.03%25.37% 26.53%综合毛利率 22.04%25.41% 26.33%

报告期各期，公司的主营业务毛利额分别为16,492.86万元、14,986.71万元和17,994.86万元，是公司毛利贡献的主要来源。

报告期各期，公司的主营业务毛利率分别为26.53%、25.37%和22.03%。

2018年的主营业务毛利率较2017年减少，主要原因是：受产品结构变动的影响，毛利率较高的电声配件的销售比重下降。

2019年的主营业务毛利率较2018年下降，各类主要产品的毛利率均有所下降，主要原因是：（1）受蓝牙耳机收入占比增加，受蓝牙耳机的材料成本高、工艺复杂、产能爬坡等因素降低了蓝牙耳机的毛利率；对小米品牌的蓝牙耳机销售金额增加较多，相关产品的单价和毛利率较低，降低了耳机的整体毛利率；（2）随着产品更新换代，部分收入占比较高的旧型号插线类产品的销售价格下降，降低了插线类产品的整体毛利率；（3）耳机皮套要求采用价格高的水性PU环保型材料，导致原材料皮料平均采购价格上涨，单位材料成本相应增长，同时，单价较低的皮耳套收入占比提高，降低了皮耳套的平均销售单价。

（1）按产品类别的主营业务毛利额构成情况

单位：万元2019年度 2018年度 2017年度产品类别

毛利额 毛利占比(%)毛利额 毛利占比(%)毛利额 毛利占比(%)耳机成品 2,738.88 15.222,456.0416.392,658.32 16.12电声配件 13,289.16 73.8511,808.0678.7913,070.44 79.25其他 1,966.82 10.93722.604.82764.10 4.63

合计 17,994.86 100.0014,986.71100.0016,492.86 100.00报告期内，公司生产销售的耳机成品及电声配件是主营业务毛利的主要来源，其他产品主要是耳机原线材，毛利额及占比均较小。报告期内，公司生产的电声配件主要包括插线类和耳机皮套，是主营业务毛利的主要来源，由于各项电声技术的革新及其在耳机成品的应用推动了电声产品的消费升级，带动电声产品的市场需求，公司生产销售的耳机成品的金额逐年增加，已成为公司主营业务毛利的重要来源。

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（2）主营业务的产品毛利率及占主营业务收入比例变动情况

2019年度 2018年度 2017年度产品类别

毛利率 收入占比 毛利率收入占比 毛利率 收入占比耳机成品 7.62% 44.03%10.99%37.83%15.54% 27.51%电声配件 32.05% 50.76%33.47%59.70%30.32% 69.34%其他 46.26% 5.21%49.63%2.46%38.96% 3.15%

合计 22.03% 100.00%25.37%100.00%26.53% 100.00%报告期内，公司对耳机成品的销售收入占比呈增长趋势。近年来，各项电声技术的开发及其在耳机成品中的应用推动了电声产品的消费升级，耳机成品的市场需求增加，公司为进入国内外知名电声品牌的供应链，在掌握各项电声技术并在产品设计、研发、工艺等方面建立优势的同时，自主承担各项产品量产前的研发、试制及检测成本，使耳机成品的毛利率相对较低。

2018年，公司生产的耳机成品的品质和性能不断升级，所需的原材料的品质和价值相应提高，原材料成本的增长使耳机成品的毛利率下降；2019年，成本较高的蓝牙耳机销售比重提高使耳机成品的毛利率下降。

2018年，随着电声产品的升级换代，公司生产销售的电声配件的附加值进一步提高，相关产品的毛利率较2017年提高；2019年，受产品结构和价格变动的影响，电声配件的毛利率较2018年有所下降。

凭借多年电声配件生产研发技术的积累，2013年开始生产耳机成品，2014年成为小米品牌客户万魔声学的耳机成品供应商，2015年成为魅族品牌的耳机成品供应商，2018年成为安克创新的耳机成品供应商，耳机成品的各项生产技术日臻成熟，随着公司产业链逐渐向终端产品延伸，耳机成品的收入占比逐渐增加。

公司长期为苹果、Beats等知名电声品牌商供应电声配件，这类品牌厂商对电声配件的工艺要求高、产品设计复杂，技术难点多，公司在长期合作中形成了设计、研发、检测、生产的成熟体系，依靠长期积累的技术和工艺优势，客户认可度较高，公司的议价能力较强。

（四）现金流量分析

1、经营活动产生的现金流量

单位：万元

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项 目 2019年度 2018年度 2017年度销售商品、提供劳务收到的现金 72,928.3272,701.20 71,398.18收到的税费返还 881.17270.97 0.00收到其他与经营活动有关的现金 243.93675.66 226.20经营活动现金流入小计 74,053.4273,647.84 71,624.37购买商品、接受劳务支付的现金 45,164.9345,029.38 46,921.54支付给职工以及为职工支付的现金 19,143.2515,779.91 14,448.43支付的各项税费 2,591.892,454.13 4,341.35支付其他与经营活动有关的现金 1,761.721,946.25 1,886.03经营活动现金流出小计 68,661.7965,209.66 67,597.35经营活动产生的现金流量净额 5,391.638,438.17 4,027.02报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为4,027.02万元、8,438.17万元和5,391.63万元。

2018年的经营活动现金流量净额较2017年增加，主要为公司境外销售金额及比重增加，使当期缴纳的增值税金额下降，支付的各项税费相应减少。2019年的经营活动现金流量净额较2018年减少，主要为公司支付给职工以及未职工支付的现金增加所致。

2、投资活动产生的现金流量

报告期内，公司投资活动产生的现金流净额均为负数，主要系为满足市场需求，扩大产能，不断加大固定资产、无形资产等长期资产投资所致。报告期各期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出分别为1,062.54万元、1,787.12万元和9,090.37万元。

3、筹资活动产生的现金流量

报告期内，公司筹资活动产生的现金净流量分别为-1,107.47万元、-4,031.87万元和250.16万元。筹资活动产生的现金流入主要为取得的银行借款，筹资活动的现金流出主要为偿还银行借款及利息、现金分红。

（五）股利分配政策

1、上市前股利分配政策

2018年11月17日，公司2018年第四次临时股东大会审议并通过了《关于广东朝阳电子科技股份有限公司股利分配政策的议案》。

公司实行持续、稳定的利润分配政策。上市前公司利润分配方式为现金。公

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司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时，公司可以不进行现金分红。

2、最近三年实际股利分配情况

2017年5月27日，公司召开了2016年度股东大会，审议通过了《关于广东朝阳电子科技股份有限公司2016年度利润分配的议案》，同意分配现金红利360万元（含税）。2018年6月9日，公司召开了2017年度股东大会，审议通过了《关于广东朝阳电子科技股份有限公司2017年度利润分配的议案》，同意分配现金红利1,800万元（含税）。

2019年3月30日，公司召开了2018年度股东大会，审议通过了《关于广东朝阳电子科技股份有限公司2018年度利润分配的议案》，同意分配现金红利1,440万元（含税）。

截至本招股意向书摘要签署日，上述现金股利已全额发放完毕。

3、本次发行后的股利分配政策

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

（1）公司利润分配政策的基本原则

公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续

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发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（2）利润分配政策

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配方式可以为现金或股票，现金方式优先于股票方式。公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时，公司可以不进行现金分红。

从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。

公司董事会根据公司资金状况可以提议公司进行中期现金分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。

（3）利润分配政策制订和修改

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。

公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过并经独立董事过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数

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以上监事表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。

（4）股利分配方案的制定与披露

公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，综合考虑股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的10%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。

4、本次发行前滚存利润分配政策

根据公司2018年11月17日召开的2018年第四次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，公司就首次公开发行股票前滚存利润的分配政策如下：

本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。

（六）发行人控股子公司基本情况

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截至本招股意向书摘要签署日，本公司拥有全资子公司莱芜朝阳、香港律笙、东莞律笙、越南朝阳，全资孙公司越南律笙、印度律笙。2016年，公司注销一家全资子公司天津凯昇。公司子公司及孙公司情况如下：

1、东莞律笙

名称：东莞市律笙电子科技有限公司

注册资本：300万元

实收资本：300万元

法定代表人：沈庆凯

住所：东莞市企石镇旧围村工业区

主要生产经营地：东莞市企石镇旧围村工业区

成立时间：2013年12月11日

统一社会信用代码：91441900086756852C

经营范围：研发、制造、销售：电子产品、电线、通讯器材、电声产品、手机配件、塑胶制品、泡棉制品、模具；货物进出口、技术进出口。

股权结构：发行人持有东莞律笙100%的股权。

经审计，东莞律笙最近两年的主要财务数据如下：

单位：人民币万元项目 2019年12月31日 2018年12月31日总资产 311.791,506.18净资产 275.55289.62项目 2019年度 2018年度净利润 -14.07136.23

2、莱芜朝阳

名称：莱芜朝阳电子有限公司注册资本：1,000万元实收资本：1,000万元法定代表人：郭荣祥住所：山东省济南市莱芜区凤城西大街西首凤城高新技术产业区主要生产经营地：凤城高新技术产业区清华孵化器C座成立时间：2014年12月24日

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统一社会信用代码：91371202326130331L经营范围：电子设备、塑胶制品、模具制造、研发、加工、销售；货物及技术的进出口业务。股权结构：公司持有莱芜朝阳100%的股权。经审计，莱芜朝阳最近两年的主要财务数据如下：

单位：人民币万元项目 2019年12月31日 2018年12月31日总资产 3,902.192,866.96净资产 2,229.661,603.57

项目 2019年度 2018年度净利润 626.09563.01

3、香港律笙

中文名称：律笙（香港）科技有限公司英文名称：RISUN（HK）TECHNOLOGY LIMITED注册资本：100万元港币实收资本：100万元港币注册办事处地址：香港上环干诺道西28号威胜商业大厦1210室（Room1210,Wayson Comm.Bldg,No.28,Connaught Rd.W.,Sheung Wan,H.K.）成立时间：2013年12月16日公司注册编号：2012663股权结构：公司持有香港律笙100%的股权。经审计，香港律笙最近两年的主要财务数据如下：

单位：人民币万元项目 2019年12月31日 2018年12月31日总资产（母公司） 5,118.241,469.08净资产（母公司） 183.81244.00

项目 2019年度 2018年度净利润（母公司） 16.11219.17

截至本招股意向书摘要签署日，香港律笙无生产业务。

4、越南律笙

英文名称：RISUN VIET NAM COMPANY LIMITED

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中文名称：越南律笙实业有限公司注册资本：2,100,000万越南盾（折合100万美元）注册地址：越南北江省越安县云中乡云中工业区CN-05区主要生产经营地：越南北江省越安县云中乡云中工业区CN-05区取得越南工业管理局投资许可时间：2014年12月16日投资许可证书编号：202043000213主营业务：生产、加工、组装、销售各项电子产品、电子设备线及耳机。股权结构：香港律笙持有越南律笙100%的股权。经审计，越南律笙最近两年的主要财务数据如下：

单位：人民币万元项目 2019年12月31日 2018年12月31日总资产 11,131.066,431.05净资产 3,035.101,912.24项目 2019年度 2018年度净利润 1,072.58982.68

5、印度律笙

英文名称：RISUN (INDIA) ELECTRONICS PRIVATE LIMITED中文名称：律笙（印度）电子有限公司注册资本：3,181.77万卢比（折合50万美元）住 所：A-58, BASEMENT, DAYANAND COLONY, LAJPAT NAGAR-IV, DELHI,South Delhi, Delhi, India, 110024.

成立时间：2017年2月3日公司编号：U74999DL2017PTC311378股权结构：香港律笙持股99%，越南律笙持股1%。经审计，印度律笙最近两年的主要财务数据如下：

单位：人民币万元项目 2019年12月31日 2018年12月31日总资产 1,426.541,009.23净资产 -418.15-117.05项目 2019年度 2018年度净利润 -281.62-318.65

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6、越南朝阳

英文名称：RISUNTEK VIE TNAM COMPANY LIMITED中文名称：越南朝阳实业有限公司注册资本：34,800,000万越南盾（折合1,500万美元）注册地址：越南河南省金榜县同文四工业区CN-04号主要生产经营地：越南河南省金榜县同文四工业区CN-04号取得越南工业管理局投资许可时间：2019年6月18日投资许可证书编号：4304591097主营业务：生产、销售耳机及耳机部件。股权结构：朝阳科技持股66.67%、香港律笙持股33.33%。截至本招股意向书签署日，越南朝阳正在进行厂区建设。经审计，越南朝阳最近两年的主要财务数据如下：

单位：人民币万元项目 2019年12月31日 2018年12月31日总资产 5,615.58-净资产 3,459.91-项目 2019年度 2018年度净利润 -41.07-

7、天津凯昇（已注销）

名称：天津凯昇电子有限公司注册资本：3,000万元实收资本：3,000万元法定代表人：郭荣祥住所：天津市武清区大良镇旗良公路东侧隆良道01号主要生产经营地：天津市武清区大良镇旗良公路东侧隆良道01号成立时间：2013年9月11日统一社会信用代码：9112022207594257X8经营范围：电子设备、塑胶制品、模具制造、加工、销售，货物及技术进出口。天津凯昇于2016年12月27日注销，注销前朝阳科技持有天津凯昇100%的股权。

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第四节 募集资金运用

一、募集资金运用概况

公司于2018年11月17日召开2018年第四次临时股东大会，审议并批准了关于募集资金投资项目的议案。根据发行方案，公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股2,400万股，公司实际募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于公司主营业务相关的项目。公司将按项目轻重缓急顺序依次投入以下项目：

单位：万元序号 项目名称 项目总投资 拟以募集资金投入

耳机及配件生产线技术升级改造及扩产项目

16,682.5416,682.542 现代化电声产品生产基地建设项目 15,197.6914,667.693 电声研究院研发中心建设项目 4,788.044,788.04

合计 36,668.2736,138.27若实际募集资金不能满足上述拟投资项目的全部投资需求，不足部分由公司自筹解决；若实际募集资金超出上述拟投资项目的全部投资需求，超出部分将根据公司股东大会的决议用于补充公司流动资金或其他项目投入。本次募集资金到位前，公司将根据各项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金支持上述项目的实施，待募集资金到位后再予以置换。

二、募集资金项目发展前景分析

（一）耳机及配件生产线技术升级改造及扩产项目

本项目为入耳式耳机生产线的技术改造及头戴式耳机生产线建设，投资总额16,682.54万元。项目实施主体为朝阳科技,实施地址为广东省东莞市企石镇旧围工业区。项目建设周期为18个月，达产后将在现有产能基础上增加头戴式耳机50万个、运动蓝牙耳机120万个、TWS蓝牙耳机80万个和转接线配件400万条的年生产能力，增加年均收入44,310.34万元、年均净利润5,201.33万元。

公司较早地从事电声产品及电声配件的研发、生产和销售，积累了丰富的耳

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机成品生产技术和管理经验。头戴式耳机、运动蓝牙耳机以及TWS蓝牙耳机在电声传输技术、腔体结构设计和外观设计方面均具有更高的要求，工艺流程也比入耳式耳机更加复杂。头戴式耳机由于具有佩戴舒适、声场更大、带入感强、耳道损伤小、使用寿命长等优点，同时兼具专业性和时尚性的特征，被广泛应用于音乐、游戏、监听及日常收听等；运动蓝牙耳机是在普通耳机的基础上增加了防水功能，增强了电池续航能力，通过耳钩设计提升佩戴舒适度和稳固性，近年来随着人们运动和健康观念的增强而受到更多青睐；TWS蓝牙耳机真正实现了无线连接且可以单双耳分离使用，深受年轻消费者和高端商务人士的喜爱。公司生产的头戴式耳机、运动蓝牙耳机和TWS蓝牙耳机投入市场后取得了良好的市场反响，客户的订单需求快速增长。具有高附加值的高端耳机是公司的重要发展方向，这也是公司优化产品结构的重要举措。公司加大高端耳机的研发和设计投入，且拟新建生产线以提升订单消化能力。本项目建成后，公司将形成年产头戴式耳机50万个、运动蓝牙耳机120万个、TWS蓝牙耳机80万个和转接线配件400万条的年生产能力。深入高端产品市场既有助于向客户提供多层次的产品服务，又能优化公司产品结构，提供更多的利润增长点。

（二）现代化电声产品生产基地建设项目

本项目为电声产品生产基地的建设，建成后用于入耳式耳机、蓝牙耳机的研发与生产。项目投资总额15,197.69万元，其中拟以募集资金投入14,667.69万元。项目实施主体为公司全资子公司莱芜朝阳,项目厂址拟建于山东省莱芜市凤城西大街以南、凤城街道叶家庄居委会以北，该土地已取得国有土地使用证。项目建设周期为18个月，达产后将形成入耳式耳机每年1,000万个、蓝牙耳机每年100万个的生产能力，为公司创造年均收入37,948.72万元、年均净利润3,914.52万元。公司近年来产品订单持续增长，开发的新品陆续投产，生产线的产能利用已趋于饱和，目前的生产能力不能满足业务需求。产能不足将成为公司快速发展和规模化经营的瓶颈，制约了公司拓展市场的能力。公司计划在山东莱芜兴建现代化电声产品生产基地，建成后将用于生产入耳式耳机和蓝牙耳机。入耳式耳机和蓝牙耳机是公司报告期的主营产品，已积累了成熟的生产技术，以及充沛的客户资源，未来随着公司入耳式耳机业务的继续提升，公司的生产能力和品质管理能力也将同步跟进。基于在耳机领域积累的丰富经验，公司在山东莱芜组建入耳式

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耳机和蓝牙耳机生产线，配备先进的生产设备，采用优良的生产工艺，能够提升公司入耳式耳机的整体生产能力和品质管理能力。项目建成后，公司将新增入耳式耳机每年1,000万个、蓝牙耳机每年100万个的生产能力，解决相应市场需求快速扩张带来的产能瓶颈问题，进一步发挥生产管理和规模经济优势，增强公司盈利能力和竞争实力。

（三）电声研究院研发中心建设项目

电声研究院研发中心建设项目拟利用公司研究院已有的组织基础、研发成果、技术优势和经验，通过改善研发环境，配置先进的实验测试设备，引进专业技术人才，完善研发管理制度，建立与公司发展战略相适应的现代化研发平台，提升公司的整体技术研究与创新能力。实施主体为朝阳科技,实施地址为广东省东莞市企石镇旧围工业区朝阳产业园K栋2楼，项目建设周期为24个月,项目投资总额4,788.04万元。

作为专业从事电声产品及电声配件研发、生产和销售的高新技术企业，公司始终秉承不断创新的研发理念，以技术优势为核心竞争力、以技术创新为首要发展战略，在行业内已经拥有一定技术优势。在行业技术水平不断发展的趋势下，公司必须持续进行技术投入才能长期适应行业的技术发展，保持在行业内的技术优势地位。公司近年来加大研发投入并已取得一系列成果，但受资金限制，公司研发实验测试设备和研发经费的投入仍然难以满足电声行业的技术及产品研发需求。

本项目拟利用公司研究院已有的组织基础、研发成果、技术优势和经验，通过改善研发环境，配置先进的实验测试设备，引进专业技术人才，完善研发管理制度，建立与公司发展战略相适应的现代化研发平台，提升公司的整体技术研究与创新能力。本项目实施后，有利于公司进一步保持技术优势，提升公司产品开发能力，从而增强公司在电声领域的核心竞争力。

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第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）经营风险

1、宏观经济周期波动的风险

公司是一家专业从事耳机及电声产品配件的研发、生产及销售的高新技术企业。公司所属电声行业的增长受国家宏观经济环境、经济运行周期、产业政策等因素的影响，如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响因素发生显著变化，都将对本行业产生较大影响，导致下游客户需求放缓，进而影响经营业绩。

2、市场竞争加剧的风险

公司所处电声行业的竞争较为激烈，国内耳机和电声产品配件的生产企业数量众多，大部分在价格较低的产品上同质化竞争；国外公司凭借技术和品牌优势占据国内高端市场。公司的产品面临国内、国际同行企业的激烈竞争，如果在产品技术升级、新产品设计和研发、营销渠道拓展等方面不能及时应对市场变化，公司将面临业绩下滑的风险。

3、原材料价格波动风险

公司产品的原材料主要为PCBA、喇叭、塑胶件、五金配件、塑胶料、漆包铜线、连接器件、皮料等材料。报告期内，公司产品原材料占主营业务成本的比重分别达到57.38%、57.08%和65.70%。公司通过多年的经营，与主要供应商维持稳定的合作关系，按照市场公允价格定价，货源稳定。但是如果经济形势发生变动，主要原材料的市场价格发生较大波动，从而影响公司的原材料采购价格，对公司的盈利情况造成不利影响。

4、用工短缺及劳动力成本上升风险

劳动力供求关系的结构性矛盾以及老龄化加速导致我国劳动力成本进入上升通道，各地区上调工资标准的频率及幅度逐渐增大，我国制造业的劳动力成本优势正逐渐消失。目前东南亚、南亚地区的越南、印度等国劳动力成本低于我国，随着全球制造业逐步向上述地区转移，东南亚、南亚地区劳动力成本也进入快速

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上升通道。虽然近年来公司在生产设备改良、提升自动化水平以及优化生产流程等方面取得了一定的成效，部分抵消了人工工资上升的影响，但是人工成本仍是影响企业经营业绩的重要因素之一，公司存在用工短缺及劳动力成本上升的风险。

5、产品更新换代风险

公司产品或其终端产品为电子消费类产品，随着电子产品的升级换代和电声技术不断进步，新型电声产品不断涌现，传统耳机呈现向无线化、数字化、智能化和复杂化等方向发展的趋势。如果公司不能及时顺应市场发展趋势，研发出满足市场最新需求的电声产品，公司持续竞争力和盈利能力将受到重大不利影响。

6、客户集中度较高的风险

报告期内，公司前五大客户（含同一控制下企业）销售额占销售收入的比例分别为72.25%、73.78%和79.66%，公司客户集中度较高。其中对第一大客户万魔声学的销售额占销售收入的比例分别为19.42%、30.09%和35.74%，呈逐年上升的趋势。报告期各期，万魔声学对发行人的毛利贡献占比分别为11.94%、11.92%和8.35%，发行人对其不够成重大依赖。

如果个别或部分主要客户由于产业政策、行业洗牌、突发事件等原因导致市场需求减少、经营困难等情形，将会对公司正常经营和盈利能力带来不利影响；公司未来产品不能持续得到相关客户的认可，或者无法在市场竞争的过程中保持优势，公司经营将因此受到不利影响。

7、产品研发的风险

电声行业属于技术密集型行业，公司产品属于电子消费类产品，具有更新迭代快、客户端需求变化多样等特点，因此客观上需要电声企业在目前成熟产品的基础上，通过不断升级、优化、扩展等方式，快速满足终端客户的需求。尽管公司已建立了完善的研发体系及研发团队，但是如果不能快速研发并推出符合市场需求的产品以及在关键技术方面不能取得关键突破，则将会对公司生产经营产生不利影响。

8、汇率波动的风险

公司境外销售包括越南律笙在海外的销售和公司及其境内子公司的出口销

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售。公司进出口贸易以美元为结算货币，受中美贸易战的影响，汇率波动较大，如果中美贸易战持续升级，可能会影响公司的进出口贸易，使公司生产经营面临一定的风险。

9、境外经营风险

为了满足下游客户苹果、三星、小米等的产业链拓展和全球化布局，发行人于2014年12月在越南设立全资孙公司越南律笙，建立越南生产基地；2017年2月在印度设立全资孙公司印度律笙；2019年6月在越南设立全资子公司越南朝阳。目前，越南律笙已正常经营并且已实现盈利；印度律笙已投产运营；越南朝阳正在进行厂区建设。在拓展海外业务时，公司将受到国际政治关系、双边关系、业务所在地相关法规政策差异、经营环境差异以及汇率变化等因素的影响，一旦当地政治环境、法律法规、外商投资环境等经营环境发生对公司开展业务不利的变化，将会对公司的整体经营和盈利产生不利影响。

（二）财务风险

1、本次首发摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司资金实力将有所增强，能够满足现有经营业务和发展规划的资金需求，并将有力推动项目的顺利实施。公司长期盈利能力将进一步增强，可提升公司的整体竞争能力和可持续发展能力。

鉴于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，在此期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司现有业务暂未获得相应幅度的增长，公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临下降的风险。

2、应收账款发生坏账的风险

报告期内，公司应收账款增长较快，占总资产比例相对较高，主要与公司销售收入增长和信用期有关。截至2019年12月31日，公司应收账款账面净额为28,030.80万元，占总资产的比例为37.13%，账龄一年以内的应收账款占比为

99.56%。

公司应收账款水平较高，整体账期处于合理水平，应收账款周转正常，但不排除未来如果客户财务状况恶化或者经济形势发生不利变化，应收账款可能不能

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及时收回而形成坏账，从而对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。

3、存货跌价风险

报告期内存货账面净额分别为10,170.78万元、11,802.92万元和15,268.39万元，占总资产的比例分别为21.75%、23.30%和20.22%，存货净额高是由于公司产品种类增多以及存在发出商品的情形所致。随着公司经营规模的扩大，存货净额可能进一步增长。如果耳机行业出现技术革新或客户需求转变，公司现有存货可能难以继续销售，公司将对存货大幅计提跌价准备，对公司经营业绩造成重大不利影响，未变现存货也将对公司资金周转产生不利影响。

4、毛利率下滑的风险

报告期各期，公司综合毛利率分别为26.33%、25.41%和22.04%。其中，耳机成品毛利率分别为15.54%、10.99%和7.62%；电声配件毛利率分别为30.32%、

33.47%和32.05%，耳机成品的毛利率低于电声配件，因耳机成品的收入占比增

加且受产品和客户结构、生产效率等因素的影响，耳机成品的毛利率整体呈下降趋势，使报告期内公司综合毛利率呈下降趋势。2019年下半年以来，随着公司产品和客户结构的优化以及生产效率的提升，公司成品耳机毛利率已有所回升。

如果公司未来不能持续优化产品和客户结构，提升生产效率，公司成品耳机毛利率存在继续下滑的风险，同时，如果公司耳机成品的收入占比继续增加，公司综合毛利率存在进一步下滑的风险，将会对公司盈利情况造成不利影响。

（三）募投项目风险

公司本次募集资金拟投资项目是基于当前经济形势、市场需求、生产技术、营销能力等综合因素作出的可行性研究分析，并对其产品方案、工艺方案、设备选择和工程施工方案进行了细致的论证。但在实施过程中，项目组织管理、厂房建设工期、生产设备安装调试、市场开发和规模扩大后的管理等方面都还存在一定风险，如不能按计划顺利实施，将会影响项目的投资回报和公司的预期收益。

（四）实际控制人不当控制风险

公司的实际控制人为沈庆凯、郭丽勤夫妇，两人通过直接和间接方式合计持有公司6,848.00万股,占公司发行前总股本的95.11%，持股比例较高。本次发行后，实际控制人对公司仍有绝对控制权。虽然公司已经建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，包括制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事

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会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》等规章制度，力求在制度安排上防范实际控制人操控公司、侵犯中小股东利益现象的发生，但若实际控制人利用其持股比例优势行使表决权，对公司的经营决策加以控制，从事有损于公司利益的活动，将对公司和其他投资者的利益产生不利影响，因此公司存在实际控制人不当控制的风险。

（五）税收优惠政策变化的风险

报告期内，朝阳科技为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠政策。公司高新技术企业认定有效期至2021年11月28日。届时如果公司无法继续取得高新技术企业资格，或者国家关于高新技术企业的税收优惠政策发生变化，而公司无法享受到新的税收优惠政策，将会对公司的经营业绩产生一定影响。

（六）中美贸易摩擦的风险

自美国新一届政府上台以来，美国推动的以加税为主要手段解决中美贸易平衡问题的贸易摩擦越演越烈。2018年7月，美国海关和边境保护局宣布在7月6日起对价值340亿美元的中国商品加征25%的进口关税；2018年8月，美国贸易代表办公室宣布从8月23日起对从中国进口的约160亿美元商品加征25%的关税；2019年5月，美国总统特朗普宣布在5月10日起对中国原征收10%关税的2,000亿美元的进口商品加征关税至25%；2019年8月，美国贸易代表办公室宣布对价值3,000亿美元中国商品加征关税税率由原定的10%提高至15%，并分两批实施，实施日期分别为9月1日和12月15日；2020年1月15日，中美签署第一阶段经贸协议，美国取消12月15日对剩余商品加征关税，同时对9月1日已加征的商品关税税率从15%降至7.5%。这对以中国为核心的全球电子消费品产业链造成了不利影响，这也将对公司的主要品牌客户-美国苹果公司产生不利影响。

苹果公司供应链主要在中国，2015年时其所有供应商有44.9%在中国，2019年已升到47.6%，苹果的规模无法轻易转移产业链。根据苹果公司公布的2018财年年报，其中销售收入来源于非美地区占比63%，美国地区占比37%。

公司目前客户主要以境内客户为主，但考虑产业布局和贸易摩擦，公司分别于2014年12月、2019年6月投资设立了越南律笙、越南朝阳，主要负责境外生产和销售。报告期内，发行人境内公司对美国出口报关的销售收入占比

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低，公司境内客户涉及Apple和Beats品牌的产品出口美国的比例低，美国对中国输美商品加征关税对公司影响较小。

人民币汇率市场化调整已经降低了加征关税的不利影响，同时公司通过在境外加工生产调整产业链布局已得到初步解决，因此美国目前对中国输美商品加征关税对公司的影响较小。但是，如果中美贸易摩擦无法控制，将对公司产生一定影响。2020年1月15日，中美第一阶段经贸协议签署，中美达成第一阶段经贸协议有利于中美两国，有利于世界，中美双方在平等和相互尊重的基础上，通过对话磋商找到有关问题的妥善处理和有效解决办法，协议在相当程度上解决了双方关切，实现了互利共赢，有助于缓和当前贸易摩擦紧张局面，消除市场不确定性。

（七）品牌客户需求变化的风险

耳机及电声产品配件主要用于智能手机、平板电脑及智能可穿戴设备等智能终端，国外智能终端品牌主要包括苹果、三星、LG、微软、索尼等，国内智能终端品牌主要包括华为、OPPO、vivo、小米、魅族等。

公司目前的客户主要为苹果（耳机品牌包括Beats品牌和苹果Apple品牌）、三星、小米和魅族等智能终端品牌的供应链企业，公司与主要客户万魔声学、歌尔股份、易力声、富港电子、安克创新、永保电子等有着长期、稳定的合作关系，合作默契，被替代风险较小。考虑到品牌客户订单采购的波动性和不均衡性，如果公司不能根据未来的行业发展趋势和市场变化情况及时调整经营策略，适应客户品牌需求以及开拓新品牌和新客户，将会对公司盈利情况造成不利影响。

二、其他重要事项

（一）重要合同

1、销售合同

截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行的主要客户的销售框架合同及协议情况如下所示：

序号

客户名称 合同名称 产品 签署日期 合同期限

客户产品的终端品牌万魔声学科技有限公司

2018.11.01

耳一号声学科技（深圳）有限

采购合同

相关采购订单中所列产品与服务2018.07.27

有效期3年，本合同终止前30日内，甲乙双方均可提出合同续期申请，有关合同续期

小米、1MORE

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公司 事宜经双方协商一致

后签订补充协议确定。

易力声（科技）深圳有限公司

供方管理协议

耳套、线材2018.08.20

有效期一年，除经双方书面同意，本协议才予以取消、撤回、终止、解除或变更外，本合同自动展延一年，尔后亦同。

Beats歌尔声学股份有限公司

2015.02.28

歌尔电子（越南）有限公司

采购合同

根据本合同

购买的部品、部件以及其他商品

2017.03.01

一年，期满前二个月任何一方可书面通知对方终止合同，否则自动延续一年，依此类推。

苹果、华为、OPPO、小鸟听听

正崴精密工业股份有限公司

原物料采购合约

双方于本合约期间内所交易之产品

2016.03.14

任一方得于六个月前以书面方式通知他方终止本合约。

Beats、微软

海宏科技（东莞）有限公司

采购合同

x762Neckband头戴线 （品牌 Beats）

2018.06.01

有效期一年，到期前如双方未提出异议，本合同自动续期一年

Beats

识骅科技股份有限公司

采购合约

以客户下达的购买货品意图的订单为准。

2017.09.01

有效期一年，除任一方于合约期满前60日内以书面通知另一方不再续约外，自动延展一年。

NokiaYOUNGBO VINACO,.LTD.（越南永保电子有限公司）

采购合同

合同双方销售、采购的所有物品

2015.05.01

有效期自合同签署生效日起12个月。合同双方未提出终止要求，则本合同到期后自动续期。

东莞永保电子有限公司

往来基本协议书

相关订单上的纳品

2016.06.01

一年，协议到期时要制定新协议，到期一个月内双方无异议，则自动延期一年，今后如是。

三星

珠海市魅族科技有限公司

产品购销合同

耳机成品 2017.09.18

有效期3年，合同期满而买方继续向卖方采购约定货物且已实际供货的，适用本合同。

魅族

普联技术有限公司

委托加工服务协议

网络通讯产品的代工

2018.09.30

有效期一年，若双方不再续约，一方应该在合同履行期限届满前3个月书面通知对方，合同期限届满未通知对方的，继续续约一年。

TP-LINK

杭州网易严选贸易有限公司

委托制作合同书

电子数码产品

2019.05.30

有效期一年，协议终止前30日内，双方未以书面形式作出相反

网易严选

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表示的，有效期顺延一年，以此类推

LGElectronicsINC（韩国LG电子有限公司）

主采购协议

耳机、立体声扬声器单元、麦克风、数据线、漆包铜线等

2019.08.01

自生效日起3年，任一方想要提前终止该协议，需要提前6个月以书面形式通知对方

LG维沃通信科技有限公司维沃移动通信有限公司

维沃移动通信（重庆）有限公司

业务合作协议

音频产品 2019.11.12

乙方需与甲方终止业务，必须提前三个月提交通知书；甲方需与乙方终止业务，必须提前一个月提交通知书。

vivo

注1：歌尔声学股份有限公司已更名为歌尔股份有限公司；万魔声学科技有限公司前身为加一联创电子科技有限公司；魅族科技（中国）有限公司已更名为珠海市魅族科技有限公司。

注2：富港电子系台湾企业正崴精密工业股份有限公司的附属公司。

2、采购合同

截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行的主要供应商的采购框架合同情况如下所示：

序号 供应商名称 合同名称 产品 签署日期 合同期限

东莞市全康电子科技有限公司

购销协议书

按照《采购单》中所列产品

2016.12.02

至各商品交易结束一年后终止

东莞泉声电子有限公司

购销协议书

按照《采购单》中所列产品

2016.11.23

至各商品交易结束一年后终止

东莞市德誉兴业连接器有限公司

购销协议书

按照《采购单》中所列产品

2016.12.01

至各商品交易结束一年后终止

东莞市上盈电子科技有限公司

购销协议书

按照《采购单》中所列产品

2016.12.01

至各商品交易结束一年后终止莱芜市启明电子有限公司

购销协议书供应方按照采

购方提供之规格、要求制作的或经采购方书面确认的供应方生产的产品

2017.02.15

直至各商品交易结束一年后止

宿迁市富山电子有限公司

购销协议书

供应方按照采购方提供之规格、要求制作的或经采购方书面确认的供应方生产的产品

2016.12.08

直至各商品交易结束一年后止

可乐丽贸易（上海）有限公司

购销协议书

供应方按照采购方提供之规格、要求制作的或经采购方书

2016.04.11

直至各商品交易结束一年后止

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面确认的供应方生产的产品

BAOSEN CO.,LTD（越南宝森电子有限公司）

PCBA交易合同

PCBA 2019.04.15

有效期一年，合同期限届满任一方未通知对方不再续约的，视为继续续约一年。

深圳市乾合毅电子科技有限公司

购销协议书

供应方按照采购方提供之规格、要求制作的或经采购方书面确认的供应方生产的产品

2019.05.07

自签订成立日起有效，直至各商品交易结束一年后止

东莞市润信礼品包装有限公司

购销协议书

供应方按照采购方提供之规格、要求制作的或经采购方书面确认的供应方生产的产品

2018.07.13

自签订成立日起有效，直至各商品交易结束一年后止

东莞市通宁实业有限公司

购销协议书

供应方按照采购方提供之规格、要求制作的或经采购方书面确认的供应方生产的产品

2017.01.10

自签订成立日起有效，直至各商品交易结束一年后止

3、借款合同

截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司尚在执行的借款合同情况如下所示：

序号 合同类型 合同编号

贴现银

行

汇票金额（万元）

持票人 到期日

汇票承兑

人1 商业汇票贴现协议

ZH190000016612

民生银行1,921.06朝阳科技

2020年2月

5日

易力声科

技（深圳）有限公司

（二）对外担保

截至本招股意向书摘要签署日，本公司正在履行的担保合同如下：

2018年10月25日，发行人与普联技术有限公司（以下称“普联技术”）签订《担保函》，为发行人越南子公司与普联技术或其指定的第三方进行合作过程中依约产生的一切债务责任或其他合同责任承担无条件不可撤销的连带担保责任，担保最高额度为人民币5,000万元，担保其期限为自合作协议生效之日起至越南律笙在合作协议项下所负债务全部结清之日止。

（三）重大诉讼或仲裁

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截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书摘要签署日，本公司控股股东、实际控制人、控股子公司，本公司董事、监事、高级管理人员和核心人员无作为一方当事人重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心人员未涉及刑事诉讼事项。

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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的各方当事人

名称 住所 联系电话 传真 经办人或联系人发行人：

广东朝阳电子科技股份有限公司

东莞市企石镇旧围工业区 0769-867683360769-86760101 王中英保荐人：

民生证券股份有限公司

北京市东城区建国门内大

街28号民生金融中心A座

16-18层

010-85127999010-85127940

秦荣庆、孔强、陈

鹏律师：

广东广信君达律师事务所

广州市珠江新城珠江东路6号广州周大福金融中心（广州东塔）29层、10层

020-37181333020-37181388

赵剑发、王春平、

鲁莎莎会计师：

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

广东省广州市东风东路555号粤海集团大厦10层

020-83939698020-83800977 刘火旺、杨诗学资产评估机构：

中联国际评估咨询有限公司

广州市越秀区中山六路232号2001、2002A房

020-38010330020-38010829 梁东升、梁瑞莹股票登记机构：

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼

0755-218999990755-21899999 -拟上市证券交易所：深圳证券交易所

深圳市福田区深南大道2012号

0755-88668888- -

二、本次发行上市的重要日期

初步询价日期 2020年4月1日-2020年4月2日刊登发行公告日期 2020年4月7日申购日期 2020年4月8日缴款日期 2020年4月10日预计股票上市日期

本次股票发行结束后，发行人将尽快申请在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市

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第七节 备查文件投资者可在以下时间和地点查阅招股意向书全文和备查文件：

一、查阅地点：发行人及保荐人（主承销商）的法定住所；

二、查阅时间：工作日上午9:00－11:30，下午13:30－16:30；

三、招股意向书全文可通过深圳证券交易所交易所网站http://www.szse.cn

查阅。

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【此页无正文，为《广东朝阳电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要》之盖章页】

广东朝阳电子科技股份有限公司 年 月 日