证券代码：603580 证券简称：艾艾精工 公告编号： 2020-011
艾艾精密工业输送系统(上海)股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
艾艾精密工业输送系统(上海)股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2020年03月25日10时00分在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事和高级管理人员列席会议。会议由公司董事长涂木林先生主持。
本次董事会经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
1、审议《公司2019年度董事会工作报告的议案》
审议结果：共表决9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议《公司2019年度财务决算的议案》
审议结果：共表决9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议《公司2019年年报及摘要》
审议结果：共表决9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议《关于公司2019年度利润分配的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度经营成果进行审计，公司2019年度实现归属于母公司股东净利润为人民币35,552,502.05元。母公司2019年度净利润为22,535,714.33元,根据公司规定，按照母公司净利润的10% 提取法定盈余公积2,253,571.43元。截止2019年12月31日，累计可供分配利润为158,935,013.75元，公司资本公积余额为82,305,123.88元。
拟以2019年12月31日公司总股本13067.32万股为基数，向全体股东按每10股派现金红利0.82元（含税），合计派发现金红利1071.52万元，剩余未分配利润结转下一年度。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。审议结果：共表决9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议《关于续聘审计机构及其报酬的议案》
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2019 年度财务报告、内控报告审计服务，聘期一年，同时拟授权公司管理层根据审计机构的服务质量与同类市场价格水平等情况综合决定有关审计费用事项。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
审议结果：共表决9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2020-010）
6、审议《关于公司2019年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于核准艾艾精密工业输送系统(上海)股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]653号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商长江证券承销保荐有限公司采用网上资金申购定价发行的方式发行人民币普通股（A股）1,667万股，每股面值1元，发行价格为每股9.81元。截至2017年5月19日止，本公司共募集资金163,532,700.00元，扣除发行费用32,445,700.00元，募集资金净额131,087,000.00元。
截止2017年5月19日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2017]000326号”验资报告验证确认。
本公司截至2019年12月31日募集资金实际使用及结余情况如下：
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 131,087,000.00 |
| 截止2019年12月31日累计投入募集资金总额 | 38,494,006.79 |
| 其中：置换先期自筹投入的募集资金总额 | 15,636,209.00 |
| 截至上年末募集资金到位后使用募集资金总额 | 16,604,527.06 |
| 本年度使用募集资金总额 | 6,253,270.73 |
| 加：累计利息收入（减手续费） | 4,897,541.25 |
| 其中：截至上年末累计利息收入（减手续费） | 2,761,837.49 |
| 本年度利息收入（减手续费） | 2,135,703.76 |
| 截至2019年12月31日募集资金余额（含利息） | 97,490,534.46 |
| 其中：活期存款总额 | 5,490,534.46 |
| 七天通知存款总额 | 92,000,000.00 |
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。审议结果：共表决9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2020-003）
7、审议《公司募集资金项目投资计划延期的议案》
截至2019年12月31日，艾艾精工 “工业输送带制造项目”和“轻型输送带技术研发中心”投资进展未达到预期进度，主要原因如下：
第一，工业输送带制造项目：该项目原计划建设进度为2019年6月至2020年5月，由于受到：一是受募集资金专户开立、签署四方监管协议等影响，该项目资金2019年8月份到位，晚于预期；二是与该项目有关的工程建设许可、土地证等证照于2020年3月才齐全，晚于预期；三是受春节假期以及工程施工人员尚未到位等因素的影响；该项目厂房建设招标、动工、完工时间将延迟，相应的机器设备采购、安装时间也相应推迟，预计无法在计划时间内达到预计可使用状态。公司研究认为，虽然该募投项目投资进度未达预期，但该募投项目涉及的市场环境未发生重大变化，项目未搁置，施工工期延迟影响项目进度的问题预计将逐步得到解决，继续实施该项目，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。为确保募集资金投资项目的实施质量，提高募集资金使用效率，经审慎研究，公司拟将工业输送带制造项目完成日期从原来的2020年5月31日延长至2022年6月30日。
第二，公司轻型输送带技术研发中心项目：延期的主要原因一是为提高研
发效率、降低研发成本，公司对轻型输送带技术研发中心项目提出了更高的要求，使得公司在设备购置和软件选择等方面趋于谨慎；二是该研发中心除了为已有的产品生产提供研发服务外，还需要为公司后续在工业输送带制造项目进行配套，由于工业输送带制造项目相关的建设晚于预期，因此该项目的后续建设也相应延迟；三是研发系统软硬件更新后，公司研发人员熟悉使用该系统需要一定的时间，同时对使用中遇到的问题也需要逐步解决和完善。因此，公司拟将轻型输送带技术研发中心项目完成日期从原来的2020年3月31日延长至2022年6月30日。
公司本次调整了募集资金投资计划的项目原预定可使用状态日期的时间，原项目的建设内容、投资总额、实施主体均保持不变。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。审议结果：共表决9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日刊登的公告2020-007
8、审议《关于确认公司2019年度关联交易和2020年预计关联交易的议案》
8.1、2019年度关联交易的执行情况
2018年7月蔡瑞美与子公司意诺工业皮带有限公司签订借款协议，提供给意诺工业皮带有限公司240万欧元借款，借款利率为3M LIBOR+2%，且不低于2%，借款期限为2018年7月5日至2019年6月30日，到期后偿还40万欧元，剩余200万欧元借款延期至2020年6月27日，2019年度共归还借款80万欧元，截至2019年12月31日止，借款余额为160.00万欧元。
8.2、预计2020年度预计关联交易
(1)根据公司2020年经营计划，拟提请股东大会授权董事会审批累计发生额不超过3000万元的日常关联交易。（不含以下两项预计向蔡瑞美借款的关联交易）
(2)2019年底子公司意诺工业皮带有限公司对蔡瑞美短期借款余额160万欧元在2020年6月27日到期，如子公司意诺工业皮带有限公司无其他大额现金流入，拟向蔡瑞美申请延期该借款160万欧元，借款利率不变。
(3) 在德国子公司ARCK Beteiligungen GmbH建设厂房暂时需要资金，且流动资金不充足的情况下，在向银行争取借款授信前，拟向蔡瑞美借款200万欧元以内的一年期短期借款，借款利率参照同等条件下的银行贷款利率。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。审议结果：共表决6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日刊登的公告2020-004
9、审议《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》
审议结果：共表决9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日刊登的公告2020-006
10、审议《公司2019年度总经理工作报告的议案》审议结果：共表决9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议《关于会计政策变更的议案》
根据财政部发布的相关准则与通知，艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行以下会计政策变更。本次变更前，公司采用财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。本次变更后，公司财务报表编制执行财政部发布的“新收入准则”、“非货币性资产交换准则”、“债务重组准则”以及“《关于修订印发合并财务报表格式（2019）版的通知》（财会[2019]16号）”。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本原则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
审议结果：共表决9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登的公告2020-008
12、审议《关于召开2019年年度股东大会的议案》
公司拟定于2020年06月12日召开2019年年度股东大会，会议
相关事项如下：
一、时间、地点
1．时间：2020年06月12日（周五）下午14：00，会期半天2．地点：上海市杨浦区翔殷路580号2楼会议室
审议结果：共表决9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日刊登的公告2020-009
13、宣读公司独立董事2019年度述职报告。
三、备查文件
艾艾精密工业输送系统(上海)股份有限公司第三届第十次董事会会议决议
特此公告。
艾艾精密工业输送系统(上海)股份有限公司
董事会2020年03月27日