股票简称：中国中车 股票代码：601766.SH、1766.HK
中国中车股份有限公司
CRRC Corporation Limited
（住所：北京市海淀区西四环中路16号）
公开发行2020年公司债券（第一期）
募集说明书摘要（面向合格投资者）
独家主承销商、债券受托管理人
中国国际金融股份有限公司
| （住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） |
签署日期：2020年3月26日
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
本募集说明书摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合本公司的实际情况编制。
本公司及全体董事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要签署日，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及其摘要及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构（若有）、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人
声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。中国证监会、上海证券交易所对本期发行所作的任何决定，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，也不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书“风险因素”等有关章节。
一、发行人本期债券信用等级为AAA级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为1,552.15亿元（截至2019年9月30日未经审计合并报表股东权益合计），截至2018年12月31日经审计的合并报表股东权益合计为1,496.85亿元；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为111.29亿元（2016年、2017年及2018年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券的一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于合格投资者范围内交易，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、本期债券为无担保债券。经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级，AAA等级表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
五、中诚信将在本期债券存续期内，在每年本公司年报公告后2个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级报告将同时在中诚信网站（http://www.ccxi.com.cn）和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）公告，且上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。
六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。
七、中国铁路动车组、机车、客车、货车等干线轨道交通装备市场目前尚未对外资完全放开，具有一定的进入壁垒，所以短期内面临的国外竞争对手压力较为有限。但随着行业准入可能进一步放开和国外厂商利用技术输出渠道在零部件方面的渗透，公司面对来自国外领先的轨道交通装备制造商的竞争压力将逐步加大。国内城轨地铁车辆市场上，目前国内民营企业已开始参与，随着行业的发展，竞争也可能进一步加剧。伴随着国际市场的放开，公司在海外市场的参与程度将不断提高，与庞巴迪、阿尔斯通、西门子、通用电气和川崎重工等国际竞争对手的直接竞争局面也将不断出现。如公司不能有效应对前述竞争，将可能导致利润率水平降低和市场占有率的下滑。
八、本公司银行借款的成本受人民币贷款基准利率影响，中国人民银行未来有可能根据宏观经济环境调整贷款基准利率，并可能导致本公司利息支出产生一定的波动，从而影响本公司的经营业绩。2016年度、2017年度和2018年度，本公司计入财务费用的利息支出（包括融资费用摊销）分别为11.29亿元、13.37亿元和14. 63亿元。货币政策的变化和利率的波动将可能影响到本公司获得资金的成本。
九、2016年度、2017年度和2018年度，中国中车前五大客户销售金额合计占营业收入的比例分别约为52.84%、54.59%和57.80%。客户集中度较高的原因在于铁路总公司（含所属铁路局及公司）是本公司最大的客户。根据轨道交通装备行业的特点，如果整体行业格局不发生重大变化，本公司仍将对主要客户保持一定程度的依赖。因此，如果主要客户减少或取消订单，或调整采购价格，将可能使得本公司的销售收入大幅下跌，并对经营业绩产生不利影响。
十、近年来，公司海外业务发展较快，2014年以来公司持续加强国际化经营，逐步由以产品销售为主，向统筹全球市场拓展、兼顾整合全球优质资源、推进海外产业布局、提升国际化运营能力的方向转变。但由于各国的政治制度和法制体系、经济发展水平和经济政策、自然环境、宗教信仰和文化习俗、外交政策等方面的差异与变化，或将对公司的海外业务经营和长期发展带来一定风险。
十一、本期债券面向合格投资者发行，不向公司股东优先配售。本期债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。上市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。
目 录
重大事项提示 ...... 4
释 义 ...... 9
一、常用名词释义 ...... 9
二、专业名词释义 ...... 11
第一节 发行概况 ...... 14
一、发行人基本情况 ...... 14
二、本次债券的核准情况 ...... 14
三、本期债券的基本条款 ...... 15
四、本期债券发行及上市安排 ...... 17
五、本期债券发行的有关机构 ...... 18
六、认购人承诺 ...... 20
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 21
第二节 发行人及本期债券的资信状况 ...... 22
一、本期债券的信用评级情况 ...... 22
二、信用评级报告的主要事项 ...... 22
三、发行人资信情况 ...... 24
第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ...... 27
一、偿债计划 ...... 27
二、偿债保障措施 ...... 29
三、违约责任及解决措施 ...... 30
第四节 发行人基本情况 ...... 32
一、发行人概况 ...... 32
二、发行人设立及历史沿革 ...... 32
三、前十名股东持股情况 ...... 35
四、发行人控股股东和实际控制人 ...... 36
五、发行人的组织结构及权益投资情况 ...... 40
六、发行人的法人治理结构 ...... 44
七、发行人董事、监事及高级管理人员情况 ...... 48
八、发行人主要业务情况 ...... 54
九、发行人的经营方针及战略 ...... 71
十、发行人违法违规情况说明 ...... 73
十一、关联方及关联交易 ...... 73
第五节 财务会计信息 ...... 85
一、最近三年及一期财务会计资料 ...... 85
二、合并报表范围的变化 ...... 96
三、最近三年及一期主要财务指标 ...... 98
第六节 募集资金运用 ...... 101
一、本期债券募集资金使用计划 ...... 101
,二、募集资金的现金管理 ...... 101
三、募集资金专项账户管理安排 ...... 101
四、募集资金运用对公司财务状况的影响 ...... 102
五、前次募集资金运用情况 ...... 102
六、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ...... 103
第七节 备查文件 ...... 104
释 义在募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
一、常用名词释义
| 发行人/公司/本公司/中国中车 | 指 | 中国中车股份有限公司 |
| 总部 | 指 | 发行人本部 |
| 中车集团/控股股东 | 指 | 中国中车集团有限公司 |
| 本次债券 | 指 | 根据发行人2018年5月31日召开的中国中车股份有限公司2017年年度股东大会审议通过，经中国证券监督管理委员会核准向合格投资者公开发行的不超过200亿元（含200亿元）的“中国中车股份有限公司公开发行2019年公司债券” |
| 本期债券 | 指 | 中国中车股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期） |
| 本次发行 | 指 | 本期债券的发行 |
| 募集说明书 | 指 | 发行人为本期发行而根据相关规定制作的《中国中车股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书》 |
| 本募集说明书摘要/募集说明书摘要 | 指 | 发行人为本期发行而根据相关规定制作的《中国中车股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书摘要》 |
| 发行公告 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中国中车股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）发行公告》 |
| 发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 国资委/国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 铁路总公司 | 指 | 原中国铁路总公司，现中国国家铁路集团有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 联交所、香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 证券登记机构/债券登记机构/中证登上海 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 主承销商、独家主承销商、债券受托管理人、簿记管理人、中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 南车集团 | 指 | 原中国南车集团公司 |
| 原中国南车、中国南车 | 指 | 原中国南车股份有限公司 |
| 北车集团 | 指 | 原中国北方机车车辆工业集团公司 |
| 原中国北车、中国北车 | 指 | 原中国北车股份有限公司 |
| 时代新材 | 指 | 株洲时代新材料科技股份有限公司 |
| 中车金证 | 指 | 中车金证投资有限公司（原“北京北车投资有限责任公司”） |
| 十二五 | 指 | 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年，即2011至2015年 |
| 十三五 | 指 | 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年，即2016至2020年 |
| 簿记建档 | 指 | 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券价格的意愿的程序 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 会计师事务所 | 指 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 资信评级机构/中诚信 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中国中车股份有限公司章程》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
| 《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 《中国中车股份有限公司公开发行2019年公司债券之债券受托管理协议》 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 《中国中车股份有限公司公开发行2019年公司债券之债券持有人会议规则》 |
| 投资者、持有人、受益人 | 指 | 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体 |
| 报告期/报告期内/最近三年及一期 | 指 | 2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月 |
| 报告期末/最近一期末 | 指 | 2019年9月30日 |
| 工作日 | 指 | 国内商业银行的对公业务对外营业的日期（不包括中国的法定公休日和节假日） |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常交易日 |
| 元 | 指 | 指除特别说明外，本募集说明书摘要中的货币单位“元”均指人民币元 |
二、专业名词释义
| 机车车辆 | 指 | 包括铁路机车、客车、货车、动车及各类自轮运转特种设备的统称 |
| 列车 | 指 | 按照铁路运输类别、性质以及编组计划等要求，由不同动力单元组合的机车车辆的总称，可以是机车牵引车辆（客车或货车），也可以是自带动力的固定编组的动力集中型或动力分散型动车组 |
| 铁路机车 | 指 | 牵引铁路客货车辆的动力车（俗称“火车头”），其本身不载旅客或货物 |
| 内燃机车 | 指 | 以内燃机为动力的机车。中国铁路内燃机车所使用的内燃 |
| 机，绝大部分为柴油机 | ||
| 电力机车 | 指 | 从接触网获取电能，用牵引电动机驱动的机车 |
| 高速列车 | 指 | 列车时速大于200公里的列车 |
| 动车组 | 指 | 由具有牵引动力装置的动车车辆和不具备牵引动力装置的拖车车辆（有时还有控制车）组成的固定编组使用的列车 |
| 客车 | 指 | 供铁路运送旅客和为其服务的以及原则上编组在旅客列车中使用的车辆 |
| 货车 | 指 | 用于载运货物的铁路车辆 |
| 敞车 | 指 | 不设车顶，供运输各种无需严格防止失损货物的车辆，用来装运散粒货物（如煤、矿石、砂子等）、木材、钢材和集装箱等 |
| 平车 | 指 | 底架承载面为一平面，通常两侧设有柱插，有时还设有可活动向下翻倒的端板和侧板的车辆 |
| 棚车 | 指 | 设有车顶和门窗，可防止雨水进入，供运输各种需防止失损、日晒和散失的货物的车辆 |
| 罐车 | 指 | 设有罐体供装运液体、液化气体和粉状货物等的车辆 |
| 漏斗车 | 指 | 以载运散粒或粉状货物为主，车体设有倾斜的漏斗板，可使货物依靠自重下滑，由底部的一个或多个卸货口卸出的车辆 |
| 地铁车辆 | 指 | 在地铁线路上可编入列车中运行的单节车，包括有动力的动车和无动力的拖车 |
| 城轨车辆 | 指 | 一般指城轨列车中某一单节车辆，也可笼统地同于城轨列车 |
| 城轨列车 | 指 | 用于城市区间和城区内部的从事公共交通的城市轨道交通系统中的轨道交通移动设备，目前多为自带动力的电动或内燃动车组。市郊（通勤）列车、地铁、轻轨、有轨电车等均属于城轨列车范畴 |
| 轻轨车辆 | 指 | 一般指城市轨道交通系统中高峰小时单向运量低于30,000-40,000人左右的轨道交通移动设备（城轨列车）。原则上轻轨的涵义是指就车辆相对轨道施加的荷载而言相对地铁和市郊列车较轻，早期的轻轨多由有轨电车发展而来 |
| 单轨车 | 指 | 在单轨铁路上运行的轨道车辆，主要应用在城市人口密集 |
| 的地方，用于运载乘客 | ||
| 驮背运输车 | 指 | 可载运货运汽车或半挂车的铁路货车 |
| 磁浮列车 | 指 | 通过电磁力实现列车与轨道之间的无接触的悬浮和导向，再利用直线电机产生的电磁力运行的列车 |
| 新能源空铁列车 | 指 | 以锂电池动力包为动力源的空中悬挂式轨道列车系统 |
| 电气化 | 指 | 以电力接触网供电驱动电力机车和动车组的铁路 |
| 复线 | 指 | 上、下行双线铁路 |
| “一带一路” | 指 | “丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路” |
| “三网融合” | 指 | 干线铁路、城际铁路网络、城市轨道交通系统三个层次组成完整的轨道交通网络 |
| “四纵四横” | 指 | 根据《中长期铁路网规划（2008年调整）》规划建设的“四纵四横”客运专线；“四纵”为京沪高速铁路、京港客运专线、京哈客运专线、杭福深客运专线（东南沿海客运专线），“四横”为徐兰客运专线（含徐连客运专线）、沪昆高速铁路、青太客运专线、沪汉蓉高速铁路 |
| “八纵八横” | 指 | 根据《中长期铁路网规划》（2016年调整）规划的“八纵八横”高速铁路网；“八纵”包括沿海通道、京沪通道、京港（台）通道、京哈-京港澳通道、呼南通道、京昆通道、包（银）海通道、兰（西）广通道，“八横”包括绥满通道、京兰通道、青银通道、陆桥通道、沿江通道、沪昆通道、厦渝通道、广昆通道 |
本募集说明书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本募集说明书摘要中，如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，则该差异是由于四舍五入造成。
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
注册名称：中国中车股份有限公司法定代表人：刘化龙注册资本：28,698,864,088元设立日期：2007年12月28日注册地址：北京市海淀区西四环中路16号统一社会信用代码：911100007109352226联系电话：010-5186 2189邮政编码：100036经营范围：铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
二、本次债券的核准情况
根据公司2018年3月28日召开的中国中车股份有限公司第一届董事会第三十三次会议审议通过的《关于中国中车股份有限公司2018年度发行债券类融资工具的议案》，以及公司2018年5月31日召开的中国中车股份有限公司2017年年度股东大会审议通过的《关于中国中车股份有限公司2018年度发行债券类融资工具的议案》，同意公司向中国证监会申请不超过200亿元（含200亿元）的公司债券并择机发行，授权公司董事会根据有关法律法规及监管机构的意见和建议并按公司经营需要以及届时的市场条件确定本次债券的发行事宜，董事会同意将上述授权进一步授予公司董事长及总裁负责实施。
2019年3月27日，经中国证监会“证监许可〔2019〕495号”核准，公司将在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过200亿元的公司债券，本次公司债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起12个月内完成，其余各期债券发行自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。
三、本期债券的基本条款
（一）发行主体：中国中车股份有限公司。
（二）债券名称：中国中车股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）。
（三）发行期限：本期债券为3年期债券。
（四）发行规模：本期债券发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元）。
（五）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定，在债券存续期内固定不变。
（六）票面金额：本期债券票面金额为100元。
（七）发行价格：本期债券按面值平价发行。
（八）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（九）发行对象及向公司股东配售安排：本期债券的发行对象为符合《管理办法》规定的合格投资者。本期债券不向发行人股东优先配售。
（十）起息日：本期债券的起息日为2020年4月1日。
（十一）付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中证登上海的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。
（十二）付息日：本期债券付息日为2021年至2023年间每年的4月1日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
（十三）兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照上交所和中证登上海的相关规定办理。
（十四）兑付日期：本期债券的兑付日期为2023年4月1日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
（十五）还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
（十六）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
（十七）担保情况：本期债券无担保。
（十八）信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。中诚信将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
（十九）独家主承销商、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司。
（二十）簿记管理人：中国国际金融股份有限公司。
（二十一）发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
（二十二）网下配售原则：簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。簿记管理人将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的合格投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券
的最终配售结果。
（二十三）向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
（二十四）承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，以主承销商余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足部分全部由主承销商余额包销。
（二十五）拟上市交易场所：上海证券交易所
（二十六）质押式回购：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，本期债券质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
（二十七）募集资金用途：本期债券所募资金扣除发行费用后用于偿还公司有息负债。
（二十八）募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
（二十九）上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
（三十）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2020年3月26日。
网下簿记建档日：2020年3月27日。
发行首日：2020年3月30日。
发行结果公告日：2020年4月2日。
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申
请。具体上市时间将另行公告。
五、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：中国中车股份有限公司
| 法定代表人： | 刘化龙 |
| 住所： | 北京市海淀区西四环中路16号 |
| 办公地址： | 北京市海淀区西四环中路16号 |
| 联系人： | 胡朝丽 |
| 联系电话： | 010-5186 2189 |
| 传真： | 010-6398 4739 |
（二）独家主承销商
| 名称： | 中国国际金融股份有限公司 |
| 法定代表人（代）： | 沈如军 |
| 住所： | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
| 项目负责人： | 郭思成、徐晛 |
| 项目经办人： | 慈颜谊、李鑫、朱一琦、吕金玲、王思思、陈彬彬、俞悦 |
| 电话： | 010-6505 1166 |
| 传真： | 010-6505 1156 |
（三）发行人律师：北京市嘉源律师事务所
| 负责人： | 郭斌 |
| 住所： | 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408 |
| 办公地址： | 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408 |
| 联系电话： | 010-6641 3377 |
| 传真： | 010-6641 2855 |
| 经办律师： | 颜羽、李丽 |
（四）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
| 负责人： | 曾顺福 |
| 住所： | 上海市黄浦区延安东路222号30楼 |
| 办公地址： | 上海市黄浦区延安东路222号30楼 |
| 签字会计师： | 徐斌、杨红梅 |
| 电话： | 010-8512 5191 |
| 传真： | 010-8518 1218 |
（五）债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司
| 法定代表人（代）： | 沈如军 |
| 住所： | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
| 联系电话： | 010-6505 1166 |
| 传真： | 010-6505 1156 |
| 项目负责人： | 郭思成、徐晛 |
| 项目经办人： | 慈颜谊、李鑫、朱一琦、吕金玲、王思思、陈彬彬、俞悦 |
（六）资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
| 法定代表人： | 闫衍 |
| 住所： | 北京市东城区南竹竿胡同2号1幢60101 |
| 办公地址： | 北京市东城区南竹竿胡同2号1幢60101 |
| 联系电话： | 021-60330988 |
| 传真： | 021-60330991 |
| 经办人： | 盛京京 |
（七）募集资金专项账户开户银行
| 账户名称： | 中国中车股份有限公司 |
| 开户银行： | 招商银行股份有限公司 |
| 账户： | 999004853510108 |
（八）申请上市交易所：上海证券交易所
| 总经理： | 蒋锋 |
| 住所： | 上海市浦东南路528号 |
| 联系电话： | 021-6880 8888 |
| 传真： | 021-6880 4868 |
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
| 总经理： | 聂燕 |
| 住所： | 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号 |
| 联系电话： | 021-3887 4800 |
| 传真： | 021-5875 4185 |
六、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由
中金公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意发行人与债券受托管理人签署的《中国中车股份有限公司公开发行2019年公司债券之债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意并接受发行人与债券受托管理人共同制定的《中国中车股份有限公司公开发行2019年公司债券之债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2019年9月30日，中金公司衍生品业务自营账户持有中国中车A股（601766.SH）62,900股，持有时代新材A股（600458.SH）20,700股；中金公司资管业务账户持有中国中车A股（601766.SH）318,000股，持有时代新材A股（600458.SH）6,900股；中金公司香港子公司CICC Financial Trading Limited持有时代新材A股（600458.SH）13股，持有中国中车A股（601766.SH）1,774,262股，持有中国中车H股（1766.HK）4,200股，持有中车时代电气H股（3898.HK）349,500股；中金公司子公司中金基金管理的账户持有时代新材A股（600458.SH）1,300股，持有中国中车A股（601766.SH）524,900股。
除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第二节 发行人及本期债券的资信状况
一、 本期债券的信用评级情况
经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。中诚信出具了《中国中车股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）信用评级报告》，该评级报告在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和中诚信网站（http://www.ccxi.com.cn）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信综合评定，发行人的主体信用级别为AAA，评级展望为稳定，该级别说明公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券信用级别为AAA，该级别反映本期债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）信用评级报告的主要内容
1、正面
（1）良好的行业前景。当前国内铁路网、城轨网等项目建设持续推进，轨道交通装备市场需求水平维持高位，同时随着“一带一路”等国家层面战略的推动以及维修保养市场的增长，未来行业发展前景良好，为公司业务发展创造较好的外部条件。
（2）行业地位显著。公司为全球轨道交通装备制造行业龙头企业，在轨道交通装备市场具有显著的市场地位，综合竞争实力和抗风险能力极强。
（3）主业经营稳定，充足的订单储备保障未来业务发展。2018年公司轨道交通装备业务稳健发展，当年新签订单约3,049亿元，持续处于高位，期末在手订单约2,327亿元。2019年前三季度，公司新签订单约1,770亿元，在手订单量充足，将有效保障未来业务发展。
（4）极强的财务实力。公司资产质量良好，财务结构较稳健，盈利能力很强，同
时经营性净现金流及现金资产等对债务利息的保障程度高，备用流动性充足，整体财务实力极强。
2、关注
（1）对单一客户依赖度较大。轨道交通装备行业客户集中度高，公司来自中国铁路总公司订单占比较大，其订单规模、收入规模和利润水平受中国铁路总公司的规划安排及国家政策影响较大，需关注单一客户需求波动对公司盈利及偿债能力产生的影响。
（2）经营管理压力增大。公司旗下子公司众多，业务全国覆盖面积广，且近年海外市场逐步拓展，在日常经营及汇率波动风险等方面的管理压力将增大。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本次评级报告出具之日起，本公司将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信网站（www.ccxi.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、发行人资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，授信额度充足，间接债务融资能力较强。
截至2019年9月30日，中国中车母公司在各家银行授信总额度为1,839.95亿元人民币，2.55亿美元，其中已使用授信额度150.52亿元人民币，0.11亿美元，尚余授信额度1,689.43亿元人民币，2.44亿美元。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
截至2019年9月30日，公司最近三年及一期发行的债券及其他债务融资工具的偿还情况如下表所示。
1、境内发行：
| 债券名称 | 起息日期 | 发行期限 | 发行规模（亿元） | 发行利率（%） | 证券类别 | 付息兑付情况 |
| 16中车SCP001 | 2016-06-23 | 180天 | 30.00 | 2.80 | 超短期融资债券 | 已兑付 |
| 16中车SCP002 | 2016-06-24 | 168天 | 30.00 | 2.78 | 超短期融资债券 | 已兑付 |
| 16中车SCP003 | 2016-07-12 | 139天 | 30.00 | 2.55 | 超短期融资债券 | 已兑付 |
| 16中车SCP004 | 2016-07-25 | 60天 | 30.00 | 2.58 | 超短期融资债券 | 已兑付 |
| 16中车01 | 2016-08-30 | 3+2年 | 20.00 | 2.95 | 公司债 | 按时付息 |
| 16中车SCP005 | 2016-10-25 | 50天 | 30.00 | 2.54 | 超短期融资债券 | 已兑付 |
| 16中车ABN001优先 | 2016-12-27 | 365天 | 22.91 | 3.54 | 交易商协会ABN | 已兑付 |
| 16中车ABN001次 | 2016-12-27 | 365天 | 1.21 | - | 交易商协会ABN | 已兑付 |
| 17中车SCP001 | 2017-06-29 | 108天 | 20.00 | 4.40 | 超短期融资债券 | 已兑付 |
| 18中车SCP001 | 2018-07-25 | 120天 | 30.00 | 3.39 | 超短期融资债券 | 已兑付 |
| 18中车SCP002 | 2018-07-27 | 90天 | 30.00 | 3.00 | 超短期融资债券 | 已兑付 |
| 债券名称 | 起息日期 | 发行期限 | 发行规模（亿元） | 发行利率（%） | 证券类别 | 付息兑付情况 |
| 18中车SCP003 | 2018-08-20 | 180天 | 30.00 | 2.78 | 超短期融资债券 | 已兑付 |
| 18中车SCP004 | 2018-08-30 | 90天 | 15.00 | 2.90 | 超短期融资债券 | 已兑付 |
| 18中车SCP005 | 2018-08-30 | 90天 | 15.00 | 2.90 | 超短期融资债券 | 已兑付 |
| 18中车ABN001次 | 2018-12-26 | 3年 | 1.54 | - | 交易商协会ABN | 尚未至付息期 |
| 18中车ABN001优先 | 2018-12-26 | 3年 | 29.25 | 4.57 | 交易商协会ABN | 按时付息 |
| 19中车SCP001 | 2019-04-22 | 90天 | 30.00 | 2.30 | 超短期融资债券 | 已兑付 |
| 19中车SCP002 | 2019-04-24 | 180天 | 30.00 | 2.55 | 超短期融资债券 | 尚未至付息期 |
| 19中车SCP003 | 2019-04-25 | 90天 | 30.00 | 2.43 | 超短期融资债券 | 已兑付 |
| 19中车SCP004 | 2019-04-26 | 90天 | 30.00 | 2.30 | 超短期融资债券 | 已兑付 |
| 19中车SCP005 | 2019-07-24 | 61天 | 30.00 | 2.16 | 超短期融资债券 | 已兑付 |
| 19中车SCP006 | 2019-07-25 | 120天 | 30.00 | 2.60 | 超短期融资债券 | 尚未至付息期 |
| 19中车SCP007 | 2019-07-26 | 90天 | 15.00 | 2.20 | 超短期融资债券 | 尚未至付息期 |
| 19中车SCP008 | 2019-07-26 | 119天 | 45.00 | 2.60 | 超短期融资债券 | 尚未至付息期 |
| 19株洲新材SCP001 | 2019-09-03 | 90天 | 5.00 | 3.50 | 超短期融资债券 | 尚未至付息期 |
| 19中车SCP009 | 2019-09-19 | 60天 | 30.00 | 2.16 | 超短期融资债券 | 尚未至付息期 |
注：截至本募集说明书摘要签署日，19中车SCP002、19中车SCP006、19中车SCP007、19中车SCP008、19中车SCP009、19株洲新材SCP001已兑付。
2、境外发行：
| 证券名称 | 发行日期 | 发行期限 | 发行金额（亿美元） | 发行利率（%） | 证券类别 | 付息兑付情况 |
| CRRC CORP B21021 | 2016-02-05 | 5年 | 6.00 | - | 可转债 | 尚未发生付息兑付2 |
注1：CRRCCORP B2102为发行人发行的6亿美元可转换债券，为到期一次还本付息。注2：截至2019年2月8日，发行人已根据债券条款和条件，按债券持有人要求以债券的100%本金额赎回合计2.40亿美元的债券，并于赎回后即时注销。
（四）近三年及一期的主要财务指标
| 财务指标 | 2019年 9月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 （重述） | 2016年 12月31日 （重述） |
| 流动比率（倍） | 1.20 | 1.21 | 1.26 | 1.20 |
| 速动比率（倍） | 0.75 | 0.79 | 0.84 | 0.76 |
| 资产负债率 | 62.29% | 58.13% | 62.18% | 63.40% |
| 财务指标 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度（重述） | 2016年度（重述） |
| 总资产收益率 | 2.51% | 3.55% | 3.64% | 4.28% |
| 存货周转率（次） | 1.84 | 3.09 | 2.98 | 3.19 |
| 应收账款周转率（次） | 2.00 | 3.09 | 2.78 | 3.13 |
| EBIT利息保障倍数（倍） | - | 10.31 | 9.95 | 13.35 |
| 贷款偿付率 | - | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 利息偿付率 | - | 108.55% | 100.00% | 104.00% |
注：2019年1-9月数据未经年化；除特别注明外，上述财务指标以发行人合并财务报表的数据为基础计算，计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产+计入其他流动资产的其他债权投资）/流动负债资产负债率=负债合计/资产合计总资产收益率=净利润/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]存货周转率=营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]EBIT利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息支出）计入财务费用的利息支出=利息支出-已资本化的利息支出+未确认融资费用摊销利息偿付率=当期支付的应付利息/当期新增的应付利息如无特别说明，本募集说明书摘要中出现的指标均依据上述口径计算。
第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施本期债券为无担保债券。本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）偿债资金来源
1、良好的盈利能力是偿还本期债券本息的保障
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，中国中车实现营业收入分别为2,297.22亿元、2,110.13亿元、2,190.83亿元和1,545.20亿元； 2016年度、2017年度和2018年度和2019年1-9月，中国中车归属于母公司股东的净利润分别为112.90亿元、
107.91亿元、113.05亿元和84.13亿元。良好的盈利能力是公司偿还本期债券本金和利息的有力保障。
2、经营活动现金流量较好
公司偿债资金将主要来源于日常经营所产生的现金流。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，中国中车经营活动产生的现金流量净额分别为209.79亿元、161.84亿元、188.69亿元和-55.35亿元。受业务模式影响所致，公司销售款项多在第四季度收回，故2019年1-9月经营活动现金流量净额为负。整体而言，公司近年来公司经营活动产生的现金流量良好，能够为本期债券还本付息提供较为充分的保障。
3、银行授信额度充足
截至2019年9月30日，中国中车母公司在各家银行授信总额度为1,839.95亿元人民币，2.55亿美元，其中已使用授信额度150.52亿元人民币，0.11亿美元，尚余授信额度1,689.43亿元人民币，2.44亿美元。
单位：万元 币种：人民币
| 银行名称 | 授信额度 | 已使用额度 | 未使用额度 |
| 国家开发银行 | 2,250,000 | - | 2,250,000 |
| 银行名称 | 授信额度 | 已使用额度 | 未使用额度 |
| 中国进出口银行 | 1,800,000 | - | 1,800,000 |
| 中国银行 | 2,000,000 | 216,743 | 1,783,257 |
| 民生银行 | 1,500,000 | 648,042 | 851,958 |
| 交通银行 | 1,000,000 | - | 1,000,000 |
| 中国建设银行 | 1,000,000 | 492,891 | 507,109 |
| 招商银行北京分行 | 1,000,000 | 106,295 | 893,705 |
| 中国工商银行 | 891,500 | 1 | 891,499 |
| 浙商银行 | 500,000 | - | 500,000 |
| 北京银行北辰路支行 | 750,000 | - | 750,000 |
| 中国光大银行 | 660,000 | - | 660,000 |
| 中国农业银行 | 500,000 | - | 500,000 |
| 中信银行 | 1,500,000 | 35,674 | 1,464,326 |
| 中国邮政储蓄银行 | 400,000 | - | 400,000 |
| 华夏银行 | 400,000 | - | 400,000 |
| 浦发银行北京分行 | 1,088,000 | - | 1,088,000 |
| 北京农商银行 | 450,000 | - | 450,000 |
| 兴业银行北京分行 | 300,000 | - | 300,000 |
| 广发银行北京分行 | 300,000 | - | 300,000 |
| 昆仑银行 | 100,000 | - | 100,000 |
| 法兴银行 | 10,000 | 5,589 | 4,411 |
| 合计 | 18,399,500 | 1,505,235 | 16,894,265 |
单位：万元 币种：美元
| 银行名称 | 授信额度 | 已使用额度 | 未使用额度 |
| 渣打银行 | 3,000 | 827 | 2,173 |
| 星展银行 | 10,000 | 234 | 9,766 |
| 花旗银行 | 12,450 | - | 12,450 |
| 合计 | 25,450 | 1,061 | 24,389 |
（二）偿债应急保障方案
公司长期以来保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好。截至
2018年12月31日，除所有权和使用权受到限制的资产外，中国中车合并财务报表口径下货币资金余额331.43亿元，存货余额551.22亿元，应收票据和应收账款余额751.73亿元，其他应收款余额（不含应收股利、应收利息）29.16亿元等。若出现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时，可以通过加强应收账款和其他应收款回收、变现存货等方法来获得必要的偿债支持。
二、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券采取了如下的偿债保障措施。
（一）公司安排专人负责偿付工作
发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司安排专人负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）切实做到专款专用
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金按照募集说明书披露的用途使用。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人已按照《管理办法》的规定，聘请中金公司担任本期债券的债券受托管理人，并与中金公司订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书“第九节 债券受托管理人”。
（四）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《管理办法》的相关规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。
《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见募集说明书“第八节 债券持有人会议”。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《证券法》、《公司债办法》、《受托管理协议》及中国证监会、中证协及有关交易场所的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人在发行阶段或存续期内进行信息披露，于指定信息披露渠道的披露时间应当不晚于在境内外其他证券交易场所、媒体或其他场合披露的时间。
债券存续期间，发行人将披露定期报告，包括年度报告、中期报告。发行人将在每一会计年度结束之日起 4 个月内和每一会计年度的上半年结束之日起 2个月内，分别向上海证券交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。
三、违约责任及解决措施
（一）本期债券违约的情形
本期债券的违约情形详见募集说明书“第九节、二、（七）违约责任”。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
发行人保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追
究债券受托管理人的违约责任。
（三）争议解决方式
发行人和投资者双方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间或经由债券受托管理人协调进行协商解决，协商解决不成的，任一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在北京，仲裁裁决是终局的，对发行人及投资者均具有法律约束力。
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
| 中文名称 | 中国中车股份有限公司 |
| 法定代表人 | 刘化龙 |
| 注册资本 | 2,869,886.4088万人民币 |
| 实缴资本 | 2,869,886.4088万人民币 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 设立日期 | 2007年12月28日 |
| 注册地址 | 北京市海淀区西四环中路16号 |
| 所属行业 | 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业 |
| 信息披露事项负责人 | 谢纪龙 |
| 邮政编码 | 100036 |
| 电话 | 010-51862188 |
| 传真 | 010-63984785 |
| 经营范围 | 铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理；资产管理；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 统一社会信用机构代码 | 911100007109352226 |
二、发行人设立及历史沿革
（一）发行人设立情况
公司系经国务院国资委批准，由原中国南车与原中国北车合并而成，并于上交所及香港联交所上市的股份有限公司。其中，原中国南车系经国务院国资委批准，于2007年12月28日以发起方式设立；原中国北车系经国务院国资委批准，于2008年6月26日以发起方式设立。
经国务院国有资产监督管理委员会以《关于中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司合并有关问题的批复》（国资产权[2015]117号）和《关于中国北车股份有限公
司与中国南车股份有限公司合并有关问题的批复》（国资产权[2015]118号）、中国证券监督管理委员会以《关于核准中国南车股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]695号）和《关于核准中国南车股份有限公司吸收合并中国北车股份有限公司的批复》（证监许可[2015]748号）、商务部反垄断局以《审查决定通知》（商反垄审查函[2015]第19号）、香港证券及期货事务监察委员会、香港联交所以及境外反垄断审查机构的批准，中国南车吸收合并中国北车。合并完成后，公司总股本为27,288,758,333股，其中：于上交所上市的人民币普通股合计为22,917,692,293股，占公司总股本83.98%；于香港联交所上市的境外上市外资股合计为4,371,066,040股，占公司总股本16.02%。中国南车已于2015年6月1日就本次合并办理完毕工商变更登记手续，变更后名称为“中国中车股份有限公司”，变更后注册资本为2,728,875.8333万元。
（二）首次公开发行股票并上市
经中国证监会以《关于核准中国南车股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]961号）批准和上交所同意，中国南车首次公开发行300,000万股A股股票并于2008年8月18日在上交所挂牌上市；经中国证监会以《关于核准中国南车股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2008]883号）和香港联交所批准，中国南车首次公开发行184,000万股H股股票（含行使超额配售权发行的24,000万股）。发行完成后，中国南车的注册资本变更为1,184,000万元。
根据《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的有关规定，南车集团和南车投资公司需将其持有的国有股股份按H股发行股份总数的10%，共1.84亿股划转给社保基金持有。截至2008年9月12日，该等股份已按1:1的基准转换为H股。
2009年6月19日，财政部、国务院国资委、中国证监会、社保基金颁布了《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号），依据该办法及国务院国资委《关于划转部分国有股东所持上市公司股份给全国社会保障基金理事会有关问题的函》（产权函[2009]37号），2009年9月，南车集团将所持有的相当于原中国南车首次公开发行A股并境内上市时实际发行A股股份数量10%的国有股（南车集团部分）转由社保基金持有。至此，南车集团直接持有原中国南车642,291.43万股股份，占公司股本总额的54.25%。
依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企
[2009]94号）及国务院国资委《关于追溯划转第二批中央级国有股东所持上市公司股份给社会基金会有关问题的函》（产权函[2011]18号），2011年7月11日，南车投资公司将所持有的相当于原中国南车首次公开发行A股并境内上市时实际发行A股股份数量10%的国有股（南车投资公司部分）转由社保基金持有。至此，南车投资公司直接持有原中国南车9,308.57万股股份，占原中国南车股本总额的0.79%。
（三）发行人上市后历次股权变动情况
1、原中国南车上市后的历次股权变动
经国务院国资委以《关于中国南车股份有限公司调整非公开发行A股股票方案有关问题的批复》（国资产权〔2011〕1246号）、中国证监会《关于核准中国南车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]210号）批准，中国南车于2012年3月12日向南车集团等十名特定对象非公开发行196,300万股A股股票。2012年3月15日，中国南车在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了该次发行的股份登记手续。该次非公开发行完成后，中国南车注册资本变更为1,380,300万元。
2、中国中车的历次股权变动
（1）H股可转换债券
2015年10月30日，公司召开并审议通过 2015 年第一次临时股东大会决议《关于中国中车股份有限公司发行H股可转换债券的议案》。
2016年1月26日，公司发布了《建议发行于2021年到期之6亿美元零票息可换股债券（连同一项额外发行最多为2亿美元的零票息可换股债券的选择权）的公告》，公司拟发行于2021年到期之本金总额为 6 亿美元的零票息可换股公司债券；并且授予经办人选择权可要求公司发行本金总额最多为2亿美元的选择权债券。
经国家发改委《企业发行外债备案登记证明》（发改办外资备[2015]454号）及中国证监会《关于核准中国中车股份有限公司发行可转换为境外上市外资股的公司债券的批复》（证监许可[2016]72号），公司获准在海外发行H股可转换债券。
2016年2月6日，公司发布了《关于2021年到期之6亿美元零票息可换股债券发行完成及于香港联合交易所有限公司上市的公告》，公司已于2016年2月5日完成6亿美元零票息可换股公司债券的发行。
2019年2月8日，发行人发布了《600,000,000美元2021年到期零票息可换股债券赎回及注销部分可换股债券》公告，根据债券条款和条件，债券持有人有权要求公司于2019年2月5日以债券的100%未付本金额，赎回有关持有人全部或部分债券。有关权利的行使期届满后，本金总额为2.4亿美元的债券持有人已通知行使上述赎回权利。因此，本金总额为2.4亿美元的债券已于2019年2月5日按债券的100%本金额赎回，并于赎回后即时注销。
（2）A股非公开发行
经国务院国有资产监督管理委员会以《关于中国中车股份有限公司非公开发行 A股股票有关问题的批复》（国资产权〔2016〕465号）、中国证监会以《关于核准中国中车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3203号）批准，2017年1月17日中国中车完成非公开发行1,410,105,755股A股股票。前述发行完成后，中国中车的总股本变更为28,698,864,088股，发起机构已办理完成本次股本变更相应的工商变更登记手续。
截至2019年9月30日，公司的股权结构如下：
| 项目 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 中车集团 | 14,429,518,023 | 50.28 |
| 中车金证 | 229,317,427 | 0.80 |
| 中车集团合计 | 14,658,835,450 | 51.08 |
| 其他A股股东 | 9,668,962,598 | 33.69 |
| H股股东 | 4,371,066,040 | 15.23 |
| 合计 | 28,698,864,088 | 100.00 |
（四）发行人的重大资产重组情况
发行人在报告期内不存在其他《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会于2014年10月23日颁布）中规定的重大资产重组的情况。
三、前十名股东持股情况
截至2019年9月30日，公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中国中车集团有限公司 | 14,429,518,023 | 50.28 |
| 2 | HKSCC NOMINEES LIMITED | 4,360,103,789 | 15.19 |
| 3 | 中国证券金融股份有限公司 | 858,958,326 | 2.99 |
| 4 | 国新投资有限公司 | 362,293,268 | 1.26 |
| 5 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 304,502,100 | 1.06 |
| 6 | 香港中央结算有限公司 | 257,461,884 | 0.90 |
| 7 | 上海兴瀚资产－兴业银行－兴业国际信托有限公司 | 235,017,626 | 0.82 |
| 8 | 博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划 | 234,982,900 | 0.82 |
| 9 | 易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划 | 234,982,900 | 0.82 |
| 10 | 大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划 | 234,982,900 | 0.82 |
| 11 | 嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划 | 234,982,900 | 0.82 |
| 12 | 广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划 | 234,982,900 | 0.82 |
| 13 | 中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划 | 234,982,900 | 0.82 |
| 14 | 华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划 | 234,982,900 | 0.82 |
| 15 | 银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划 | 234,982,900 | 0.82 |
| 16 | 南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划 | 234,982,900 | 0.82 |
| 17 | 工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划 | 234,982,900 | 0.82 |
| 合计 | 23,157,684,016 | 80.69 | |
四、发行人控股股东和实际控制人
（一）发行人控股股东和实际控制人情况介绍
本公司的控股股东为中车集团，最终公司的实际控制人为国务院国资委。中车集团成立于2002年7月1日，注册资本为2,300,000万元，注册地址为北京市丰台区芳城园一区15号楼，法定代表人为刘化龙，经营范围为：授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投资及投资管理、资产管理及资产受托管理；交通和城市基础设施、新能源、节能环保装备的研发、销售、租赁、技术服务；铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。根据国务院国资委《关于中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司重组的通知》（国资发改革[2015]102号），北车集团和南车集团按照平等原则实施联合重组，重组方式为北车集团吸收合并南车集团，南车集团注销，重组后北车集团更名为中国中车集团公司。2015年8月5日，北车集团和南车集团签署了《中国北车机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司合并协议》，南车集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务均由合并后企业承继。2015年9月，北车集团完成工商变更登记，更名为“中国中车集团公司”，注册资本230亿元。
2017年9月，经国务院国资委以《关于中国中车集团公司改制有关事项的批复》（国资改革﹝2017﹞1015号）批准，中车集团由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后中车集团名称为“中国中车集团有限公司”，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，变更后注册资本为人民币2,300,000万元。中车集团的全部债权债务、各种专业和特殊资质证照等由改制后的中国中车集团有限公司承继。2017年12月，中车集团完成工商变更登记。
合并前的北车集团、南车集团分别直接持有公司25.61%、28.57%的股权，合并后的中车集团承继了前述全部股权，该等股份合计14,786,323,011股，占公司股本总额的
54.18%。
经国务院国有资产监督管理委员会以《关于中国中车股份有限公司非公开发行 A股股票有关问题的批复》（国资产权〔2016〕465号）、中国证监会以《关于核准中国中车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3203号）批准，2017年1月17日中国中车完成非公开发行1,410,105,755股A股股票，其中中车集团认购705,052,878股新增A股股票。上述非公开发行完成后，中车集团直接持有中国中车15,491,375,889股A股股份、占公司总股本的53.98%。
经国务院国资委批准，中车集团将其持有的公司各373,085,233股A股股份分别划转给北京诚通金控投资有限公司和国新投资有限公司。2018年8月13日，该等股份已完成过户，划转完毕。上述无偿划转完成后，中车集团直接持有中国中车14,745,205,423股A股股份，占公司总股本的51.38%。
2018年10月，中车集团将其持有的中国中车315,687,400股A股股份分别换购华
夏中证央企结构调整交易型开放式指数基金份额和博时中证央企结构调整交易型开放式指数基金份额，该股份换购过户登记手续已办理完毕，本次股份换购后，中车集团直接持有中国中车14,429,518,023股A股股份，占公司总股本的比例为50.28%。2019年12月30日，中车集团与其下属全资子公司中车金证投资有限公司签署了《中车金证投资有限公司与中国中车集团有限公司之无偿划转协议》，协议将其所持有中国中车公司的全部股份128,871,427股无偿划转至中车集团，本次拟划转股份占公司总股本的0.45%，全部为非限售流通股。本次无偿划转过户登记手续尚未办理完毕，待办理完毕后，中车集团直接持有中国中车14,558,389,450股A股股份，占公司总股本的50.73%。
截至2018年12月31日，中车集团经审计的总资产为3,984.73亿元，净资产为1,507.54亿元；2018年度，中车集团实现营业收入2,293.51亿元，归属于母公司所有者的净利润为32.19亿元。
截至2019年9月30日，中车集团总资产为4,596.42亿元，净资产为1,582.37亿元；2019年1-9月，中车集团实现营业收入1,607.6亿元，归属于母公司所有者的净利润为
40.79亿元。
截至2019年9月30日，中车集团持有的公司股份不存在质押、冻结、查封等情况，亦不存在重大权属纠纷情况。
（二）发行人实际控制人变化情况
公司的实际控制人为国务院国资委，报告期内，发行人实际控制人未发生变化。
（三）发行人的独立性
1、业务独立
公司的主营业务为铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、修理、销售和租赁，以及轨道交通装备专有技术延伸产业等。
公司具备独立完整的供应、生产及销售系统，具有独立完整的业务体系及自主经营的能力。
公司与控股股东及其控制的其他企业之间已签署公平、合理的关联交易协议，不存在显失公平的关联交易安排。
公司控股股东中车集团及其控制的其他企业与公司之间在主营业务上不存在同业竞争，并且承诺中车集团及其控制的其他企业不以任何形式从事或参与或协助从事或参与任何与公司及其附属企业的主营业务构成或可能构成竞争的任何业务。
2、资产独立
公司的资产完整，具备与公司经营有关的业务体系，具备与生产经营有关的生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、商标及专利的所有权或使用权。截至2019年9月30日，公司不存在资产被控股股东违规占用、挪用而损害公司利益的情况。
3、人员独立
公司具备独立的劳动、人事和工资管理制度，独立于控股股东及其控制的其他企业。
公司的总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在公司控股股东担任除董事、监事以外的其他职务的情况，未在控股股东及其控制的其他企业领取薪酬。公司的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
4、机构独立
公司已建立、健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，公司与控股股东及其控制的其他企业在机构设置上相互独立，不存在机构混同的情形。
5、财务独立
公司设有独立的财务部门，有独立的财务人员，财务运作独立于控股股东；公司建立了独立的财务核算体系，独立作出财务决策；公司制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
公司已开设独立的银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司独立纳税，没有与股东单位混合纳税的现象。
截至2019年9月30日，公司不存在为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情况。截至2019年9月30日，公司与关联方之间存在其他应付款和其他应收款往来，系因正常经营活动产生。
（四）控股股东、实际控制人及其关联方对发行人资金违规占用以及发行人对控股股东、实际控制人及其关联方违规担保情况最近三年及一期，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形。
五、发行人的组织结构及权益投资情况
（一）发行人的组织结构
截至目前，公司的组织结构图如下：
公司行政职能部门的主要职能如下：
| 序号 | 职能部门 | 各职能部门分工 |
| 1 | 董事会办公室 | 负责“三会”筹备和重要文稿起草，督导会议决议执行；负责组织业绩报告编制、信息披露；负责协调专门委员会工作，协助董事、监事和管理层履行职责；负责投资者关系管理和股东名册及股权登记，组织资本市场信息收集、分析；负责公司市值管理和股利分配派发与操作等工作。 |
| 2 | 公司办公室 | 负责重要材料和文件调研起草、重点工作督办；负责政务信息收集、上报和机要等管理；负责政府、重要客户公共关系管理；负责组织协调重大活动、重要会议和外事接待；负责组织处理来信来访等工作；负责外事管理；负责总部文书档案归档、管理和年鉴史志编撰；负责总部办公后勤支持和员工后勤保障；负责总部离退休人员管理；负责公司定点扶贫开发等日常管理工作等工作。 |
| 3 | 战略发展部 | 负责中长期发展战略、滚动规划编制和年度战略计划制定；负责产业布局、业务结构重组和投资业务指南制订；负责对外战略合作、改革管理、置业土地资源规划等工作。 |
| 4 | 投资管理部 | 负责投资计划、投资预算编制和投资统计；负责固定资产、产业类长期股权等投资项目的论证、审批、报批，投资后评价；负责国家资金支持 |
| 序号 | 职能部门 | 各职能部门分工 |
投资及免税项目申报及管理；负责土地、房屋、设备等固定资产管理；负责股权（产权）管理、多元化企业股权监管和外部兼并收购、资产重组管理；负责内部业务重组产权的调整、资产处置等工作。
| 5 | 运营管理部 | 负责编制年度经营计划；负责制订和组织实施资产经营业绩考核制度；负责运营活动分析、综合统计；负责组织企业管理提升与创新和企业管理基础材料编制及效绩评价；负责生产安全、职业卫生等管理和相关应用技术推广；负责节能减排和环保节能技术的推广应用；负责组织安全生产、环保节能检查和考核；负责应急管理体系建设，协调相关重大突发事件的处置；负责公司物资管理及供应链体系建设等工作。 |
| 6 | 金融管理部 | 负责金融政策研究、金融业务规划编制、金融业务布局、金融业务策略制订；负责金融企业设立与牌照资质管理；负责金融业务投资（财务类投资）、各类投资基金计划发起管理、审批；负责金融业务风险管理体系建设；负责金融企业项目协作与业务协调；负责参股金融企业股东事务管理等工作。 |
| 7 | 财务部 | 负责财务预算编制，协调相关专业预算衔接；负责财务决算，编制财务报表，组织财务及重大投资分析；负责资金和外汇管理；负责权益性融资、税务筹划、关联交易管理、产权管理、总部机关财务核算等工作。 |
| 8 | 人力资源部 | 负责制订人力资源战略和人才发展规划及体系，组织实施人力资源信息化管理；负责领导干部管理、领导班子建设、后备人才培养；负责人才队伍建设、专业职务评审、培训管理及实施；负责薪酬福利分配制度体系建设和预算编制；负责企业领导人员薪酬和履职待遇管理；负责劳动用工总量调控、员工关系管理；负责总部职能和人事管理等工作。 |
| 9 | 审计和风险部 | 负责制订内部审计制度，组织开展经济责任、经营活动、重大项目等审计；负责对总部、企业风险及内部控制体系运行情况进行监督与评价；负责对审计意见、建议整改情况进行监督和跟踪。 |
| 10 | 法律事务部 | 负责制订法制工作规划、体系，组织开展法制宣传；负责法律环境研究分析、法律咨询、法律风险防范、法律诉讼和重大决策、管理制度的法律审查；负责知识产权保护体系建设；负责工商登记等工作。 |
| 11 | 科技质量部 | 负责制订科技发展规划和年度科技预算编制；负责科技创新体系与制度建设；负责科技项目管理、成果评审；负责通用技术标准制订、通用技术推广和技术资源整合等工作；负责标准化工作规划及体系建设；负责知识产权及专利技术管理等工作；负责制订质量发展规划和质量管理体系建设；负责组织重大质量管理活动、重大质量问题攻关及整改计划制订与实施；负责供应商管理、售后服务标准体系建设等工作。 |
| 12 | 信息化管理部 | 负责制订信息化发展规划和信息化预算编制；负责信息化项目建设与管理；负责信息化系统应用和公司网站平台建设；负责总部计算机软、硬件管理、维护和信息安全防控体系建设；负责组织智能制造技术的研究、规划和应用推广等工作。 |
| 13 | 安技环保部 | 负责贯彻落实国家安全生产、环境保护、节能管理等有关政策法规，编制并组织实施相关工作规划、计划；负责生产安全、职业卫生等管理和相关应用技术推广；负责节能减排和环保节能技术的推广应用；负责组织安全生产、环保节能检查和考核；负责应急管理体系建设，协调相关重大突发事件的处置。 |
| 序号 | 职能部门 | 各职能部门分工 |
| 14 | 机车事业部 | 负责拟订和组织实施本业务板块的发展规划；负责拟订本业务板块及所属企业的年度经营计划并组织落实；拟定本业务板块的产品结构调整和产业布局规划方案并组织落实；负责本业务板块的投资项目前期可研、分析、论证；负责建立健全本业务板块售后服务体系，组织协调市场营销、售后服务、产品实物质量管理；负责本业务板块运营指标的统计、分析；负责拟订本业务板块考核指标，并提出考核意见。 |
| 15 | 客车事业部 | |
| 16 | 货车事业部 | |
| 17 | 通用机电事业部 | |
| 18 | 城轨事业部 | |
| 19 | 产业发展事业部 |
| 20 | 国际事业部 | 负责拟定国际业务发展规划、年度经营计划；负责海外政策研究和市场调研，提出海外资源配置方案和投资项目前期可研报告；负责海外国家和地方政府、企业、社会团体的沟通联系，组织签订和落实有关战略合作协议；负责引导公司所属企业及相关业务进入海外市场，并提供指导和服务；负责协调、督促、检查海外投资项目和重大产品项目的执行情况；负责拟定所属企业和项目考核指标并提出考核意见。 |
（二）发行人重要权益投资情况
1、发行人重要下属子公司情况
2019年9月30日，发行人共拥有8家重要一级子公司，其最新基本情况如下：
中国中车股份有限公司 公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书摘要
单位：%，万元
| 序号 | 子公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 2019年9月30日 | 2019年1-9月 | 经营范围 | ||
| 总资产 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 | |||||
| 1 | 中车青岛四方机车车辆股份有限公司 | 407,127 | 97.81 | 6,255,415 | 1,718,267 | 3,110,750 | 208,801 | 铁路动车组、客车、城轨车辆研发、制造；铁路动车组、高档客车修理服务等 |
| 2 | 中车长春轨道客车股份有限公司 | 580,795 | 93.54 | 6,206,260 | 1,897,742 | 2,480,444 | 192,120 | 铁路客车、动车组、城市轨道车辆及配件的设计、制造、修理、销售、租赁及相关领域的技术服务、技术咨询等 |
| 3 | 中车株洲电力机车研究所有限公司 | 834,071 | 100.00 | 5,539,482 | 3,115,880 | 1,877,176 | 145,609 | 轨道交通电传动与控制技术及相关电气设备的研究、制造；铁路机车车辆配件研发、制造；大型风力发电机组及零部件设计、制造、销售等 |
| 4 | 中车株洲电力机车有限公司 | 485,834 | 100.00 | 3,776,867 | 1,056,626 | 1,485,258 | 93,897 | 铁路电力机车、动车组、城轨车辆等的研发制造等 |
| 5 | 中车唐山机车车辆有限公司 | 399,000 | 100.00 | 2,937,710 | 1,198,607 | 1,299,489 | 100,884 | 铁路运输设备制造、铁路车辆、电动车组、内燃动车组、磁悬浮列车、特种车、试验车、城市轨道车辆和配件销售、租赁及技术咨询服务等 |
| 6 | 中车齐车集团有限公司 | 700,000 | 100.00 | 2,196,248 | 809,407 | 1,093,981 | 29,936 | 铁路运输装备及配件制造、修理；集装箱制造和维修；机械设备制造安装 |
| 7 | 中车长江运输设备集团有限公司 | 566,140.85 | 100.00 | 1,729,856 | 618,839 | 993,797 | 11,807 | 铁路运输设备设计、制造、销售、修理、租赁与技术服务；结构性金属制品、集装箱及金属包装容器、物料搬运设备等物流装备设计、制造、销售、租赁与技术服务 |
| 8 | 中车南京浦镇车辆有限公司 | 216,791 | 100.00 | 2,402,432 | 425,144 | 845,373 | 26,896 | 铁路运输设备的制造、维修，城轨车辆、轻轨车辆及配件制造、维修等业务 |
注：“持股比例”为中国中车对该子公司的直接持股比例。
2、发行人重要合营、联营企业情况
截至2019年9月30日，发行人重要的合营或联营企业的基本情况如下：
单位：千元
| 联营企业名称 | 中华联合保险集团股份有限公司 |
| 注册地 | 北京 |
| 注册资本 | 1,531,000万人民币 |
| 持股比例（%） | 13.0633 |
| 2018年12月31日资产总额 | 69,469,787 |
| 2018年12月31日归属于母公司所有者权益总额 | 15,249,836 |
| 2018年度营业总收入 | 43,423,092 |
| 2018年度归母净利润 | 879,162 |
| 主营业务 | 投资设立保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内国际业务；国家法律法规允许的投资业务；与资金管理业务相关的咨询业务；经中国保监会批准的其他业务。（执照有效期至2019年3月26日，企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
六、发行人的法人治理结构
根据《公司法》等相关法律法规规定，公司建立了以股东大会、董事会、监事会和经营管理层为基础的公司治理结构，制订了《中国中车股份有限公司股东大会议事规则》、《中国中车股份有限公司董事会议事规则》、《中国中车股份有限公司监事会议事规则》、《中国中车股份有限公司独立董事工作细则》及《中国中车股份有限公司总裁工作细则》等规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会、独立董事及总裁的权责范围和工作程序。在此基础上，公司董事会设置了4个专门委员会：战略委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制订了相应的工作细则，明确了各个专门委员会的权责、决策程序和议事规则。董事会专门委员会为董事会重大决策提供咨询、建议，保证董事会议事、决事的专业化、高效化。
具体情况如下：
（一）股东大会
股东大会行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（10）对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议；
（11）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所及决定其报酬或报酬确定方式作出决议；
（12）修改公司章程；
（13）审议单独或合计持有公司百分之三（3％）以上表决权股份的股东的提案；
（14）审议批准第七十一条规定的对外担保事项；
（15）审议公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30％）的事项；
（16）审议公司在一年内对外投资、资产抵押、委托理财、委托贷款等交易超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；
（17）审议批准公司在一年内出租、租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营等超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；
（18）审议金额在3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；根据法律、法规、部
门规章、公司股票上市地上市规则的相关规定可免于或豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露；
（19）审议批准变更募集资金用途事项；
（20）审议批准股权激励计划；
（21）审议批准法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则以及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（二）董事会
公司设董事会，董事会由七（7）至十三（13）名董事组成，设董事长1人，可设副董事长一（1）至二（2）人。公司董事会成员中应当有三分之一（1/3）以上为独立董事，独立董事中应当至少包括一（1）名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资计划；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及上市的方案；
（7）拟定公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、委托贷款、关联交易等事项；
（9）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定前述高级管理人员报酬事项和奖惩事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）制订公司章程修改方案；
（12）决定公司内部管理机构的设置；
（13）决定董事会专门委员会的设置；
（14）管理公司信息披露事项；
（15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（16）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（17）制订公司的股权激励计划方案；
（18）法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（6）、（7）、（11）项必须由三分之二（2/3）以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。
（三）监事会
公司设监事会，监事会由三（3）至五（5）人组成，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事任期三（3）年，可以连选连任。
监事会设主席一（1）人。监事会主席由监事会三分之二（2/3）以上成员选举或罢免。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一（1）名监事召集和主持监事会会议。
监事会对股东大会负责，并依法行使下列职权：
（1）对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司的财务；
（3）对公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的行为进行监督；
（4）当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
（5）对违反法律、法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（6）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（7）在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（8）代表公司与董事沟通；
（9）向股东大会提出提案；
（10）公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，监事会可以接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼；
（11）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，合理费用由公司承担；
（12）法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构的相关规定和本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
七、发行人董事、监事及高级管理人员情况
（一）基本情况
公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职位 | 任期 | 截至2019年9月30日持有发行人股份／权和债券的情况 |
| 刘化龙 | 男 | 董事长、执行董事 | 2018年5月31日 | 50,000股股份 |
| 姓名 | 性别 | 职位 | 任期 | 截至2019年9月30日持有发行人股份／权和债券的情况 |
| -2021年5月30日 | ||||
| 孙永才 | 男 | 总裁、执行董事 | 2018年5月31日-2021年5月30日 | 111,650股股份 |
| 楼齐良 | 男 | 执行董事 | 2019年12月27日 -2021年5月30日 | 无 |
| 李国安 | 男 | 独立非执行董事 | 2018年5月31日-2021年5月30日 | 无 |
| 吴卓 | 男 | 独立非执行董事 | 2018年5月31日-2021年5月30日 | 无 |
| 辛定华 | 男 | 独立非执行董事 | 2018年5月31日-2021年5月30日 | 无 |
| 赵虎 | 男 | 监事会主席 | 2019年12月5日 -2021年5月30日 | 无 |
| 职工监事 | 2019年10月28日 -2021年5月30日 | |||
| 陈震晗 | 男 | 监事 | 2019年6月25日 -2021年5月30日 | 无 |
| 陈晓毅 | 男 | 监事 | 2019年12月27日 -2021年5月30日 | 无 |
| 王军 | 男 | 副总裁 | 2018年6月1日 -2021年5月30日 | 无 |
| 余卫平 | 男 | 副总裁 | 2018年6月1日 -2021年5月30日 | 无 |
| 李铮 | 女 | 财务总监（总会计师） | 2019年10月30日 -2021年5月30日 | 无 |
| 马云双 | 男 | 副总裁 | 2019年10月30日 -2021年5月30日 | 无 |
| 王宫成 | 男 | 副总裁 | 2019年10月30日 -2021年5月30日 | 无 |
| 谢纪龙 | 男 | 董事会秘书、公司秘书 | 2018年6月1日 -2021年5月30日 | 73,288股股份 |
（二）发行人董事、监事及高级管理人员简历
公司现任董事、监事、高级管理人员的简历如下：
刘化龙先生，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，工商管理硕士学位，正高级工程师，中共第十九届中央纪委委员，公司董事长、执行董事、党委书记，亦任中车集团董事长、党委书记。刘先生曾任北车集团齐齐哈尔铁路车辆（集团）有限责任公司副总经理、副董事长兼总经理和党委副书记、董事长兼总经理和党委副书记，南车集团副总经理、党委副书记兼纪委书记和工会主席、党委书记。2007年12月至2011
年9月任中国南车执行董事、党委副书记、纪委书记，2011年9月至2012年10月任中国南车执行董事、副总裁、党委常委，2012年10月至2015年5月任中国南车执行董事、总裁、党委副书记。2015年5月至2016年12月任公司副董事长、执行董事、党委副书记，2016年12月起出任公司董事长、党委书记。
孙永才先生，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，正高级工程师，公司执行董事、总裁、党委副书记，亦任中车集团董事、总经理、党委副书记。孙先生曾任大连机车车辆有限公司董事兼副总经理、副董事长兼党委书记和副总经理，大连大力轨道交通装备有限公司副董事长兼副总经理，中国北车总工程师、北车集团党委常委。2010年12月至2015年5月任中国北车副总裁、党委常委。2015年5月至2017年9月任公司党委常委，2015年6月至2017年5月任公司副总裁，2017年6月起任公司执行董事，2017年9月起任党委副书记，2017年10月起出任公司总裁。孙先生是党中央、国务院授予的“改革先锋”称号获得者和“复兴号”高速列车研制的主持者，享受国务院颁发的政府特殊津贴。
楼齐良先生，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，正高级工程师，公司执行董事、党委副书记，亦任中车集团党委副书记、职工董事。楼先生曾任南车集团南京浦镇车辆厂副厂长，厂长兼党委副书记，南车南京浦镇车辆有限公司执行董事兼总经理和党委副书记，南车集团党委常委。2012年10月至2015年5月任中国南车副总裁、党委常委。2015年5月起任公司党委常委，2015年6月至2019年10月任公司副总裁。2019年10月起出任公司党委副书记。2019年12月起出任公司执行董事。
李国安先生，1952年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，研究员，公司独立非执行董事，亦任中国宝武钢铁集团有限公司外部董事。李先生曾任中国船舶工业总公司第七研究院武汉船舶设计研究所党委副书记、党委副书记兼纪委书记；中国船舶重工集团公司第七研究院院长助理兼科技部主任，副院长、党组成员，副院长、党组副书记，中国船舶重工集团公司副总经理、党组成员，武汉钢铁（集团）公司外部董事。2014年6月至2015年5月任中国南车独立非执行董事。2015年5月起出任公司独立非执行董事。
吴卓先生，1950年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，研究员，公司独立非执行董事。吴先生曾任航空航天部系统工程司副处长，中国航天工业总公司科研生产部处长、副经理、人事劳动教育部副经理、人事劳动教育局副局长、办公厅负责人，中
国航天科技集团公司副总经理、党组成员，期间兼党组纪检组组长，武汉钢铁（集团）公司外部董事。2014年6月至2015年5月任中国南车独立非执行董事。2015年5月起出任公司独立非执行董事。吴先生享受国务院颁发的政府特殊津贴。辛定华先生，1958年出生，中国香港籍，大学学历，公司独立非执行董事，中国铁建股份有限公司独立非执行董事，利邦控股有限公司的独立非执行董事，中国泰凌医药集团有限公司的独立非执行董事，四环医药控股集团有限公司的独立非执行董事，昆仑能源有限公司独立非执行董事。辛先生曾任摩根大通银行香港区总裁兼香港投资银行部主管，汇盈控股有限公司执行董事、总裁，汇富金融控股有限公司执行董事，汇富国际控股有限公司全球策略委员会主席，怡富集团执行董事及投资银行部主管，新华汇富金融控股有限公司的执行董事，中国中铁股份有限公司的独立非执行董事，中国铁路通信信号股份有限公司的独立非执行董事，香港上市公司商会名誉总干事，香港联交所上市委员会副主席、理事，香港证监会收购及合并委员会委员。辛先生为香港会计师公会资深会员、英国特许公认会计师公会资深会员。2012年2月至2015年5月任中国北车独立非执行董事。2015年5月起出任公司独立非执行董事。赵虎先生，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历、工商管理硕士学位，高级政工师。公司职工监事、工会主席、党委组织部部长，亦任中车集团工会主席、党委组织部部长。赵先生曾任北车集团办公室（党办）副主任，中国北车董事会办公室主任兼党办副主任，唐山轨道客车有限公司党委副书记、纪委书记，董事、党委副书记、纪委书记、工会主席，北车集团、中国北车办公厅（党办）主任、中国北车总经济师助理。自 2015年6月至2019年10月间先后任公司副总经济师兼总裁办主任，公司及中车集团党办主任、党委组织部部长，2019年10月起任公司职工监事、工会主席、党委组织部部长。2019年12月起任公司监事会主席、工会主席、党委组织部部长。
陈震晗先生，1974年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，硕士学位，高级会计师，现任公司审计和风险部部长，亦任中车集团审计和风险部部长。陈先生曾任中国南车审计部审计二处副处长，审计与风险部审计处副处长、处长、副部长兼内控风险处处长，中国中车审计和风险部副部长兼内控风险处处长，中车环境科技有限公司副总经理、财务总监。2018年10月起任公司审计和风险部部长。2019年6月起任公司监事。
陈晓毅先生，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级工程师，公司法律事务部部长，亦任中车集团职工代表监事、法律事务部部长。陈先生曾任北京二
七机车厂锻工车间副主任、主任，经营计划处处长，规划管理处处长，北车集团综合管理部高级工程师，企业管理部高级工程师、部长助理，中国北车法律事务部副部长、部长。2015年6月至2017年11月任公司法律事务部部长；2017年11月至2018年9月任公司法律事务部副部长（部长级），中车集团法律事务部副部长（部长级）、职工代表监事；2018年9月起出任公司法律事务部部长，中车集团法律事务部部长、职工代表监事。2019年12月起出任公司股东代表监事、法律事务部部长。王军先生，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，工商管理硕士学位，正高级工程师，公司副总裁、党委常委。王先生曾任四方股份公司董事兼总工程师、董事兼总经理和党委副书记、副董事长兼总经理和党委副书记、董事长兼党委书记，南车集团党委常委。2012年10月至2015年5月任中国南车副总裁、党委常委。2015年5月起任公司党委常委，2015年6月起出任公司副总裁。王先生入选国家百千万人才工程，是国家有突出贡献中青年专家，詹天佑铁道科学技术大奖获得者，享受国务院颁发的政府特殊津贴。
余卫平先生，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，正高级工程师，公司副总裁、党委常委。余先生曾任长春轨道客车股份有限公司副总经理，唐山轨道客车有限责任公司董事长兼党委书记、董事长兼总经理和党委副书记、董事长兼党委副书记，北车集团党委常委。2013年11月至2015年5月任中国北车副总裁、党委常委。2015年5月起任公司党委常委，2015年6月起出任公司副总裁。
李铮女士，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历、会计硕士学位，正高级会计师，公司党委常委，财务总监（总会计师），亦任中车集团党委常委。李女士曾任中国工程与农业机械进出口有限公司副总经理，中国水电建设集团国际工程有限公司副总会计师、总经理助理，中国水电海外投资有限公司总会计师、工会主席，中国电建集团海外投资有限公司副总经理、总会计师。2019年10月起出任公司党委常委、财务总监（总会计师）。
马云双先生，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生，正高级工程师，公司党委常委、副总裁。马先生曾任南车青岛四方机车车辆股份有限公司副总经理、副董事长兼总经理和党委副书记，中车青岛四方机车车辆股份有限公司董事、总经理、党委副书记。2019年10月起出任公司党委常委、副总裁。
王宫成先生，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级工程师，公司党委常委、副总裁。王先生曾任南车株洲电力机车有限公司副总经理，南车集团办公室（党委办公室）主任，中国南车副总经济师兼董事会办公室主任、党委宣传部（企业文化部）部长，南车洛阳机车有限公司执行董事、总经理、党委副书记，中国南车安全生产总监，南车集团总经理助理；中车集团总经理助理，兼中车产业投资有限公司董事长、总经理、党委副书记，兼中车产业投资有限公司董事长、党委书记、纪委书记，兼中车产业投资有限公司董事长、党委书记，兼中车产业投资有限公司董事。2019年10月起出任公司党委常委、副总裁。谢纪龙先生，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，硕士学位，正高级经济师，公司董事会秘书、联席公司秘书，中华联合保险集团股份有限公司董事。谢先生曾任长春机车厂总会计师、副厂长、厂长兼党委副书记，长春机车车辆有限责任公司董事兼总经理和党委副书记，天津机车车辆机械厂党委书记，天津机辆轨道交通装备有限责任公司副董事长。2008年8月至2013年12月任中国北车董事会秘书。2014年1月-2015年5月任中国北车董事会秘书、联席公司秘书。2015年6月起出任公司董事会秘书、联席公司秘书。谢先生是英国特许秘书及行政人员公会资深会士、香港特许秘书公会资深会士，也是北京上市公司协会第五届理事会副理事长。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员在其他企业的兼职情况
| 姓名 | 单位名称 | 担任职务 |
| 刘化龙 | 中车集团 | 董事长、董事 |
| 孙永才 | 中车集团 | 总经理、董事 |
| 楼齐良 | 中车集团 | 职工董事 |
| 李国安 | 中国宝武钢铁集团有限公司 | 外部董事 |
| 辛定华 | 中国铁建股份有限公司 | 独立非执行董事 |
| 利邦控股有限公司 | 独立非执行董事 | |
| 中国泰凌医药集团有限公司 | 独立非执行董事 | |
| 四环医药控股集团有限公司 | 独立非执行董事 | |
| 昆仑能源有限公司 | 独立非执行董事 | |
| 赵虎 | 中车集团 | 工会主席 |
| 陈晓毅 | 中车集团 | 职工代表监事、法律事务部部长 |
| 陈震晗 | 中车集团 | 审计和风险部部长 |
| 谢纪龙 | 中华联合保险集团股份有限公司 | 董事 |
（四）发行人董事、监事及高级管理人员任职的合规性说明
公司董事、监事及高级管理人员的任职符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
八、发行人主要业务情况
中国中车立足轨道交通，加快自主创新步伐，不断提升国际化经营水平，成为全球轨道交通装备行业的领导者；聚焦高端装备，大力发展新能源、新能源汽车、生态环保、工业电气、新材料等支柱产业，积极发展现代服务业，积极打造成为以轨道交通装备为核心、多元发展、跨国经营的世界一流高端装备产业投资集团。
（一）发行人所在行业情况
1、轨道交通装备行业
（1）行业概览
1）全球轨道交通装备行业概览
轨道交通装备制造业在全球交通运输业的发展中具有举足轻重的地位。近年来，全球主要经济体和众多发展中国家均公布了铁路（尤其是高速铁路）的发展规划，根据国际铁路联盟的资料，比如俄罗斯计划在2030年前建设5,000公里高速铁路和2万公里新铁路、巴西计划将铁路里程加倍等，全球轨道交通行业正面临高铁经济蓬勃发展的契机。
从全球市场分布上看，中国、美国、俄罗斯拥有全球最大的铁路网，是全球轨道交通装备制造业最大的市场，独联体、中东、南非、亚洲、南美等地区则快速呈现出轨道交通装备的巨量需求。
中国轨道交通装备制造企业突破了一系列高端产品的关键技术和制造工艺瓶颈，产品竞争力获得了较大的提高，产品出口大幅增长。同时，我国轨道交通装备制造业产品出口市场从发展中国家（坦桑尼亚、越南、巴基斯坦、印度等）扩展到许多发达国家和地区（美国、澳大利亚等），实现了对七大洲100多个国家和地区的全面覆盖。随着“一带一路”战略构想的持续深化，中国铁路基础建设迎来全球互联互通的历史机遇。截至目前，欧亚、中亚、泛亚和中俄加美等多条高铁线路已在规划或建设中，中国已与包括美国、俄罗斯、巴西、泰国、缅甸在内约30个国家洽谈高铁技术引进或签署合作开发
方案，为全球主要高铁车辆供应商之一的中国中车带来较大的市场机遇。
2）我国轨道交通装备行业概览A、全国铁路网建设持续推进在铁路运输需求稳定增长以及国家政策大力扶持的双重作用之下，全国路网建设持续推进，干线铁路、城际铁路网络和城市轨道交通系统“三网融合”初具雏形，全国铁路运输效率持续提升。中国轨道交通“三网融合”尚蕴含较大的市场空间。a）铁路运营总里程持续增长根据“十三五”规划建议，国家将推进交通运输低碳发展，实行公共交通优先，加强轨道交通建设；实施智能制造工程，构建新型制造体系，促进先进轨道交通装备等产业发展壮大。轨道交通是迄今为止最节能、最环保的运输方式，节能减排等政策的不断强化，将有利于推动轨道交通行业的发展。根据《中长期铁路网规划》（2016年调整），到2020年，铁路网规模达到15万公里，其中高速铁路3万公里，覆盖80%以上的大城市，到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里左右，网络覆盖进一步扩大，到2030年，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖。2016年至2019年，全国铁路分别完成固定资产投资8,015亿元、8,010亿元、8,028亿元、8,029亿元，新增铁路营业里程3,281公里、3,038公里、4,683公里、8,489公里，其中高铁1,903公里、2,182公里、4,100公里、5,474公里。根据中国国家铁路集团有限公司统计，截至2019年末，我国铁路营业里程逾13.9万公里，其中高铁营业里程逾3.5万公里。
b）高速铁路里程世界第一近年来，中国铁路投资额经历跨越式增长，铁路固定资产投资额维持在较高水平。截至2019年末，我国高速铁路营业里程逾3.5万公里，稳居世界高铁里程榜首。“十二五”期间，高速铁路得到快速发展，基本建成快速铁路网，贯通京沪、京港、京哈、杭福深及徐兰、沪昆、青太、沪汉蓉等“四纵四横”客运专线；同时有序建设区域间快速铁路，进一步扩大了快速铁路网覆盖面。高速铁路的快速建设将为轨道交通装备行业带来持续增长的空间。《中长期铁路网规划》（2016年调整）提出为满足快速增长的客运需求，优化拓展区域发展空间，在“四纵四横”高速铁路的基础上，增加客流支撑、标准适宜、发展需要的高速铁路，部分利用时速200公里铁路，形成以“八纵八
横”主通道为骨架、区域连接线衔接、城际铁路补充的高速铁路网，实现省会城市高速铁路通达、区际之间高效便捷相连。
中国高铁营业里程
单位：万公里
资料来源：国家统计局，中国国家铁路集团有限公司，券商研究
c）城际铁路建设进入高峰期城市化进程的加快带动以连接区域城市为核心的城际铁路网络快速发展。国家铁路局《铁路“十三五”发展规划》提出加快建设与新型城镇化发展相适应、服务城市群间及内部旅客运输的城际铁路，重点建设京津冀、长江三角洲、珠江三角洲等地区城际铁路，为构建轨道上的城市和城市群打好基础。统筹干线、城际铁路和城市交通的有效衔接及合理分工，鼓励适宜地区盘活存量资产、优先利用既有铁路提供城际、城市运输服务，有序新建市域（郊）铁路，强化城市群内部便捷高效连接。“十三五”期间城际和市域（郊）铁路规模目标达到2,000公里左右。2019年9月，中共中央、国务院印发《交通强国建设纲要》，对构建便捷顺畅的城市（群）交通网提出指引。国家将建设城市群一体化交通网，推进干线铁路、城际铁路、市域（郊）铁路、城市轨道交通融合发展，推进城市公共交通设施建设；提高城市群内轨道交通通勤化水平，加强城市交通拥堵综合治理，优先发展城市公共交通，推进城乡客运服务一体化，提升公共服务均等化水平，保障城乡居民行有所乘。d）城市轨道交通建设进入高峰期根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，国家将推进交通运输低碳发展，实行公共交通优先，加强轨道交通建设。未来城市轨道交通装
备需求旺盛，再加上既有线路流量提升带来的车辆需求，我国城市轨道交通车辆市场的年均复合增长率有望持续上升。根据《中国城市轨道交通2018年度统计和分析报告》，截至2018年末，我国大陆地区已有35座城市开通运营城市轨道交通，共计185条线路，运营线路长度达5,761.4公里。2018年度新增运营线路20条，同比增长12.1%；新增运营线路长度达728.7公里，同比增长14.48%。全年累计完成客运量210.7亿人次，同比增长14%；拥有4条及以上城轨交通运营线路，且换乘站3座及以上，实现网络化运营的城市已增加到16个，占已开通城市轨道交通城市的45.7%。整体而言，我国城市轨道交通运营线路增多、客流持续增长、系统制式多元化、运营线路网络化的发展趋势更加明显。
2018年，中国大陆地区城轨交通完成投资5,470亿元，同比增长14.9%，在建线路总长6,374公里，可研批复投资累计42,688.5亿元。截至2018年末，共有63个城市的城轨交通线网规划获批（含地方政府批复的19个城市），规划线路总长达7,611公里。在建、规划线路规模进一步扩大、投资额持续增长，建设速度稳健提升。根据中国城市轨道交通协会统计快报，2019年中国内地新增城轨运营线路长度共计968.77公里，再创历史新高。截至2019年12月31日，中国内地累计有40个城市开通城轨交通运营线路6,730.27公里。从新增运营线路来看，2019年中国内地共新增温州、济南、常州、徐州、呼和浩特5个城轨交通运营城市。
| 中国大陆城市轨道交通营业里程 单位：公里 |
资料来源：中国城市轨道交通协会
| 2,746 3,173 3,618 4,153 5,033 5,761 6,730 20% 16% 14% 15% 21% 14% 17% 0%5%10%15%20%25%0.01,000.02,000.03,000.04,000.05,000.06,000.07,000.08,000.02013201420152016201720182019 | ||
| 城市轨道交通运营线路长度 | 同比增速 | |
B、轨道交通装备制造行业面临良好的发展机遇a）全国铁路网建设快速推进为轨道交通装备新造市场带来新的增长契机中国轨道交通经过近年来的快速发展，已经具备了较好的基础，未来将以全面实现干线铁路、城际铁路网络和城市轨道交通系统“三网融合”为发展目标，组成全国范围内完整的轨道交通网络。推进轨道交通“三网融合”，有助于实现三网间的互联互通和资源共享，破解现有轨道交通独立发展的问题；提高整个综合交通系统的效率和效益，推动区域及城市经济发展；同时为整个轨道交通装备市场的增长带来新的机遇。受益于路网建设的快速推进，未来轨道交通新造市场需求将快速增长，轨道交通装备固定资产投资额将持续提升。b）轨道交通装备维修保养市场具有广阔的发展前景截至2018年底，我国机车、客车、货车和动车组保有量分别为2.1万台、7.2万辆、
83.0万辆和3,256组，2008至2018年复合年均增长率分别为1.31%、4.79%、3.44%和
33.88%。伴随着轨道交通装备存量的快速增长，大量轨道交通装备进入维修期；同时，受技术更新换代等因素的持续影响，预计未来轨道交通装备维修保养市场规模将保持一定增速。
| 机车保有量（台） | 客车保有量（辆） | 货车保有量（辆） | 动车组保有量（组） | |
| 2008年 | 18,437 | 45,076 | 591,793 | 176 |
| 2009年 | 18,922 | 49,355 | 603,082 | 285 |
| 2010年 | 19,431 | 52,130 | 622,284 | 480 |
| 2011年 | 19,590 | 52,838 | 649,495 | 652 |
| 2012年 | 19,625 | 55,764 | 670,600 | 825 |
| 2013年 | 20,835 | 58,820 | 688,042 | 1,308 |
| 2014年 | 21,096 | 60,600 | 710,100 | 1,411 |
| 2015年 | 21,027 | 64,600 | 723,000 | 1,883 |
| 2016年 | 21,114 | 71,000 | 764,000 | 2,586 |
| 2017年 | 20,742 | 73,000 | 799,000 | 2,935 |
| 2018年 | 21,000 | 72,000 | 830,000 | 3,256 |
资料来源：国家铁路局铁道统计公报
c）轨道交通装备制造业受到国家产业政策的支持
轨道交通装备制造业是国家重点支持的装备制造业之一，不仅具有广阔的市场前景，而且对我国轨道交通装备制造业实现现代化具有重要的战略意义。根据《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》和《“十三五”国家战略性新兴产业发展》，高端装备制造业被列为“十三五”期间重点发展的战略性新兴产业之一。战略性新兴产业是以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好的产业。大力培育和发展高端装备制造业，是提升我国产业核心竞争力的必然要求，对于加快转变经济发展方式、推进产业结构升级、实现由制造业大国向强国转变具有重要战略意义。
轨道交通装备产业是《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》确定的高端装备制造业中的五个重点发展方向之一，是《中国制造2025》高端装备创新发展工程之一，《国家中长期科技发展规划纲要（2006-2020年）》把高速轨道交通系统、高效运输技术装备列入优先主题。随着国民经济的发展和城市化进程加快，我国轨道交通装备产业经过多年的发展，已形成较为完整的研发、制造和服务体系，现已成为最接近世界先进水平的高端装备制造产业之一。
根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》中提到的“加快完善水利、铁路、公路、水运、民航、通用航空、管道、邮政等基础设施网络。”随着我国城镇化发展，城市轨道交通网络将进一步扩张，这将使得铁路设备投资保持高增长势头。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》指出要推进轨道交通装备产业智能化、绿色化、轻量化、系列化、标准化、平台化发展，加快新技术、新工艺、新材料的应用，研制先进可靠的系列产品，完善相关技术标准体系，构建现代轨道交通装备产业创新体系，打造覆盖干线铁路、城际铁路、市域（郊）铁路、城市轨道交通的全产业链布局。国家鼓励有实力的企业“走出去”，大力开拓海外市场，积极参与国际竞争，创立具有国际影响力的世界级品牌，打造具有全球资源配置能力的跨国企业。
《交通强国建设纲要》同时提出，到2035年基本建成交通强国，到本世纪中叶全面建成人民满意、保障有力、世界前列的交通强国，并对基础设施、交通装备、运输服务、科技创新、安全保障、绿色发展、国际合作、人才建设、治理体系提出了具体要求。聚焦交通装备，《交通强国建设纲要》重点提出要加强新型载运工具研发，实现3万吨级重载列车、时速250公里级高速轮轨货运列车等方面的重大突破，加强智能网联汽车
研发，形成自主可控完整的产业链。大力培育和发展高端装备制造业，是提升我国产业核心竞争力的必然要求，对于加快转变经济发展方式、推进产业结构升级、实现由制造业大国向强国转变具有重要战略意义。
（2）轨道交通装备行业经营模式
1）生产模式由于轨道交通装备制造业单位产品的价值较高，其生产组织模式为“以销定产”，即根据客户的订货合同来安排、组织生产。这种生产模式既可以避免成品积压，又可以根据订单适当安排生产满足客户需求。
2）采购模式公司一般实行集中采购和分散采购相结合的采购模式。集中采购，主要采取“统一管理、两级集中”管理模式，即大宗物料和关键零部件由公司汇集各子公司的采购申请，形成集中采购计划，由公司进行统一集中的供应商管理评估、采购价格管理、采购招投标管理，并进行集中订购和集中结算。其他物料等，由子公司根据生产要求制定采购计划，通过集中组织招投标等方式，选择合适的供应商并签订供货合同，实现集中采购。无论是公司还是子公司的集中采购要统一在“中车购”电子商务采购平台上完成，实现中车采购业务公开、透明以及可追溯性管理，确保生产原料供应及时，降低采购成本。
3）销售模式公司发挥行业技术优势，构建和完善各种轨道交通装备技术平台和产品平台，以响应用户需求、提供安全可靠、经济适用产品和服务为宗旨，积极参与国内外用户招标或议标活动，通过投标和严格的商务谈判签订供货合同并形成订单，保质保量按期生产，最终实现销售。
（3）轨道交通装备行业主要进入壁垒
1）行业专业技术与许可轨道交通装备制造业涉及国计民生，国家铁路局实行生产许可管理制度。其中，铁路机车车辆在产品设计方面，凡有能力生产某项铁路机车车辆产品的企业，自行研发的产品或能够证明有合法的产品设计来源渠道的，需通过国家铁路局的方案审查，试制样车鉴定，才能获得型号合格证；已取得型号合格证的产品，制造企业在投入批量制造之
前，应当取得制造许可证；只有拥有生产许可证的企业才可参加铁路总公司及其子公司相关项目的投标；在产品质量方面，产品出厂时必须通过铁路总公司驻公司验收人员的验收，同时对产品实行寿命管理；承担铁路机车车辆整机性能恢复性修理的维修企业在维修样车投入运营前，应当取得维修许可证；进口新型铁路机车车辆，在该产品投入运营前，国内进口企业应当取得进口许可证。对于外国投资者进入中国的轨道交通装备制造业高端产品，根据《外商投资产业指导目录》的规定，轨道交通运输设备包括高速铁路、铁路客运专线、城际铁路、干线铁路及城市轨道交通运输设备的整车和关键零部件（牵引传动系统、控制系统、制动系统）的研发、设计与制造；高速铁路、铁路客运专线、城际铁路及城市轨道交通乘客服务设施和设备的研发、设计与制造等需要以合资、合作的方式在中国境内设立商业存在实体。
2）设备和资金由于轨道交通装备制造业属于资本密集型行业，新进入者往往难以筹到能实现最低限度的生产和销售所需要的巨额创始资本，前期较大投资为新进入者制造了较高的进入壁垒，从而抑制新企业进入本行业。此外，由于本行业具有显著的规模经济效应，即随着企业规模的扩大而使单位产品成本降低、收益增加，规模小的企业往往收益较差，所以进一步增加了对资本的要求，为新进入者制造了进入壁垒。
2、发行人涉及的其他行业
公司所涉及的多元化产业板块是指区别于机车、客车、货车、高速动车组和城轨地铁车辆等传统轨道交通装备行业，依托轨道交通既有优势资源而打造的延伸产业群体，包括新能源、新材料、环保、金融与服务、物流贸易和其他新产业。
（二）发行人在行业中的竞争状况
1、境内竞争情况
中国中车是国内最大的轨道交通装备制造企业，承担着促进我国轨道交通装备技术进步和铁路运输现代化的重担，代表着我国轨道交通装备业在国际市场的竞争力。在国内轨道交通装备市场上，电力机车、内燃机车、客车、动车组和城轨地铁车辆新造，主要集中于中国中车；货车新造以中国中车为主，另有济南东方新兴车辆有限公司、重庆长征重工有限责任公司、晋西铁路车辆有限责任公司、内蒙古第一机械集团股份有限公司等企业参与；货车修理除了中国中车外，也有广州铁道车辆有限公司、柳州机车车辆
有限公司参与其中；机车修理除了中国中车外，另有柳州机车车辆有限公司等参与；客车修理除了中国中车外，另有柳州机车车辆有限公司、中国铁路沈阳局集团有限公司沈阳客车厂参与。
2、境外竞争情况
中国中车在海外市场的竞争者主要包括庞巴迪、阿尔斯通、西门子、通用电气和川崎重工等企业。由于产业政策和一些技术准入壁垒的限制，目前国外轨道交通装备制造企业尚不能独立参与中国境内轨道交通装备整车投标，对中国中车没有形成正面竞争。但随着铁路发展及市场的逐步开放，以上企业通过合资设厂、技术输出、联合体投标等方式，关键零部件已进入中国市场，成为国内轨道交通装备市场的参与者。
庞巴迪轨道交通运输业务的主要产品包括轨道车辆、牵引和控制系统、转向架、服务、运输系统、轨道控制解决方案等，其轨道交通业务重心集中在北美、欧洲和亚太地区。
阿尔斯通主要专注于轨道交通运输业务，其轨道交通业务主要包括交通运输装备、运输系统、信号系统等，其业务重心集中在欧洲及北美地区。
西门子的轨道交通运输业务主要包括轨道车辆、运输系统等。其业务遍布世界各地。
除上述三家国际市场上主要的综合性轨道交通装备制造商外，通用电气和川崎重工也是中国中车的主要海外竞争对手。
在轨道交通装备领域，通用电气主要生产内燃机车。其业务重心集中在美国、欧洲、亚洲、美洲、中东及非洲地区。
川崎重工在轨道交通方面主要业务包括轨道车辆、运输系统、屏蔽门、电池等，并以新干线列车为代表的高速列车方面拥有较为领先的市场地位。其业务重心集中在美洲及亚洲。
（三）发行人主营业务经营情况
中国中车经营范围：铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理；资产管理；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中国中车主要从事轨道交通装备及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及依托轨道交通装备专有技术的延伸产业。近年来，公司不断拓展其他业务板块，包括机电产品制造、新能源及环保设备研发制造、新材料、工程机械、融资租赁、金融服务等领域。以销售收入计算，公司是全球最大的轨道交通装备制造和全面解决方案供应商之一。
1、营业收入情况：
中国中车最近三年及一期营业收入情况如下表所示：
单位：千元
| 业务板块 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年（重述） | 2016年（重述） | ||||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 铁路装备 | 88,504,294 | 57.28 | 120,570,902 | 55.03 | 108,171,761 | 51.26 | 106,896,516 | 46.53 |
| 城轨与城市基础设施 | 27,339,417 | 17.69 | 34,760,690 | 15.87 | 33,577,490 | 15.91 | 27,140,808 | 11.81 |
| 新产业 | 32,740,600 | 21.19 | 49,700,117 | 22.69 | 53,850,320 | 25.52 | 57,953,557 | 25.23 |
| 现代服务 | 5,935,549 | 3.84 | 14,050,932 | 6.41 | 15,413,364 | 7.31 | 37,730,716 | 16.42 |
| 合计 | 154,519,861 | 100.00 | 219,082,641 | 100.00 | 211,012,935 | 100.00 | 229,721,597 | 100.00 |
中国中车的主要业务板块分为铁路装备业务、城轨与城市基础设施业务、新产业业务和现代服务业务。报告期内公司营业收入较为稳定，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，中国中车的营业收入分别为2,297.22亿元、2,110.13亿元、2,190.83亿元和1,545.20亿元。其中铁路装备业务包括机车业务、动车组及客车业务、货车业务和轨道工程机械业务；城轨与城市基础设施业务包括城市轨道车辆、城轨工程总包业务、其他工程总包；新产业业务包括通用机电业务、新兴产业业务；现代服务业务包括金融类业务、物流贸易类业务和其他业务。
2、公司主要客户情况
中国中车的主要国内客户为铁路总公司（含所属铁路局及公司）、城轨地铁运营公司以及大型工矿企业。中国中车不仅服务于中国干线铁路和城市轨道交通运输的需要，同时不断拓展海外市场，积极参与国际竞争，凭借产品综合性价比高、稳定性强、修理
费用低、交货期短等优势，努力开拓国际市场，不断适应经济全球化发展和加入世界贸易组织后的新形势，多种产品实现批量出口，出口地区涉及欧洲、美洲、大洋洲、非洲、亚洲等。目前，公司的产品已遍及全球100多个国家和地区，知名度和美誉度不断提升。
（四）发行人主要产品情况
1、发行人主要产品
| 产品结构 | 主要产品功能 |
| 动车组 | 主要包括时速200公里及以下、时速200公里-250公里、时速300公里-350公里及以上各类电动车组，内燃动车组，主要用于干线铁路和城际铁路客运服务。在“引进、消化、吸收、再创新”的基础上，以“复兴号”为代表的动车组产品具有自主知识产权 |
| 机车 | 主要包括最大牵引功率达12,000KW、最高时速达200公里的各类直流传动、交流传动电力机车和内燃机车，这些机车作为牵引动力主要用于干线铁路客运和货运服务。公司机车产品具有自主知识产权 |
| 客车 | 主要包括时速120-160公里座车、卧车、餐车、行李车、发电车、特种车、高原车及双层铁路客车等，主要用于干线铁路客运服务。公司客车产品具有自主知识产权 |
| 货车 | 主要包括各类铁路敞车、棚车、平车、罐车、漏斗车及其他特种货物运输货车，主要用于干线铁路或企业自备线路货物运输。公司货车产品具有自主知识产权 |
| 城市轨道车辆 | 主要包括地铁车辆、轻轨车辆、市域（通勤)车辆、单轨车、磁浮车及有轨电车、胶轮车等，主要用于城市内和市郊通勤客运服务。公司城市轨道车辆产品具有自主知识产权 |
| 通用机电 | 主要包括牵引电传动与网络控制系统、柴油机、制动系统、冷却与换热系统、列车运控系统、旅客信息系统、供电系统、齿轮传动装置等，主要与公司干线铁路和城际铁路动车组与机车、城市轨道车辆、轨道工程机械等整机产品配套，部分产品以部件的方式独立向第三方客户提供。公司上述产品具有自主知识产权 |
2、发行人主要产品经营及技术研发情况
1）铁路装备业务铁路装备业务主要包括：机车业务；动车组和客车业务；货车业务；轨道工程机械业务。近年来，公司把握国内外铁路运输市场变化和技术发展趋势，加快铁路运输装备技术、产品和服务模式创新，加快新技术应用和新产品研制，打造系列化、模块化、标准化的产品结构和技术平台，巩固行业领先地位，不断满足铁路先进适用和智能绿色安全发展要求。面对国内铁路运输体制机制改革不断深入，铁路装备市场日趋稳定局面，加快供给侧结构改革，加强路外和国外市场开发，深化与铁路总公司的战略合作，“复兴号”时速350公里动车组、时速160公里动力集中动车组批量投入运营，“复兴号”时速250公里动车组、3,000马力调车机车、时速160-200公里系列快捷货车、驮背运输
车等新产品研制取得积极进展，持续推进内部业务重组，发展高级修能力，推进服务化转型，铁路装备业务实现稳定增长。2）城轨与城市基础设施业务城轨与城市基础设施业务主要包括：城市轨道车辆；城轨工程总包；其他工程总包。公司面向全球市场，加快城市轨道交通装备技术创新和产品创新，提升核心竞争力，打造系列化、模块化、标准化的产品结构和技术平台，以高品质的产品和服务，不断巩固和扩大国内外市场。抓住城镇化建设发展机遇，积极与地方政府开展战略合作，磁悬浮列车、跨座单轨、悬挂单轨、无人驾驶地铁等新型城市轨道交通装备市场相继实现新突破；积极拓展新业务，发挥装备制造、业务组合、产融结合等综合优势，强化技术创新和商业服务模式创新，城市轨道交通建设工程总包、城轨车辆机电总包等业务获得市场订单能力不断增强，城轨与城市基础设施业务实现快速发展。
3）新产业业务新产业业务主要包括：通用机电业务；新兴产业业务。公司按照“相关多元、高端定位、行业领先”原则，强化资源配置，加快新产业发展。通用机电业务，以掌握核心技术、突破关键技术、增强系统集成能力为重点，完善产业链，巩固轨道交通装备核心技术优势，促进主要产品技术升级。新兴业务，发挥核心技术优势，以新材料、新能源、环保水处理装备、海工装备等战略新兴业务为重点，聚焦细分市场，加强市场开发，风电装备进入欧盟市场，城乡环保污水处理业务订单不断取得新进展，海外并购的英国Dynex公司、英国SMD公司等对拓展汽车、船舶、海工等业务领域成效凸显，新产业业务不断发展壮大。
4）现代服务业务现代服务业务主要包括：金融类业务；物流、贸易类业务；其他业务。公司坚持“产融结合、以融促产”，以金融、类金融和物流服务为重点，加强内部金融服务，以融促产，拓展金融服务业务，推进制造业和服务业融合；积极探索“互联网+高端装备+制造服务”业务，稳步推进“数字化中车”建设；积极稳妥开展现代物流贸易，以强化集中采购为基础，加快“中车购”电子商务平台业务发展，促进现代服务业务稳步发展。
5）国际业务公司把握“一带一路”、“走出去”发展机遇，大力实施国际化战略。积极拓展海外市场，推进出口产品由中低端向高端转变，美欧等海外高端市场不断取得新突破，印度尼西亚雅万高铁项目成为中国高铁标准“走出去”第一单，高铁成为落实制造强国、交通强国、实施“走出去”的典范。持续深入开展国际产能合作，芝加哥基地本地化建设进展顺利，相继获得巴基斯坦机车、沙特地铁等维保订单，斩获马来西亚42列无人驾驶城轨车辆机电总包。公司创新经营模式，持续推进“产品+技术+服务+资本+管理”组合输出，签约新加坡地铁翻新项目，轨道车辆维保服务订单实现新突破。加强海外资源配置，深入开展本土化制造、本土化采购、本土化用工、本土化维保、本土化管理“五本模式”，海外市场基地的本土化制造持续推进，首批具有自主知识产权的橙线地铁列车在美国波士顿生产基地成功下线，标志中国高端装备在发达国家“制造+技术+服务”全方位合作实现新突破。设在德国、英国、美国、土耳其、南非等海外研发中心对海外研发资源利用和人才培养能力不断增强。
（五）发行人主要经营模式
1、采购模式
公司一般实行集中采购和分散采购相结合的采购模式。集中采购，主要采取“统一管理、两级集中”管理模式，即大宗物料和关键零部件由公司汇集各子公司的采购申请，形成集中采购计划，由公司进行统一集中的供应商管理评估、采购价格管理、采购招投标管理，并进行集中订购和集中结算。其他物料等，由子公司根据生产要求制定采购计划，通过集中组织招投标等方式，选择合适的供应商并签订供货合同，实现集中采购。无论是公司还是子公司的集中采购要统一在“中车购”电子商务采购平台上完成，实现中车采购业务公开、透明以及可追溯性管理，确保生产原料供应及时，降低采购成本。
钢材、铝材、铜材和零部件是公司各种产品最主要的物料。具体采购方式为：
（1）批量大的主要材料集中从大型物料供应商直接采购；
（2）批量小的材料由各子公司实行招标竞价采购或议价采购；
（3）科技含量高、风险大的零部件由各子公司负责采购，其中价值大的零部件采用战略采购策略，侧重于和供应商的技术合作；价值小的零部件实行比价采购。
公司采购主要来自境内供应商，境外采购较少，有部分涉及境外采购的子公司采取了一定的套期保值措施以规避汇率波动风险。公司的外购材料及配件均由多个供应商提供，并均为通用材料及配件，不存在严重依赖个别供应商的情况，公司对外采购的供货商集中度较低。针对公司主要原材料可能出现上涨的情况，公司主要通过加强对物资价格信息的整理和分析工作，加强公司物资集中采购的广度与深度，并通过实施精益生产和ERP等先进管理手段，促进物流管理和物资价格掌控水平不断提高，降低物资价格波动对公司产品成本的影响。
2016年度、2017年度和2018年度，中国中车前五大供应商采购额合计占年度采购总额的比例分别为10.42%、11.01%和9.04%。
2、生产模式
公司主要采用多品种、批量或小批量的柔性生产模式，在提高生产效率的同时，及时满足用户的个性化需求：
（1）生产计划的依据是市场需求，即根据客户的订货合同来安排、组织生产；
（2）强调专业化分工协作，采取多家配套生产的模式，将产品做精做强；
（3）重视客户的个性化要求，采用先进制造技术与管理方法（如：计算机集成制造系统（CIMS）、企业资源计划（ERP）、企业流程再造（BPR）等），以实现用最快的速度提供优质的产品和服务；
（4）精简组织结构，减少管理层次，开展全面质量管理，改进生产，降低成本，努力消除废品，库存也保持在低水平。
截至2019年9月30日，发行人一级子公司中，下设铁路机车、客车、货车、动车组和城轨地铁车辆新造和修理基地的情况如下表所示：
| 厂名 | 机车 | 客车 | 货车 | 动车组 | 城轨 | |||||
| 新造 | 修理 | 新造 | 修理 | 新造 | 修理 | 新造 | 修理 | 新造 | 修理 | |
| 中车齐车集团有限公司 | ? | ? | ? | ? | √? | √? | ? | ? | ? | ? |
| 中车长江运输设备集团有限公司 | ? | √? | ? | √? | √ | √ | ? | ? | ? | ? |
| 中车大同电力机车有限公司 | √? | √? | ? | ? | ? | ? | ? | ? | ? | ? |
| 中车资阳机车有限公司 | √? | ? | ? | ? | ? | ? | ? | ? | ? | ? |
| 厂名 | 机车 | 客车 | 货车 | 动车组 | 城轨 | |||||
| 新造 | 修理 | 新造 | 修理 | 新造 | 修理 | 新造 | 修理 | 新造 | 修理 | |
| 中车戚墅堰机车有限公司 | √? | √? | ? | ? | ? | ? | ? | ? | ? | ? |
| 中车长春轨道客车股份有限公司 | ? | ? | √? | √? | ? | ? | √? | √? | √? | √? |
| 中车大连机车车辆有限公司 | √? | √? | ? | ? | ? | ? | ? | ? | √? | √? |
| 中车唐山机车车辆有限公司 | ? | ? | √? | √? | ? | ? | √? | √? | √? | √? |
| 中车株洲电力机车有限公司 | √? | √? | ? | ? | ? | ? | √? | √? | √? | √? |
| 中车青岛四方机车车辆股份有限公司 | ? | ? | √? | √? | ? | ? | √? | √? | √? | √? |
| 中车南京浦镇车辆有限公司 | ? | ? | √? | √? | ? | ? | √? | ? | √? | √? |
| 中车四方车辆有限公司 | ? | ? | ? | √? | ? | ? | √? | √? | ? | ? |
公司主要产品工艺流程如下：
轨道交通装备产品新造：
轨道交通装备产品修理：
3、销售及营销模式
公司发挥行业技术优势，构建和完善各种轨道交通装备技术平台和产品平台，以响应用户需求、提供安全可靠、经济适用产品和服务为宗旨，积极参与国内外用户招标或议标活动，通过投标和严格的商务谈判签订供货合同并形成订单，保质保量按期生产，最终实现销售。
在营销策略方面，公司营销理念包括品牌战略；技术领先及技术跟随；低成本优势策略；以客户为中心，加强供应商的管理和合作，实现产业链的共同发展等。公司秉承“为用户着想，让用户满意”的宗旨，以“诚信为本，创新为魂，崇尚行动，勇于进取”为核心价值观，努力发展同公司客户的长期商业合作伙伴关系。一方面，通过高技术和高质量的产品，以及优秀的售后服务，赢得客户的信赖；另一方面，通过在客户方案设计阶段的早期参与，引导客户的需求，并且广泛参与项目投标，扩大市场范围。公司销售客户分为国内市场和国外市场，销售收入集中度较高，铁路总公司及各地铁路局是公司最大的客户。
2016年度、2017年度和2018年度，中国中车前五大客户销售金额合计占营业收入的比例分别为52.84%、54.59%和57.80%。
（六）发行人的主要竞争优势
1、完整的产品组合
公司拥有完整的轨道交通装备产品组合，包括铁路电力机车、内燃机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆和轨道工程机械，同时具备对前述产品强大的修理能力，能够满足客户对制造及修理不同轨距与供电方式轨道交通装备产品多样化的需求，并提供全方位的服务。此外，公司还生产轨道交通装备产品配套的牵引系统、网络控制系统、制动系统、齿轮传动系统、换热冷却系统等关键核心系统及涡轮增压器、大功率半导体器件等关键零部件产品。
凭借公司在轨道交通装备行业的技术优势，围绕“全面打造以轨道交通装备为核心，跨国经营、全球领先的大型综合性产业集团”的理念，依托公司在轨道交通装备行业的强大市场地位和客户资源优势，近年来公司不断拓展延伸产业，进入清洁能源、节能环保、信息技术服务、新材料等领域，努力发展风电装备、节能环保装备、电动汽车、现代信息技术等新兴产业和金融服务、现代物流、信息服务等现代服务，形成能够产生协同作用的产业组合。
2、强大的研发能力和领先的技术优势
公司拥有完整配套、自主开发、设备先进、大规模的轨道交通装备研发、制造和修理体系；具有强大的研究开发及技术商业化的能力；现代化研发设计体系日臻完善、产品技术和制造质量居于国际领先水平。公司积极推进国家高速列车技术创新中心建设积
极推进，蒂森克虏伯磁技术研究室入住，国家高速列车产业计量测试中心正式获得批准筹建，土耳其、南非两个海外技术研发中心实现挂牌，海外研发中心数量达到17个，海外研发资源整合利用能力不断增强。公司形成了以主机企业为核心、配套企业为骨干，辐射全国的完整产业链和生产体系的独特优势。2018年，公司专利授权总数为2,497项，其中发明专利授权数量为1,145项，海外专利授权数量为60项，中国专利奖获奖数量再创历史新高；公司获得专利金奖1项，银奖4项，优秀奖10项，累计获奖量全国排名第二。
公司拥有完善的技术研发和创新体系：产品技术研发体系基本涵盖了从嵌入式底层软件技术到应用级控制软件技术，从基础技术、行业共性技术到研发与生产技术，从系统集成技术到产品工程化实现技术的全技术链。产品技术研发平台涵盖从芯片到板卡，从零件到部件，从系统到整机整车的全产品链。此外，公司与多家国内外研究机构建立合作关系。
凭借强大的研发实力，公司正在引领中国轨道交通装备行业由“中国制造”向“中国创造”的跨越。
3、完善的服务体系和成熟的客户开发能力
公司本着“用户第一”的指导思想，真诚地为用户着想，不断完善服务体系，提高服务效率；对客户开展售前、售中及售后服务，持续提高顾客满意度；为顾客提供技术咨询和技术指导，帮助顾客选择合适的产品，对用户进行操作和修理等培训。此外，公司建立了用户质量信息反馈、处理渠道和机制，并定期走访用户，邀请用户召开质量座谈会，及时受理投诉等；承诺并实施24小时不间断服务，及时为用户提供所需的配件，开展用户满意度调查并分析改进，将服务人员作为特殊岗位人员定期培训和竞争上岗。
公司具有强大的客户开发能力。过去几年，公司的路外市场和海外市场均有很大增长。路外市场方面，公司的主要客户为合资铁路、地方铁路、城轨交通运营商、港口或大型工矿企业，近年来销售量逐年增长；海外市场方面，公司凭借产品综合性价比高、稳定性强、修理费用低、交货期短等优势，不仅继续巩固了亚洲、非洲市场，而且拓展了澳洲、南美和东欧市场，促进了出口贸易的快速增长。
4、全球知名的品牌和不断增强的国际竞争力
近年来，公司牢牢把握“一带一路”建设和“走出去”机遇，大力实施国际化经营
战略，各类轨道交通装备实现全面出口，出口产品覆盖全球105个国家和地区，并从传统的亚非拉市场拓展到欧美澳等高端市场。公司的出口产品亦完成了从中低端向中高端转变，“产品+技术+服务”组合输出持续深入，向着产品“走出去”、产能“走进去”、品牌“走上去”的目标努力。
5、优秀的管理团队和专业人才队伍
公司拥有一批具有丰富实践经验和奉献精神的高级管理人才，经营管理层主要人员大多具有超过20年的轨道交通装备行业工作经验，尤其是在新产品研发和项目经营管理方面拥有丰富的管理技能和专业知识。公司在轨道交通装备行业成功运营多年，在国内与国际市场份额的日益增加，与优秀的管理团队密不可分，管理团队多年丰富的管理技能和营运经验将继续为发行人的未来发展提供重要的驱动力。公司拥有包括中国工程院院士在内的一批专家级人才，对企业具有较高忠诚度，组成完整的产品研发、工艺、质量控制等人才队伍。截至2018年度报告披露日，公司拥有一支由14名中车科学家、77名首席技术专家、467名资深专家、2,248名技术专家为核心的技术人才队伍。公司作为世界最大的轨道交通装备制造商之一，具备吸引行业专业人才的优势。公司非常重视招聘、培训及留用人才，并将人才视为支持公司未来发展不可或缺的一环。
九、发行人的经营方针及战略
（一）业务发展目标
“十三五”时期是中国中车在新形势下向新目标迈进的第一个五年。结合国家有关产业发展以及对主要目标市场的综合分析，中国中车“十三五”期间战略规划为：坚持新发展理念，坚持稳中求进，坚持问题导向，落实高质量发展要求，以改革、创新、融合为动力，走国际化、多元化、高端化、数字化、协同化发展之路，统筹推进稳增长、调结构、增动能、提品质、控风险、强党建各项工作，不断增强内生动力和发展能力，实现更高质量、更有效率和更可持续发展，为实现“双打造一培育”战略目标奠定坚实基础。
（二）发展规划
为了实现以上公司发展目标，未来几年公司各主要业务单元的发展规划如下：
铁路装备业务：落实交通强国战略，肩负装备支撑使命，以成为世界一流的轨道交通装备系统解决方案供应商为目标，强化基础性、前瞻性、共性和关键技术研究，形成支撑技术引领和产品持续创新的源动力，打造系列化、模块化、标准化的产品技术平台。巩固行业地位和优势，主动适应国内外运输市场变化和技术发展趋势，加快铁路客货运技术、产品和服务模式创新，积极应对新技术、新产业、新业态、新模式挑战，为全力打造安全、便捷、经济、高效、绿色、智慧交通体系提供强有力的装备支撑。加强中国铁路市场化改革研究，把握“公转铁”、货运增量三年行动计划等机遇，推进制造+服务转型，全力支持铁路运输企业转型升级和综合交通运输体系建设。服务“一带一路”、国际产能合作、“走出去”等国家战略，建立全球化业务协同平台，推进由单一提供产品向提供产品、技术、服务整套解决方案的转变，提高“走出去”质量，加快“走进去”步伐。城轨与城市基础设施业务：抓住新型城镇化机遇，积极应对市场开放挑战，加快城轨车辆产品开发和技术创新，持续完善产品结构，增强全寿命周期服务能力和系统解决方案能力，以高品质的产品和服务牢牢占据国内市场、不断扩大国际市场。规范发展国内外城轨PPP、BOT 业务，发挥装备制造、业务组合、产融结合等综合优势，加强战略合作，借力社会资源，加快形成以车辆和牵引电传动、制动、信号等关键系统及部件为重点的机电集成总包能力，以项目管理为重点拓展城市基础设施建设工程总包能力和具有“中车”特色的运营服务总承包能力，持续壮大城轨与城市基础设施业务。新产业业务：贯彻新发展理念，以战略性新兴产业尤其是高端装备制造业为主攻方向，依托轨道交通装备核心能力，大力发展新能源、新材料、生态环保、工业互联网等相关多元业务，培育发展新动能，打造产业新引擎。以关键系统、重要零部件等机电产品为重点打造核心技术强、应用范围广的支撑业务，以技术链和产业链上下游、智能和数字化业务为重点打造成长性好、引领性强的培育业务，加快构建一批核心能力突出、行业地位领先的业务集群，努力成为国际、国内行业的领先者。贯彻落实军民融合发展战略，拓展技术和产品应用领域。围绕雄安新区建设绿色智慧新城、打造优美生态环境、发展高端高新产业、构建快捷高效交通网等重点任务，积极推动高新业务进入雄安、服务雄安。现代服务业务：按照“做强实体经济”的要求，坚持“产融结合、以融促产”，加强统筹协调，突出风险防范，规范打造金融服务平台、投融资平台和金融租赁平台，推
进制造业与服务业融合发展，促进轨道交通核心业务快速发展。探索互联网+服务，加快供应链服务平台建设，发展智慧物流，拓展供应链贸易，推进现代物流服务业务规范发展。国际业务：加强顶层设计，制订“一带一路”沿线国家市场开拓专项发展规划及实施方案，积极参与“一带一路”建设，构建“走出去”开放发展新格局。按照整机带动零部件、制造业带动服务业、总承包带动产业链、轨道交通装备带动非轨道交通装备的思路，拓展海外市场领域。加强海外布局顶层设计，加大对国际业务的资源投入和整合力度，组建国际业务平台公司，构建面向全球、集中管理、统筹协调的营销和区域管理体系，加强海外研发中心建设，加强品牌建设和推广，努力行业组织、标准体系等方面发挥作用，提升行业影响力和话语权，增强国际竞争力。按照“轻资产、重效益、可持续”理念，开展绿地投资、战略并购、合资合作，实施“产品+技术+服务+资本+管理”全要素经营模式，推行“五本模式”，加快实现由国内市场向全球市场、由“走出去”向“走进去”、由本土企业向跨国企业转变。
十、发行人违法违规情况说明
公司报告期内不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的违法、违规或行政处罚案件。公司现任董事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
十一、关联方及关联交易
（一）主要关联方
1、发行人的控股股东和实际控制人
公司控股股东中车集团的相关情况参见第五节“四、发行人控股股东和实际控制人”之“（一）发行人控股股东和实际控制人情况介绍”部分。
2、发行人的控股股东直接控制的其他企业
公司控股股东中车集团控制的其他企业，相关情况参见第五节“四、发行人控股股东和实际控制人”之“（一）发行人控股股东和实际控制人情况介绍”部分。
3、发行人的重要子公司
公司的重要子公司情况详见第五节“五、发行人的组织结构及权益投资情况”之“（二）发行人重要权益投资情况”之“1、发行人重要下属子公司情况”部分。
4、发行人的重要合营、联营企业
公司重要的合营、联营公司情况详见第五节“五、发行人的组织结构及权益投资情况”之“（二）发行人重要权益投资情况”之“2、发行人重要合营、联营企业情况”部分。
5、发行人的董事、监事、高级管理人员
本公司的董事、监事、高级管理人员情况详见第五节“七、发行人董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）基本情况”部分。
6、发行人的其他关联方
其他关联法人包括发行人的董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的企业或其他组织，或担任董事、高级管理人员的企业或其他组织。相关情况参见第五节“七、发行人董事、监事及高级管理人员情况”之“（三）发行人董事、监事及高级管理人员兼职情况”部分。
（二）关联交易情况
报告期内，公司与关联方存在相互销售原材料、配件、能源等产品，提供劳务、租赁房屋等日常性关联交易，根据其签署的相关框架协议，该类经常性关联交易价格公允，不存在损害发行人及非关联股东利益的情况。主要关联交易情况具体如下：
1、采购商品/接受劳务
单位：千元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 合营公司 | 购买商品 | 821,652 | 1,728,394 | 3,106,202 |
| 接受劳务 | 36,485 | 30,827 | 21,933 | |
| 联营公司 | 购买商品 | 852,127 | 1,171,408 | 1,275,824 |
| 接受劳务 | 284,019 | - | - | |
| 中车集团及其子公司 | 购买商品 | 829,910 | 681,745 | 246,989 |
| 接受劳务 | 39,822 | 10,907 | 23,102 |
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 合计 | 2,864,015 | 3,623,281 | 4,674,050 |
2、出售商品/提供劳务
单位：千元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2018年度 | 2017年度（重述） | 2016年度（重述） |
| 合营公司 | 销售商品 | 605,361 | 999,463 | 1,812,739 |
| 提供劳务 | 14,568 | 3,990 | 4,571 | |
| 联营公司 | 销售商品 | 1,751,356 | 1,375,139 | 1,917,259 |
| 提供劳务 | 251,357 | 6,685 | 73,153 | |
| 中车集团及其子公司 | 销售商品 | 692,477 | 393,122 | 209,150 |
| 提供劳务 | 98,988 | 52,649 | 31,881 | |
| 合计 | 3,414,107 | 2,831,048 | 4,048,753 |
3、关联租赁
发行人作为出租方：
单位：千元
| 关联方 名称 | 租赁资产种类 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 金额 | 金额 | 金额 | ||
| 合营公司 | 固定资产 | 382 | 2,837 | 1,502 |
| 联营公司 | 固定资产 | 3,114 | 6,244 | 6,601 |
| 中车集团及其子公司 | 固定资产 | 3,116 | 6,452 | 1,759 |
| 合计 | 6,612 | 15,533 | 9,862 |
发行人作为承租方：
单位：千元
| 关联方 名称 | 租赁资产种类 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 金额 | 金额 | 金额 | ||
| 中车集团及其子公司 | 固定资产 | 76,527 | 80,929 | 65,906 |
4、关联担保情况
发行人作为被担保方：
单位：千元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
| 中车集团及其子公司 | 受关联方担保之款项 | 7,470,941 | 7,701,849 | 4,671,477 |
5、关联方资金拆借
2018年度：
单位：千元
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 |
| 拆入 | |||
| 中车集团及其子公司 | 748,900 | 2018年11月30日 | 2019年11月30日 |
| 中车集团及其子公司 | 60,939 | 2018年9月28日 | 2019年1月30日 |
| 中车集团及其子公司 | 10,000 | 2018年6月28日 | 2019年6月27日 |
| 中车集团及其子公司 | 289,830 | 2018年9月18日 | 2019年9月18日 |
| 小计 | 1,109,669 | ||
2017年度：
单位：千元
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 |
| 拆入 | |||
| 中车集团及其子公司 | 33,000 | 2017年7月27日 | 2018年7月27日 |
| 中车集团及其子公司 | 520,000 | 2017年8月11日 | 2018年8月11日 |
| 中车集团及其子公司 | 256,830 | 2017年9月15日 | 2018年9月15日 |
| 中车集团及其子公司 | 1,850,000 | 2017年10月25日 | 2018年10月25日 |
| 小计 | 2,659,830 | ||
2016年度：
单位：千元
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 |
| 拆入 | |||
| 中车集团及其子公司 | 1,170,105 | 2016年6月27日 | 2035年12月24日 |
| 中车集团及其子公司 | 211,980 | 2016年4月29日 | 2017年4月29日 |
| 中车集团及其子公司 | 19,800 | 2016年7月22日 | 2024年7月21日 |
| 中车集团及其子公司 | 252,300 | 2016年7月22日 | 2027年7月21日 |
| 中车集团及其子公司 | 44,990 | 2016年7月22日 | 2026年7月21日 |
| 中车集团及其子公司 | 12,000 | 2016年11月8日 | 2036年2月28日 |
| 小计 | 1,711,175 | ||
6、关联方资产转让、债务重组及股权转让情况
（1）关联方资产转让、债务重组情况
单位：千元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 中车集团及其子公司 | 从关联方采购固定资产 | 14,716 | - | 625 |
| 中车集团及其子公司 | 向关联方销售固定资产 | - | 714 | - |
| 中车集团及其子公司 | 从关联方采购无形资产 | 9,055 | - | - |
| 中车集团及其子公司 | 向关联方销售无形资产及其他相关资产注 | 1,221,181注2 | 1,337,840注1 | - |
| 合计 | 1,244,952 | 1,338,554 | 625 |
注1：于2017年10月12日，中车成都机车车辆有限公司与中车集团的全资子公司中车置业（成都）有限公司签署了《资产转让合同》，中车成都机车车辆有限公司将土地使用权及其相关资产以人民币1,404,732千元（含税金额）转让给中车置业（成都）有限公司。本次资产转让价格参照成都市成华区人民政府对同一国有土地使用证证载的其他土地的土地收储价并经中车成都机车车辆有限公司与中车置业（成都）有限公司协商确定。注2：于2018年9月28日，中车兰州公司与中车集团的全资子公司中车置业（兰州）有限公司签署了《产权交易合同》，中车兰州公司将自兰州市国土资源局取得的兰州市七里河区兰工坪路611号89,774.20平方米建设用地使用权以人民币1,343,299千元（含税金额）转让给中车置业（兰州）有限公司。本次资产转让价格经过评估机构评估，评估报告经过了双方上级主管单位审核并批复。
（2）关联方股权转让情况
①2018年度
2018年11月，中车青岛四方车辆研究所有限公司与青岛北车日立轨道通信信号有限公司的股东中车金证投资有限公司签署《股权转让协议》，以现金人民币22,761千元购买中车金证投资有限公司拥有的青岛北车日立轨道通信信号有限公司51%股权，中车金证投资有限公司是中车集团的全资子公司。于企业合并前及合并后，中车青岛四方车辆研究所有限公司与青岛北车日立轨道通信信号有限公司的最终控制方均为中车集团。本次交易已于2018年12月26日完成资产交割，中车青岛四方车辆研究所有限公司取得青岛北车日立轨道通信信号有限公司的控制权。
2018年8月，公司将持有的全资子公司中车北京二七机车有限公司100%股权转让给中车集团，股权处置价款为286,257千元。
②2017年度
无。
③2016年度
无。
6、关键管理人员报酬
单位：千元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 关键管理人员报酬 | 9,056 | 8,743 | 10,749 |
7、其他关联交易
单位：千元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年度 | 2017年度（重述） | 2016年度（重述） |
| 中车集团及其子公司 | 金融服务及利息收入注 | 181,963 | 9,551 | 2,552 |
| 联营公司 | 融资租赁利息收入 | - | 25,327 | 12,920 |
| 合营公司 | 利息支出 | 61 | 15 | - |
| 联营公司 | 利息支出 | 195 | 127 | 5 |
| 中车集团及其子公司 | 利息支出 | 27,479 | 81,343 | 123,591 |
| 中车集团及其子公司 | 补偿收入 | - | 2,505 | 120,000 |
| 合计 | 209,698 | 118,868 | 259,068 |
注：发行人通过子公司中车财务有限公司向中车集团及其子公司提供贷款和其他金融服务并获取相应贷款利息收入和其他手续费收入。
8、关联方应收应付款项余额
（1）应收项目
截至2018年12月31日和2017年12月31日：
单位：千元
| 项目名称 | 关联方 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 账面余额 | 信用损失准备/减值准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收票据及应收账款 | 合营公司 | 612,288 | 67,675 | 762,918 | 121,883 |
| 应收票据及应收账款 | 联营公司 | 1,184,662 | 14,203 | 2,214,607 | 7,943 |
| 应收票据及应收账款 | 中车集团及其子公司 | 618,461 | 26,835 | 859,103 | 3,724 |
| 预付款项 | 合营公司 | 155,979 | 546 | 110,407 | 182 |
| 预付款项 | 联营公司 | 26,586 | - | 15,128 | - |
| 预付款项 | 中车集团及其子公司 | 1,082 | - | 1,318 | - |
| 其他应收款 | 合营公司 | 36,175 | 2 | 12,907 | 1,357 |
| 其他应收款 | 联营公司 | 59,229 | 3 | 34,488 | - |
| 其他应收款 | 中车集团及其子公司 | 607,453 | 1,316 | 675,180 | - |
| 合同资产 | 合营公司 | 2,262 | 45 | - | - |
| 合同资产 | 联营公司 | 90,326 | 800 | - | - |
| 合同资产 | 中车集团及其子公司 | 24,448 | 2 | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 合营公司 | 416 | - | 387 | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 联营公司 | 362,910 | 181,455 | 80,962 | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 中车集团及其子公司 | 4,753,604 | 71,157 | 3,670,000 | 43,423 |
| 发放贷款和垫款（仅限中车财务有限公司） | 中车集团及其子公司 | 1,714,600 | 25,759 | - | - |
| 其他流动资产 | 联营公司 | 4,943 | - | - | - |
| 其他流动资产 | 中车集团及其子公司 | 762,259 | 19 | - | - |
| 长期应收款 | 合营公司 | 297 | - | 471 | - |
| 长期应收款 | 联营公司 | 205,896 | 102,948 | 428,791 | - |
| 长期应收款 | 中车集团及其子公司 | 153,623 | 768 | - | - |
| 其他非流动资产 | 合营公司 | 2,970 | - | 10 | - |
| 项目名称 | 关联方 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 账面余额 | 信用损失准备/减值准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 其他非流动资产 | 联营公司 | 22,048 | - | 129 | - |
| 其他非流动资产 | 中车集团及其子公司 | 2,073 | - | 543 | - |
| 合计 | 11,404,590 | 493,533 | 8,867,349 | 178,512 | |
截至2016年12月31日：
单位：千元
| 项目名称 | 关联方 | 2016年12月31日（重述） | |
| 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 合营公司 | 633,823 | 64,618 |
| 应收账款 | 联营公司 | 1,166,896 | 12,518 |
| 应收账款 | 中车集团及其子公司 | 74,863 | 9,157 |
| 应收票据 | 合营公司 | 610,089 | - |
| 应收票据 | 联营公司 | 1,102,505 | - |
| 应收票据 | 中车集团及其子公司 | 26,366 | - |
| 应收利息 | 中车集团及其子公司 | 18 | - |
| 应收股利 | 合营公司 | 22,173 | - |
| 应收股利 | 联营公司 | 16,087 | - |
| 其他应收款 | 合营公司 | 187 | 139 |
| 其他应收款 | 联营公司 | 1,051 | - |
| 其他应收款 | 中车集团及其子公司 | 7 | - |
| 预付账款 | 合营公司 | 177,039 | - |
| 预付账款 | 联营公司 | 6,877 | - |
| 预付账款 | 中车集团及其子公司 | 3,390 | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 合营公司 | 2,099 | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 联营公司 | 55,272 | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 中车集团及其子公司 | 10,000 | 111 |
| 其他非流动资产 | 合营公司 | 10 | - |
| 其他非流动资产 | 联营公司 | 129 | - |
| 其他非流动资产 | 中车集团及其子公司 | 372 | - |
| 长期应收款 | 合营公司 | 263 | - |
| 项目名称 | 关联方 | 2016年12月31日（重述） | |
| 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 长期应收款 | 联营公司 | 541,551 | - |
| 合计 | 4,451,067 | 86,543 | |
（2）应付项目
截至2018年12月31日：
单位：千元
| 项目名称 | 关联方 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日（重述） |
| 短期借款 | 中车集团及其子公司 | 1,109,669 | 2,659,830 |
| 吸收存款及同业存放 | 合营公司 | 5,160 | 1,039 |
| 吸收存款及同业存放 | 联营公司 | 25,061 | 16,769 |
| 吸收存款及同业存放 | 中车集团及其子公司 | 2,761,519 | 3,443,860 |
| 应付票据及应付账款 | 合营公司 | 2,506,335 | 1,844,514 |
| 应付票据及应付账款 | 联营公司 | 1,565,455 | 1,054,649 |
| 应付票据及应付账款 | 中车集团及其子公司 | 1,924,521 | 2,177,189 |
| 预收款项 | 合营公司 | - | 4 |
| 预收款项 | 联营公司 | - | 52,748 |
| 预收款项 | 中车集团及其子公司 | - | 4,490 |
| 合同负债 | 合营公司 | 359 | - |
| 合同负债 | 联营公司 | 1,498,402 | - |
| 合同负债 | 中车集团及其子公司 | 432,098 | - |
| 其他流动负债 | 联营公司 | 61,468 | - |
| 其他流动负债 | 中车集团及其子公司 | 69,135 | - |
| 其他应付款 | 合营公司 | 73,014 | 3,125 |
| 其他应付款 | 联营公司 | 29,861 | 13,978 |
| 其他应付款 | 中车集团及其子公司 | 541,692 | 61,548 |
| 合计 | 12,603,749 | 11,333,743 |
截至 2016年12月31日：
单位：千元
| 项目名称 | 关联方 | 2016年12月31日（重述） |
| 应付账款 | 合营公司 | 1,103,797 |
| 项目名称 | 关联方 | 2016年12月31日（重述） |
| 应付账款 | 联营公司 | 642,878 |
| 应付账款 | 中车集团及其子公司 | 616,090 |
| 应付票据 | 合营公司 | 114,460 |
| 应付票据 | 联营公司 | 86,426 |
| 应付票据 | 中车集团及其子公司 | 92,712 |
| 应付股利 | 中车集团及其子公司 | 53,623 |
| 其他应付款 | 合营公司 | 2,375 |
| 其他应付款 | 联营公司 | 23,827 |
| 其他应付款 | 中车集团及其子公司 | 18,857 |
| 预收账款 | 合营公司 | 42,145 |
| 预收账款 | 联营公司 | 19,533 |
| 预收账款 | 中车集团及其子公司 | 384 |
| 应付利息 | 联营公司 | - |
| 应付利息 | 中车集团及其子公司 | 4,511 |
| 短期借款 | 中车集团及其子公司 | 211,980 |
| 一年内到期的非流动负债 | 中车集团及其子公司 | 750,200 |
| 长期借款 | 中车集团及其子公司 | 1,851,525 |
| 吸收存款及同业存放 | 合营公司 | - |
| 吸收存款及同业存放 | 联营公司 | 23 |
| 吸收存款及同业存放 | 中车集团及其子公司 | 2,709,115 |
| 合计 | 8,344,461 |
9、关联方承诺
公司截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，已签约而尚不必在财务报表上列示的与关联方有关的承诺事项如下表所示。
单位：千元
| 项目名称 | 关联方 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
| 向关联方销售产品 | 合营公司 | 968 | 1,055 | 401,096 |
| 向关联方销售产品 | 联营公司 | 25,756 | 173 | - |
| 向关联方销售产品 | 中车集团及其子公司 | - | - | 2 |
| 向关联方购买产品 | 合营公司 | - | - | 225,241 |
| 项目名称 | 关联方 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
| 向关联方购买产品 | 联营公司 | 200,510 | - | 1,089 |
| 向关联方购买产品 | 中车集团及其子公司 | 7,422 | 3,698 | 550 |
| 合计 | 234,656 | 4,926 | 627,978 |
（三）关联交易的决策权限、决策程序和定价机制
公司现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》对关联交易的表决程序及批准权限等事项作了相应规定；公司制定了关联交易管理办法，对关联方界定、关联交易的决策权限、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽规定；公司制定了独立董事工作细则，规定重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
公司关联交易决策程序的主要内容如下：
（1）《公司章程》
股东大会有权审议金额在3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；根据法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则的相关规定可免于或豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
董事会有权审议交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）以下的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外）；根据法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则的相关规定可免于或豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
（2）《股东大会议事规则》
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不应计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正
常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。
（3）《董事会议事规则》
董事与董事会拟决议事项有关联关系的，该董事会会议由过半数的与拟决议事项无关联关系的董事出席即可举行。董事是否与拟决议事项有关联关系，可以由董事会根据法律、行政法规、规章、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的相关规定及《公司章程》的规定确定。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
如董事或其他任何联系人（按香港联交所上市规则）与董事会拟决议事项有关联关系的，该等董事在董事会审议该等事项时应该回避，不得对该项决议行使表决权，不得代理其他董事行使表决权，也不能计算在出席会议的法定人数内。法律、行政法规和股票上市地的证券监督管理机构的相关规定另有规定的除外。该董事会会议作出批准该等拟决议事项的决议还应当由无关联关系的董事过半数同意方可通过。
出席董事会的无关联关系的董事人数不足3人或董事会因有关董事因关联关系回避而无法就拟决议事项通过决议时，董事会应及时将该议案递交股东大会审议。董事会应在将议案递交股东大会审议时说明董事会对该议案的审议情况，并应记载无关联关系的董事对该议案的意见。
独立董事应当就重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定)向董事会发表独立意见。
（四）减少和规范关联交易的措施
公司在业务、机构、资产、人员以及财务上均独立于各关联方，不存在因依赖各关联方而发生关联交易的情况。公司设立以来与各关联方发生的关联交易均以公开、公平、公正的市场原则进行，保证双方的合法权益不受侵犯。
公司将以股东利益最大化为原则，尽量减少关联交易。对于不可避免的关联交易，公司在《公司章程》、《关联交易管理办法》等文件中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中将充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
第五节 财务会计信息本募集说明书摘要所载财务数据及有关分析说明反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营成果及现金流量。
本募集说明书摘要所载2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月财务报表，均以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释、财务报表格式通知及其他相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对中国中车2016年度、2017年度和2018年度合并及母公司财务报告进行审计，分别出具了“德师报（审）字（17）第P01422号”、“德师报（审）字（18）第P01581号”和“德师报（审）字（19）第P02025号”标准无保留意见的审计报告。
本募集说明书摘要引用的财务数据引自发行人2016年审计报告、2017年审计报告、2018年审计报告，以及2019年1-9月未经审计的财务报表，其中，2016和2017年度或年末数据引自次年经审计的财务报表的去年同期或期初数据。
本节仅就公司重要会计科目和财务指标变动情况进行分析，建议投资者进一步参阅发行人各年度经审计的财务报表以了解详细情况。
本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异系由于四舍五入造成的。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、最近三年及一期合并资产负债表
单位：千元
| 科目 | 2019年9月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日（重述） | 2016年 12月31日（重述） |
| 流动资产： |
| 科目 | 2019年9月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日（重述） | 2016年 12月31日（重述） |
| 货币资金 | 42,251,503 | 38,171,008 | 60,902,287 | 45,597,025 |
| 拆出资金 | 84,875 | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | 2,569,294 | 731,916 |
| 交易性金融资产 | 6,370,217 | 7,246,736 | - | - |
| 应收票据及应收账款 | - | 79,680,709 | 104,745,796 | - |
| 应收票据 | 8,832,910 | - | - | 15,099,951 |
| 应收账款 | 90,272,197 | - | - | 74,052,769 |
| 应收款项融资 | 5,052,937 | - | - | - |
| 预付款项 | 11,999,871 | 9,198,553 | 10,678,259 | 11,872,777 |
| 应收利息 | - | - | - | 25,975 |
| 应收股利 | - | - | - | 39,649 |
| 其他应收款 | 3,759,205 | 3,029,887 | 3,349,471 | 4,420,529 |
| 存货 | 74,725,097 | 55,121,500 | 55,234,835 | 54,418,229 |
| 合同资产 | 17,974,905 | 14,657,889 | - | - |
| 持有待售的资产 | 5,666 | 6,354 | 52,443 | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 14,116,236 | 11,646,729 | 12,405,187 | 8,166,808 |
| 其他流动资产 | 2,997,766 | 8,752,763 | 5,566,448 | 6,171,468 |
| 流动资产合计 | 278,443,385 | 227,512,128 | 255,504,020 | 220,597,096 |
| 非流动资产： | ||||
| 发放贷款及垫款 | 185,920 | 1,880,911 | 192,693 | 203,144 |
| 可供出售金融资产 | - | - | 2,805,856 | 3,819,162 |
| 持有至到期投资 | - | - | 1,429,188 | 966,970 |
| 债权投资 | 1,718,832 | 1,622,252 | - | - |
| 其他债权投资 | 50,173 | - | - | - |
| 长期应收款 | 12,305,416 | 7,809,013 | 10,365,326 | 11,012,361 |
| 长期股权投资 | 14,939,207 | 13,765,792 | 11,213,510 | 8,471,976 |
| 其他权益工具投资 | 2,126,358 | 2,252,423 | - | - |
| 其他非流动金融资产 | 599,460 | 598,551 | - | - |
| 投资性房地产 | 1,069,366 | 1,248,530 | 1,027,187 | 983,803 |
| 固定资产 | 56,639,896 | 57,390,729 | 57,243,562 | 56,940,622 |
| 科目 | 2019年9月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日（重述） | 2016年 12月31日（重述） |
| 在建工程 | 8,251,479 | 8,098,213 | 8,675,879 | 9,327,797 |
| 工程物资 | - | - | - | 79,400 |
| 固定资产清理 | - | - | - | 18,073 |
| 使用权资产 | 983,279 | - | - | - |
| 无形资产 | 16,322,176 | 16,650,104 | 17,783,292 | 17,553,668 |
| 开发支出 | 312,231 | 286,606 | 236,807 | 110,418 |
| 商誉 | 725,416 | 713,042 | 1,242,487 | 1,286,760 |
| 长期待摊费用 | 208,359 | 223,691 | 188,588 | 192,487 |
| 递延所得税资产 | 3,781,331 | 3,644,579 | 3,697,406 | 3,009,338 |
| 其他非流动资产 | 12,981,252 | 13,826,486 | 3,600,667 | 3,749,145 |
| 非流动资产合计 | 133,200,151 | 130,010,922 | 119,702,448 | 117,725,124 |
| 资产总计 | 411,643,536 | 357,523,050 | 375,206,468 | 338,322,220 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 16,318,529 | 8,634,101 | 32,428,947 | 21,994,384 |
| 向中央银行借款 | 210,798 | - | - | - |
| 吸收存款及同业存放 | 2,238,030 | 2,795,282 | 3,469,987 | 2,711,367 |
| 拆入资金 | - | 14,955 | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | 225,240 | 16,983 |
| 应付票据及应付账款 | - | 121,168,707 | 127,648,943 | - |
| 应付票据 | 24,302,702 | - | - | 19,797,275 |
| 应付账款 | 125,971,707 | - | - | 91,949,871 |
| 预收款项 | 22,607 | 24,337 | 20,290,653 | 25,773,476 |
| 合同负债 | 26,150,014 | 22,335,899 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 2,693,743 | 2,045,836 | 2,153,357 | 1,939,695 |
| 应交税费 | 2,019,236 | 3,529,455 | 3,379,995 | 3,281,247 |
| 应付利息 | - | - | - | 363,903 |
| 应付股利 | - | - | - | 196,067 |
| 其他应付款 | 10,976,439 | 9,860,396 | 9,135,086 | 8,053,375 |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,488,523 | 11,786,543 | 4,513,956 | 8,094,882 |
| 其他流动负债 | 18,358,405 | 6,155,925 | 229,401 | 55,298 |
| 科目 | 2019年9月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日（重述） | 2016年 12月31日（重述） |
| 流动负债合计 | 232,750,733 | 188,351,436 | 203,475,565 | 184,227,823 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 2,209,464 | 880,011 | 4,459,542 | 3,721,502 |
| 应付债券 | 4,587,957 | 3,500,000 | 9,125,940 | 10,749,910 |
| 租赁负债 | 805,104 | - | - | - |
| 长期应付款 | 265,764 | 279,178 | 305,492 | 212,679 |
| 长期应付职工薪酬 | 3,531,909 | 3,599,049 | 3,718,519 | 3,516,307 |
| 专项应付款 | - | - | - | 15,728 |
| 预计负债 | 5,739,922 | 5,389,261 | 5,417,215 | 5,229,545 |
| 递延收益 | 6,293,721 | 5,503,288 | 5,756,605 | 5,944,764 |
| 递延所得税负债 | 143,119 | 158,546 | 175,882 | 235,835 |
| 其他非流动负债 | 101,263 | 177,654 | 852,086 | 652,551 |
| 非流动负债合计 | 23,678,223 | 19,486,987 | 29,811,281 | 30,278,821 |
| 负债合计 | 256,428,956 | 207,838,423 | 233,286,846 | 214,506,644 |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 28,698,864 | 28,698,864 | 28,698,864 | 27,288,758 |
| 资本公积金 | 40,614,359 | 40,628,708 | 40,687,666 | 30,188,763 |
| 其它综合收益 | -863,367 | -866,748 | -235,718 | -304,035 |
| 专项储备 | 49,957 | 49,957 | 49,957 | 49,957 |
| 盈余公积金 | 3,279,992 | 3,279,992 | 2,821,562 | 2,273,807 |
| 一般风险准备 | 551,265 | 551,265 | 551,265 | 551,265 |
| 未分配利润 | 60,149,488 | 56,115,657 | 49,010,335 | 44,811,955 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 132,480,558 | 128,457,695 | 121,583,931 | 104,860,470 |
| 少数股东权益 | 22,734,022 | 21,226,932 | 20,335,691 | 18,955,106 |
| 所有者权益合计 | 155,214,580 | 149,684,627 | 141,919,622 | 123,815,576 |
| 负债和所有者权益总计 | 411,643,536 | 357,523,050 | 375,206,468 | 338,322,220 |
2、最近三年及一期合并利润表
单位：千元
| 科目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 （重述） | 2016年度 （重述） |
| 营业总收入 | 154,519,861 | 219,082,641 | 211,012,935 | 229,721,597 |
| 科目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 （重述） | 2016年度 （重述） |
| 营业收入 | 154,519,861 | 219,082,641 | 211,012,935 | 229,721,597 |
| 营业总成本 | 142,961,992 | 208,955,200 | 200,437,458 | 216,280,131 |
| 营业成本 | 119,677,875 | 170,526,021 | 163,154,065 | 181,964,667 |
| 税金及附加 | 1,171,605 | 2,038,395 | 2,113,899 | 1,865,970 |
| 销售费用 | 5,005,391 | 7,745,841 | 7,218,095 | 7,249,871 |
| 管理费用 | 9,517,380 | 13,430,881 | 13,945,916 | 21,837,969 |
| 研发费用 | 7,144,394 | 10,896,916 | 9,977,454 | - |
| 财务费用 | 445,347 | 1,279,396 | 1,253,364 | 1,003,625 |
| 资产减值损失 | - | 1,407,475 | 2,774,665 | 2,358,029 |
| 信用减值损失 | - | 1,630,275 | - | - |
| 加：其他收益 | 610,386 | 1,125,094 | 823,714 | - |
| 投资净收益 | 312,983 | 2,053,926 | 2,694,308 | 1,613,096 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | 558,314 | 526,241 | 453,354 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | -71,070 | - | - | - |
| 公允价值变动净收益 | 194,275 | 419,593 | -330,511 | 123,004 |
| 信用减值损失 | -1,071,083 | - | - | - |
| 资产减值损失 | -237,633 | - | - | - |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -23,917 | 1,008,776 | 966,038 | -20,956 |
| 营业利润（损失以“-”号填列） | 11,342,880 | 14,734,830 | 14,729,026 | 15,156,610 |
| 加：营业外收入 | 367,141 | 987,581 | 1,018,331 | 1,995,252 |
| 减：营业外支出 | 98,965 | 380,039 | 362,174 | 232,779 |
| 利润总额（损失以“-”号填列） | 11,611,056 | 15,342,372 | 15,385,183 | 16,919,083 |
| 减：所得税费用 | 1,945,548 | 2,343,865 | 2,387,765 | 3,024,670 |
| 净利润（损失以“-”号填列） | 9,665,508 | 12,998,507 | 12,997,418 | 13,894,413 |
| （一）按经营持续性分类 | ||||
| 持续经营净利润 | 9,665,508 | 12,998,507 | 12,997,418 | 13,894,413 |
| （二）按所有权归属分类 | ||||
| 1.归属于母公司所有者的净利润 | 8,412,632 | 11,305,044 | 10,791,348 | 11,290,137 |
| 2.少数股东损益 | 1,252,876 | 1,693,463 | 2,206,070 | 2,604,276 |
| 其他综合收益的税后净额 | -12,510 | -237,531 | 86,775 | 497,358 |
| 科目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 （重述） | 2016年度 （重述） |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -6,360 | -250,398 | 68,317 | 547,052 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | -248,699 | -395,233 | 214,586 | 49,615 |
| 1.其他权益工具投资公允价值变动 | -248,699 | -321,384 | - | - |
| 2.重新计量设定受益计划变动额 | - | -73,849 | 214,586 | 49,615 |
| （二）能重分类进损益的其他综合收益 | 242,339 | 144,835 | -146,269 | 497,437 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | 137,087 | -56,699 | -18,832 | 45,607 |
| 2.其他债权投资公允价值变动 | -8,393 | 45,492 | - | - |
| 3.其他债权投资信用减值准备 | -186 | 14 | - | - |
| 4.可供出售金融资产公允价值变动损益 | - | - | 11,299 | 399,836 |
| 5.外币财务报表折算差额 | 113,831 | 156,028 | -138,736 | 51,994 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | -6,150 | 12,867 | 18,458 | -49,694 |
| 综合收益总额 | 9,652,998 | 12,760,976 | 13,084,193 | 14,391,771 |
| 归属于母公司普通股东综合收益总额 | 8,406,272 | 11,054,646 | 10,859,665 | 11,837,189 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 1,246,726 | 1,706,330 | 2,224,528 | 2,554,582 |
| 每股收益： | ||||
| 基本每股收益 | 0.29 | 0.39 | 0.38 | 0.41 |
| 稀释每股收益 | 0.29 | 0.39 | 0.37 | 0.41 |
3、最近三年及一期合并现金流量表
单位：千元
| 科目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 （重述） | 2016年度 （重述） |
| 经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 149,834,811 | 257,818,110 | 227,374,104 | 257,730,706 |
| 收到的税费返还 | 1,178,417 | 1,294,261 | 817,087 | 1,116,184 |
| 拆出资金净减少额 | - | - | - | 1,200,000 |
| 吸收存款及同业存放净增加额 | - | - | 758,621 | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 3,519,075 | 3,461,593 | 3,608,637 | 3,177,203 |
| 科目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 （重述） | 2016年度 （重述） |
| 经营活动现金流入小计 | 154,532,303 | 262,573,964 | 232,558,449 | 263,224,093 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 118,714,588 | 182,025,019 | 157,537,560 | 185,796,974 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | 1,572,345 | - | - | - |
| 吸收存款及同业存放净减少额 | 557,253 | 674,705 | - | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 19,767,925 | 29,628,066 | 28,383,602 | 25,984,754 |
| 支付的各项税费 | 9,864,414 | 13,957,337 | 15,576,539 | 15,902,495 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 9,590,622 | 17,419,493 | 14,876,404 | 14,560,925 |
| 经营活动现金流出小计 | 160,067,147 | 243,704,620 | 216,374,105 | 242,245,148 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,534,844 | 18,869,344 | 16,184,344 | 20,978,945 |
| 投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 31,640,351 | 56,520,852 | 37,364,706 | 20,551,955 |
| 取得投资收益收到的现金 | 596,744 | 531,474 | 430,437 | 645,261 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 113,573 | 1,335,456 | 996,195 | 383,720 |
| 非同一控制下收购子公司收到的现金净额 | - | - | - | 23,337 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | 630,430 | 1,648,598 | 505,725 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | 299,793 | 242,965 | 994,201 |
| 投资活动现金流入小计 | 32,350,668 | 59,318,005 | 40,682,901 | 23,104,199 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 3,778,788 | 9,041,777 | 8,697,059 | 10,373,051 |
| 投资支付的现金 | 37,765,875 | 54,320,829 | 34,919,820 | 37,343,114 |
| 非同一控制下收购子公司支付的现金净额 | - | 222,045 | 14,820 | 96,246 |
| 处置子公司所支付的现金 | - | 66,678 | 9,483 | 357 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 121,264 | - | 16,700 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 41,665,927 | 63,651,329 | 43,657,882 | 47,812,768 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,315,259 | -4,333,324 | -2,974,981 | -24,708,569 |
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 806,011 | 145,719 | 12,164,135 | 178,694 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 806,011 | 138,948 | 223,135 | 178,694 |
| 取得借款收到的现金 | 69,045,072 | 13,868,678 | 89,926,295 | 100,089,589 |
| 发行债券收到的现金 | 27,500,000 | 12,000,000 | 2,000,000 | 20,891,408 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 900 | 19,188 | 8,000 | 217,547 |
| 科目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 （重述） | 2016年度 （重述） |
| 筹资活动现金流入小计 | 97,351,983 | 26,033,585 | 104,098,430 | 121,377,238 |
| 偿还债务支付的现金 | 82,742,874 | 51,031,342 | 88,862,820 | 113,536,944 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 5,259,265 | 6,758,429 | 8,185,708 | 6,336,032 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 399,755 | 911,731 | 716,282 | 1,065,471 |
| 购买子公司少数股东权益支付的现金 | - | 175,148 | 93,619 | 77,112 |
| 同一控制下收购子公司支付的现金 | - | 22,761 | 10,356 | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 302,751 | 9,970 | 196,536 | 120,772 |
| 筹资活动现金流出小计 | 88,304,890 | 57,997,650 | 97,349,039 | 120,070,860 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 9,047,093 | -31,964,065 | 6,749,391 | 1,306,378 |
| 汇率变动对现金的影响 | 90,237 | 12,596 | -310,358 | 485,808 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -5,712,773 | -17,415,449 | 19,648,396 | -1,937,438 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 30,290,094 | 47,705,543 | 28,057,147 | 29,953,726 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 24,577,321 | 30,290,094 | 47,705,543 | 28,016,288 |
（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、最近三年及一期母公司资产负债表
单位：千元
| 科目 | 2019年9月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 15,257,876 | 8,472,605 | 18,731,214 | 8,787,144 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | 2,139,563 | 514,527 |
| 交易性金融资产 | - | 61,242 | - | - |
| 应收票据及应收账款 | - | 275,828 | 186,998 | - |
| 应收票据 | - | - | - | 2,000 |
| 应收账款 | 257,830 | - | - | 48,440 |
| 预付款项 | - | - | 149,231 | 180,010 |
| 应收利息 | - | - | - | 311,653 |
| 应收股利 | - | - | - | 2,431,938 |
| 其他应收款 | 23,814,595 | 23,195,654 | 30,240,285 | 22,217,563 |
| 科目 | 2019年9月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
| 一年内到期的非流动资产 | 910,122 | 880,192 | 1,254,352 | 1,791,858 |
| 其他流动资产 | 16,884 | - | 439,497 | 1,105,378 |
| 流动资产合计 | 40,257,307 | 32,885,521 | 53,141,140 | 37,390,511 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | - | - | - | 422,163 |
| 长期应收款 | 4,412,011 | 5,701,111 | 7,323,891 | 10,789,421 |
| 长期股权投资 | 102,560,240 | 100,154,514 | 98,470,615 | 94,400,622 |
| 固定资产 | 19,067 | 25,797 | 23,886 | 30,420 |
| 在建工程 | 45,517 | 40,752 | 29,951 | 22,994 |
| 使用权资产 | 48,341 | - | - | - |
| 无形资产 | 100,632 | 109,148 | 108,324 | 112,282 |
| 其他非流动资产 | - | 2,430,000 | - | 524,000 |
| 非流动资产合计 | 107,185,808 | 108,461,322 | 105,956,667 | 106,301,902 |
| 资产总计 | 147,443,115 | 141,346,843 | 159,097,807 | 143,692,413 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 3,238,420 | 4,866,730 | 23,925,236 | 12,036,980 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | 181,755 | - |
| 应付票据及应付账款 | - | 231,686 | 264,403 | - |
| 应付账款 | 229,768 | - | - | 98,547 |
| 应付票据 | - | - | - | - |
| 预收款项 | - | - | 179,715 | 254,489 |
| 合同负债 | - | 42,518 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 20,160 | 56,964 | 52,629 | 48,264 |
| 应交税费 | 2,009 | 10,912 | 10,324 | 6,388 |
| 应付利息 | - | - | - | 343,029 |
| 其他应付款 | 25,783,097 | 23,138,870 | 22,254,843 | 25,978,113 |
| 一年内到期的非流动负债 | 13,669 | 6,181,896 | 1,500,000 | 3,249,597 |
| 其他流动负债 | 15,077,732 | 3,000,000 | - | - |
| 流动负债合计 | 44,364,855 | 37,529,576 | 48,368,905 | 42,015,407 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | - | - | 1,000,000 | 1,851,525 |
| 应付债券 | 4,587,957 | 3,500,000 | 9,125,940 | 10,749,910 |
| 科目 | 2019年9月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
| 租赁负债 | 40,831 | - | - | - |
| 长期应付款 | 240 | 241 | - | - |
| 长期应付职工薪酬 | 2,170 | 2,090 | 4,830 | 7,129 |
| 其他非流动负债 | 8,678 | - | 511,756 | 366,097 |
| 非流动负债合计 | 4,639,876 | 3,502,331 | 10,642,526 | 12,974,661 |
| 负债合计 | 49,004,731 | 41,031,907 | 59,011,431 | 54,990,068 |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 28,698,864 | 28,698,864 | 28,698,864 | 27,288,758 |
| 资本公积金 | 62,804,115 | 62,804,362 | 62,801,939 | 52,277,940 |
| 其它综合收益 | 104,098 | -32,989 | 59,837 | 60,703 |
| 盈余公积金 | 3,279,992 | 3,279,992 | 2,821,562 | 2,273,807 |
| 未分配利润 | 3,551,315 | 5,564,707 | 5,704,174 | 6,801,137 |
| 所有者权益合计 | 98,438,384 | 100,314,936 | 100,086,376 | 88,702,345 |
| 负债和所有者权益总计 | 147,443,115 | 141,346,843 | 159,097,807 | 143,692,413 |
2、最近三年及一期母公司利润表
单位：千元
| 科目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业总收入 | 129,309 | 567,509 | 1,056,005 | 525,127 |
| 营业收入 | 129,309 | 567,509 | 1,056,005 | 525,127 |
| 减：营业成本 | 122,130 | 167,764 | 608,131 | 123,000 |
| 税金及附加 | 1,342 | 9,513 | 9,214 | 17,214 |
| 销售费用 | 3,759 | 23,479 | 38,526 | 27,337 |
| 管理费用 | 180,112 | 282,441 | 284,636 | 517,793 |
| 研发费用 | 112,136 | 163,113 | 203,421 | - |
| 财务费用 | -97,146 | 395,271 | -24,083 | 17,445 |
| 信用减值损失 | - | 1,734 | - | - |
| 加：投资收益 | 2,326,562 | 4,700,525 | 5,861,624 | 4,795,918 |
| 公允价值变动收益 | 151,863 | 355,348 | -323,678 | 103,295 |
| 资产处置收益 | - | - | 41 | -437 |
| 营业利润 | 2,285,401 | 4,580,067 | 5,474,147 | 4,721,114 |
| 加：营业外收入 | 6,037 | 4,229 | 3,435 | 2,653 |
| 科目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 减：营业外支出 | - | 1 | 29 | 2,491 |
| 利润总额 | 2,291,438 | 4,584,295 | 5,477,553 | 4,721,276 |
| 减：所得税 | - | - | - | - |
| 净利润 | 2,291,438 | 4,584,295 | 5,477,553 | 4,721,276 |
| 持续经营利润 | 2,291,438 | 4,584,295 | 5,477,553 | 4,721,276 |
| 其他综合收益的税后净额 | 137,087 | -53,328 | -866 | 71,510 |
| （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 | - | 3,371 | 2,331 | 2,040 |
| 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 | - | 3,371 | 2,331 | 2,040 |
| （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 | 137,087 | -56,699 | -3,197 | 69,470 |
| 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | 137,087 | -56,699 | -18,832 | 45,607 |
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | - | - | 15,635 | 23,863 |
| 综合收益总额 | 2,428,525 | 4,530,967 | 5,476,687 | 4,792,786 |
3、最近三年及一期母公司现金流量表
单位：千元
| 科目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 74,382 | 375,456 | 915,754 | 673,324 |
| 收到的税费返还 | 25,286 | 37,940 | 61,958 | 2,243 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 5,476,016 | 6,548,842 | 3,067,750 | 2,960,549 |
| 经营活动现金流入小计 | 5,575,684 | 6,962,238 | 4,045,462 | 3,636,116 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 86,027 | 99,666 | 475,756 | 262,175 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 119,626 | 168,240 | 148,513 | 151,124 |
| 支付的各项税费 | 82,071 | 10,134 | 21,817 | 29,546 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 4,743,551 | 6,416,575 | 3,580,963 | 3,364,912 |
| 经营活动现金流出小计 | 5,031,275 | 6,694,615 | 4,227,049 | 3,807,757 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 544,409 | 267,623 | -181,587 | -171,641 |
| 投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 33,822,317 | 66,528,388 | 56,341,356 | 48,638,445 |
| 取得投资收益收到的现金 | 3,925,511 | 6,503,959 | 6,625,012 | 5,735,644 |
| 科目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | 124 | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | 9,602,077 | 2,067,210 | 585,970 |
| 投资活动现金流入小计 | 37,747,828 | 82,634,424 | 65,033,702 | 54,960,059 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 10,770 | 41,200 | 25,670 | 28,569 |
| 投资支付的现金 | 45,031,634 | 69,570,936 | 60,724,850 | 61,342,295 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 121,263 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 45,163,667 | 69,612,136 | 60,750,520 | 61,370,864 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,415,839 | 13,022,288 | 4,283,182 | -6,410,805 |
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 11,941,000 | - |
| 发行债券收到的现金 | 27,000,000 | 12,000,000 | 2,000,000 | 20,891,408 |
| 取得借款收到的现金 | 49,976,420 | 92,256,730 | 90,148,586 | 65,215,175 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 53,910,585 | 40,639,860 | 43,226,602 | 76,451,191 |
| 筹资活动现金流入小计 | 130,887,005 | 144,896,590 | 147,316,188 | 162,557,774 |
| 偿还债务支付的现金 | 59,624,954 | 123,031,946 | 84,222,688 | 87,293,085 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 4,883,514 | 5,558,606 | 7,286,944 | 5,070,897 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 62,829,760 | 39,832,623 | 47,573,466 | 63,908,594 |
| 筹资活动现金流出小计 | 127,338,228 | 168,423,175 | 139,083,098 | 156,272,576 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,548,777 | -23,526,585 | 8,233,090 | 6,285,198 |
| 汇率变动对现金的影响 | 5,634 | -22,681 | 13,810 | 8,900 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,317,019 | -10,259,355 | 12,348,495 | -288,348 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 7,470,295 | 17,729,651 | 5,381,156 | 5,669,504 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 4,153,276 | 7,470,296 | 17,729,651 | 5,381,156 |
二、合并报表范围的变化
（一）发行人2019年1-9月合并报表范围主要变化及原因
本期无新纳入合并范围的重要主体，亦无不再纳入合并范围的重要主体。
（二）发行人2018年度合并报表范围主要变化及原因
1、本期新纳入合并范围的重要主体
| 序号 | 名称 | 纳入原因 |
| 1 | 福建南平武夷有轨电车有限公司 | 非同一控制下企业合并 |
| 2 | 青岛北车日立轨道通信信号有限公司 | 同一控制下企业合并 |
2、本期不再纳入合并范围的重要主体
| 序号 | 名称 | 不再纳入原因 |
| 1 | 中车北京二七机车有限公司 | 股权转让丧失控制权 |
| 2 | 温州中车电气设备有限公司 | 其他投资人增资丧失控制权 |
| 3 | 天津机辆钢铁有限责任公司 | 股权转让丧失控制权 |
| 4 | 大同中车斯麦肯轨道运输设备有限公司 | 修改章程丧失控制权 |
| 5 | 北京天路龙翔交通装备有限公司 | 修改章程丧失控制权 |
| 6 | 四川中车复合材料结构有限公司 | 其他投资人增资丧失控制权 |
| 7 | 浙江中车电车有限公司 | 股权转让丧失控制权 |
| 8 | 江苏朗锐茂达铸造有限公司 | 其他投资人增资丧失控制权 |
| 9 | 资阳中车传动有限公司 | 股权转让丧失控制权 |
| 10 | 天津中车津浦产业园管理有限公司 | 股权转让丧失控制权 |
| 11 | E+M钻井技术有限公司 | 股权转让丧失控制权 |
| 12 | 株洲时代电气绝缘有限责任公司 | 股权转让丧失控制权 |
| 13 | 内蒙古一机集团力克橡塑制品有限公司 | 修改章程丧失控制权 |
（三）发行人2017年度合并报表范围主要变化及原因
1、本期新纳入合并范围的重要主体
| 序号 | 名称 | 纳入原因 |
| 1 | 世纪华扬环境工程有限公司 | 非同一控制下企业合并 |
| 2 | 上海北车永电电子科技有限公司 | 同一控制下企业合并 |
2、本期不再纳入合并范围的重要主体
| 序号 | 名称 | 不再纳入原因 |
| 1 | 湖南中车时代电动汽车股份有限公司 | 股权转让丧失控制权 |
| 2 | 中车北京二七车辆有限公司 | 股权转让丧失控制权 |
| 3 | 青岛中颐华凯石化科技有限公司 | 股权转让丧失控制权 |
| 序号 | 名称 | 不再纳入原因 |
| 4 | 山西东方机铸工业有限公司 | 股权转让丧失控制权 |
| 5 | 河北路友铁路机车车辆配件有限公司 | 修改章程丧失控制权 |
| 6 | 北京北九方科贸有限公司 | 其他投资人增资丧失控制权 |
| 7 | 上海中车轨道设备科技开发有限公司 | 其他投资人增资丧失控制权 |
| 8 | 重庆兴永四方轨道交通发展有限公司 | 其他投资人增资丧失控制权 |
（四）发行人2016年度合并报表范围主要变化及原因
1、本期新纳入合并范围的重要主体
| 序号 | 名称 | 变更纳入原因 |
| 1 | CKM LANDAS MRO SDN BHD | 非同一控制下企业合并 |
| 2 | 中新苏州工业园区市政公用工程建设有限公司 | 非同一控制下企业合并 |
| 3 | 西安中车永电捷通电气有限公司 | 非同一控制下企业合并 |
| 4 | 蓝色工程有限责任公司 | 非同一控制下企业合并 |
2、本期不再纳入合并范围的重要主体
| 序号 | 名称 | 不再纳入原因 |
| 1 | 南京天马轴承有限公司 | 股权转让丧失控制权 |
| 2 | 吉林省高新电动汽车有限公司 | 股权转让丧失控制权 |
| 3 | 资阳中车电气科技有限公司 | 股权转让丧失控制权 |
| 4 | 长春长客轨道环保设备有限公司 | 修改章程丧失控制权 |
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
1、合并报表口径
| 主要财务指标 | 2019年 9月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 （重述） | 2016年 12月31日 （重述） |
| 流动比率 | 1.20 | 1.21 | 1.26 | 1.20 |
| 速动比率 | 0.75 | 0.79 | 0.84 | 0.76 |
| 资产负债率 | 62.29% | 58.13% | 62.18% | 63.40% |
| 主要财务指标 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 主要财务指标 | 2019年 9月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 （重述） | 2016年 12月31日 （重述） |
| （重述） | （重述） | |||
| EBIT利息保障倍数（倍） | - | 10.31 | 9.95 | 13.35 |
| EBITDA利息保障倍数（倍） | - | 14.37 | 13.81 | 18.17 |
| 应收账款周转率（次） | 2.00 | 3.09 | 2.78 | 3.13 |
| 存货周转率（次） | 1.84 | 3.09 | 2.98 | 3.19 |
| 应付账款周转率（次） | 1.06 | 1.68 | 1.66 | 2.08 |
| 总资产周转率（次） | 0.40 | 0.60 | 0.59 | 0.71 |
| 营业毛利率 | 22.55% | 22.16% | 22.68% | 20.79% |
| 营业利润率 | 7.34% | 6.73% | 6.98% | 6.60% |
| 总资产收益率 | 2.51% | 3.55% | 3.64% | 4.28% |
| 净资产收益率 | 6.34% | 8.92% | 9.78% | 11.71% |
| 贷款偿付率 | - | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 利息偿付率 | - | 108.55% | 100.00% | 104.00% |
注：2019年1-9月数据未经年化。
2、母公司报表口径
| 主要财务指标 | 2019年 9月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
| 流动比率 | 0.91 | 0.88 | 1.10 | 0.89 |
| 速动比率 | 0.89 | 0.85 | 1.06 | 0.82 |
| 资产负债率 | 33.24% | 29.03% | 37.09% | 38.27% |
（二）上述财务指标的计算方法
上述各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产+计入其他流动资产的其他债权投资）/流动负债资产负债率=负债合计/资产总计计入财务费用的利息支出=利息支出-已资本化的利息支出+未确认融资费用摊销
EBIT利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息支出）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息支出）
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
应付账款周转率=营业成本/应付账款平均余额
总资产周转率=营业收入/平均资产总额
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%
营业利润率=营业利润/营业收入×100%
总资产收益率=净利润/总资产平均余额×100%
净资产收益率=净利润/净资产平均余额×100%
利息偿付率＝当期支付的应付利息/当期新增的应付利息
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
第六节 募集资金运用
一、本期债券募集资金使用计划
本期债券募集资金不超过10亿元（含10亿元），扣除发行费用后用于偿还公司有息负债。综合考虑目前公司借款成本及其到期时间，公司拟以本期债券募集资金偿还的公司有息负债如下：
| 借款人 | 贷款机构 | 待偿还金额（亿元） | 到期日 |
| 中国中车股份有限公司 | 中国银行股份有限公司 | 10 | 2020-3-31 |
注：发行人将使用自有资金兑付该笔到期债务，本期债券募集资金到位后将用于置换发行人兑付已使用的自有资金。
因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，公司将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体项目及金额。,二、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事长或董事长授权人士批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
三、募集资金专项账户管理安排
公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：
账户名称：中国中车股份有限公司
开户银行：招商银行股份有限公司
银行账户：999004853510108
发行人将按照《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规以及发行人
有关募集资金使用的规章制度的规定使用、管理本期债券募集资金，确保募集资金合法合规使用。在募集资金监管方面，发行人将通过多种方式加强募集资金管理，保障投资者利益。
（一）募集资金的存放。发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
（二）募集资金的使用。发行人将按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排合理有效地使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，禁止发行人控股股东及其关联人占用募集资金。
四、募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）对公司负债结构的影响
本期债券发行完成且募集资金运用后，公司的融资工具品种结构和期限结构将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
（二）对公司财务成本的影响
公司日常生产经营资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，可能增加公司资金的使用成本。本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率波动带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
（三）有利于拓宽公司融资渠道
目前，公司资产规模体量较大，资金需求量较大，通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
五、前次募集资金运用情况
截至本募集说明书摘要签署日，发行人前次公司债券募集资金使用情况具体如下：
募集资金运用对公司财务状况的影响假设参照“第六节 财务会计信息 六、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化”。
| 债券品种 | 债券简称 | 债券代码 | 发行规模 | 起息日 | 到期日 | 募集说明书约定的募集资金用途 | 实际使用用途 | 尚未使用余额（亿元） |
| 公司债 | 16中车01 | 136671 | 人民币20亿元 | 2016/08/30 | 2021/08/30 | 偿还公司有息负债和/或补充流动资金 | 与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致 | 0.00 |
截至本募集说明书摘要签署日，发行人前次公司债券募集资金已全部使用完毕，上述公司债券募集资金使用情况与债券募集说明书约定的用途一致。公司募集资金专项账户运行规范，各次资金提取前均履行了公司财务制度规定的审批程序。
六、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺，发行人将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不转借他人使用，不用于弥补亏损和非生产性支出，亦不用于二级市场股权投资等交易性金融资产以及房地产业务。并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。另外，本期债券不涉及新增地方政府债务；募集资金用途不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目。本期债券存续期内，若发行人拟变更本期债券的募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。
第七节 备查文件
募集说明书的备查文件如下：
一、中国中车2016-2018年度经审计的财务报告、2019年1-9月未经审计的财务报表；
二、主承销商出具的核查意见；
三、发行人律师出具的法律意见书；
四、中诚信国际信用评级有限责任公司出具的债券信用评级报告；
五、《债券持有人会议规则》；
六、《债券受托管理协议》；
七、中国证监会同意发行人本次发行注册的文件；
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要和中诚信国际信用评级有限责任公司出具的债券信用评级分析报告：
1、中国中车股份有限公司
地址：北京市海淀区西四环中路16号
联系人：胡朝丽
联系电话：010-5186 2189
传真：010-6398 4739
2、中国国际金融股份有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系人：郭思成、徐晛
联系电话：010-6505 1166
传真：010-6505 1156
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。