股票简称：中国中车 股票代码：601766.SH、1766.HK
中国中车股份有限公司
CRRC Corporation Limited（住所：北京市海淀区西四环中路16号）
公开发行2020年公司债券（第一期）
募集说明书（面向合格投资者）
独家主承销商、债券受托管理人
中国国际金融股份有限公司
| （住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） |
签署日期：2020年3月26日
声 明
本募集说明书及其摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合本公司的实际情况编制。
本公司及全体董事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书签署日，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及其摘要及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构（若有）、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。中国证监会、上海证券交易所对本期发行所作的
任何决定，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，也不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书“风险因素”等有关章节。
一、发行人本期债券信用等级为AAA级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为1,552.15亿元（截至2019年9月30日未经审计合并报表股东权益合计），截至2018年12月31日经审计的合并报表股东权益合计为1,496.85亿元；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为111.29亿元（2016年、2017年及2018年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券的一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于合格投资者范围内交易，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、本期债券为无担保债券。经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级，AAA等级表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
五、中诚信将在本期债券存续期内，在每年本公司年报公告后2个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级报告将同时在中诚信网站（http://www.ccxi.com.cn）和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）公告，且上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。
六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。
七、中国铁路动车组、机车、客车、货车等干线轨道交通装备市场目前尚未对外资完全放开，具有一定的进入壁垒，所以短期内面临的国外竞争对手压力较为有限。但随着行业准入可能进一步放开和国外厂商利用技术输出渠道在零部件方面的渗透，公司面对来自国外领先的轨道交通装备制造商的竞争压力将逐步加大。国内城轨地铁车辆市场上，目前国内民营企业已开始参与，随着行业的发展，竞争也可能进一步加剧。伴随着国际市场的放开，公司在海外市场的参与程度将不断提高，与庞巴迪、阿尔斯通、西门子、通用电气和川崎重工等国际竞争对手的直接竞争局面也将不断出现。如公司不能有效应对前述竞争，将可能导致利润率水平降低和市场占有率的下滑。
八、本公司银行借款的成本受人民币贷款基准利率影响，中国人民银行未来有可能根据宏观经济环境调整贷款基准利率，并可能导致本公司利息支出产生一定的波动，从而影响本公司的经营业绩。2016年度、2017年度和2018年度，本公司计入财务费用的利息支出（包括融资费用摊销）分别为11.29亿元、13.37亿元和14. 63亿元。货币政策的变化和利率的波动将可能影响到本公司获得资金的成本。
九、2016年度、2017年度和2018年度，中国中车前五大客户销售金额合计占营业收入的比例分别约为52.84%、54.59%和57.80%。客户集中度较高的原因在于铁路总公司（含所属铁路局及公司）是本公司最大的客户。根据轨道交通装备行业的特点，如果整体行业格局不发生重大变化，本公司仍将对主要客户保持一定程度的依赖。因此，如果主要客户减少或取消订单，或调整采购价格，将可能使得本公司的销售收入大幅下跌，并对经营业绩产生不利影响。
十、近年来，公司海外业务发展较快，2014年以来公司持续加强国际化经营，逐步由以产品销售为主，向统筹全球市场拓展、兼顾整合全球优质资源、推进海外产业布局、提升国际化运营能力的方向转变。但由于各国的政治制度和法制体系、经济发展水平和经济政策、自然环境、宗教信仰和文化习俗、外交政策等方面的差异与变化，或将对公司的海外业务经营和长期发展带来一定风险。
十一、本期债券面向合格投资者发行，不向公司股东优先配售。本期债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。上市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。
目 录
重大事项提示 ...... 4
释 义 ...... 9
一、常用名词释义 ...... 9
二、专业名词释义 ...... 11
第一节 发行概况 ...... 14
一、发行人基本情况 ...... 14
二、本次债券的核准情况 ...... 14
三、本期债券的基本条款 ...... 15
四、本期债券发行及上市安排 ...... 17
五、本期债券发行的有关机构 ...... 18
六、认购人承诺 ...... 20
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 21
第二节 风险因素 ...... 22
一、本期债券的投资风险 ...... 22
二、与发行人相关的风险 ...... 23
第三节 发行人及本期债券的资信状况 ...... 31
一、本期债券的信用评级情况 ...... 31
二、信用评级报告的主要事项 ...... 31
三、发行人资信情况 ...... 33
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ...... 36
一、偿债计划 ...... 36
二、偿债保障措施 ...... 38
三、违约责任及解决措施 ...... 39
第五节 发行人基本情况 ...... 41
一、发行人概况 ...... 41
二、发行人设立及历史沿革 ...... 41
三、前十名股东持股情况 ...... 44
四、发行人控股股东和实际控制人 ...... 45
五、发行人的组织结构及权益投资情况 ...... 49
六、发行人的法人治理结构 ...... 53
七、发行人董事、监事及高级管理人员情况 ...... 57
八、发行人主要业务情况 ...... 63
九、发行人的经营方针及战略 ...... 80
十、发行人违法违规情况说明 ...... 82
十一、关联方及关联交易 ...... 82
十二、发行人内部管理制度 ...... 94
十三、信息披露事务 ...... 97
第六节 财务会计信息 ...... 99
一、最近三年及一期财务会计资料 ...... 99
二、合并报表范围的变化 ...... 110
三、最近三年及一期主要财务指标 ...... 112
四、管理层讨论与分析 ...... 114
五、公司有息负债情况 ...... 138
六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ...... 140
七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ...... 141
八、发行人受限资产情况 ...... 142
第七节 募集资金运用 ...... 144
一、本期债券募集资金使用计划 ...... 144
,二、募集资金的现金管理 ...... 144
三、募集资金专项账户管理安排 ...... 144
四、募集资金运用对公司财务状况的影响 ...... 145
五、前次募集资金运用情况 ...... 145
六、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ...... 146
第八节 债券持有人会议 ...... 147
一、债券持有人行使权利的形式 ...... 147
二、债券持有人会议规则的主要内容 ...... 147
第九节 债券受托管理人 ...... 159
一、债券受托管理人的聘任 ...... 159
二、《债券受托管理协议》的主要内容 ...... 160
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ...... 179
第十一节 备查文件 ...... 204
释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
一、常用名词释义
| 发行人/公司/本公司/中国中车 | 指 | 中国中车股份有限公司 |
| 总部 | 指 | 发行人本部 |
| 中车集团/控股股东 | 指 | 中国中车集团有限公司 |
| 本次债券 | 指 | 根据发行人2018年5月31日召开的中国中车股份有限公司2017年年度股东大会审议通过，经中国证券监督管理委员会核准向合格投资者公开发行的不超过200亿元（含200亿元）的“中国中车股份有限公司公开发行2019年公司债券” |
| 本期债券 | 指 | 中国中车股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期） |
| 本次发行 | 指 | 本期债券的发行 |
| 募集说明书/本募集说明书 | 指 | 发行人为本期发行而根据相关规定制作的《中国中车股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 发行人为本期发行而根据相关规定制作的《中国中车股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书摘要》 |
| 发行公告 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中国中车股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）发行公告》 |
| 发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 国资委/国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 铁路总公司 | 指 | 原中国铁路总公司，现中国国家铁路集团有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 联交所、香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 证券登记机构/债券登记机构/中证登上海 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 主承销商、独家主承销商、债券受托管理人、簿记管理人、中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 南车集团 | 指 | 原中国南车集团公司 |
| 原中国南车、中国南车 | 指 | 原中国南车股份有限公司 |
| 北车集团 | 指 | 原中国北方机车车辆工业集团公司 |
| 原中国北车、中国北车 | 指 | 原中国北车股份有限公司 |
| 时代新材 | 指 | 株洲时代新材料科技股份有限公司 |
| 中车金证 | 指 | 中车金证投资有限公司（原“北京北车投资有限责任公司”） |
| 十二五 | 指 | 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年，即2011至2015年 |
| 十三五 | 指 | 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年，即2016至2020年 |
| 簿记建档 | 指 | 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券价格的意愿的程序 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 会计师事务所 | 指 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 资信评级机构/中诚信 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中国中车股份有限公司章程》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
| 《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 《中国中车股份有限公司公开发行2019年公司债券之债券受托管理协议》 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 《中国中车股份有限公司公开发行2019年公司债券之债券持有人会议规则》 |
| 投资者、持有人、受益人 | 指 | 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体 |
| 报告期/报告期内/最近三年及一期 | 指 | 2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月 |
| 报告期末/最近一期末 | 指 | 2019年9月30日 |
| 工作日 | 指 | 国内商业银行的对公业务对外营业的日期（不包括中国的法定公休日和节假日） |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常交易日 |
| 元 | 指 | 指除特别说明外，本募集说明书中的货币单位“元”均指人民币元 |
二、专业名词释义
| 机车车辆 | 指 | 包括铁路机车、客车、货车、动车及各类自轮运转特种设备的统称 |
| 列车 | 指 | 按照铁路运输类别、性质以及编组计划等要求，由不同动力单元组合的机车车辆的总称，可以是机车牵引车辆（客车或货车），也可以是自带动力的固定编组的动力集中型或动力分散型动车组 |
| 铁路机车 | 指 | 牵引铁路客货车辆的动力车（俗称“火车头”），其本身不载旅客或货物 |
| 内燃机车 | 指 | 以内燃机为动力的机车。中国铁路内燃机车所使用的内燃 |
| 机，绝大部分为柴油机 | ||
| 电力机车 | 指 | 从接触网获取电能，用牵引电动机驱动的机车 |
| 高速列车 | 指 | 列车时速大于200公里的列车 |
| 动车组 | 指 | 由具有牵引动力装置的动车车辆和不具备牵引动力装置的拖车车辆（有时还有控制车）组成的固定编组使用的列车 |
| 客车 | 指 | 供铁路运送旅客和为其服务的以及原则上编组在旅客列车中使用的车辆 |
| 货车 | 指 | 用于载运货物的铁路车辆 |
| 敞车 | 指 | 不设车顶，供运输各种无需严格防止失损货物的车辆，用来装运散粒货物（如煤、矿石、砂子等）、木材、钢材和集装箱等 |
| 平车 | 指 | 底架承载面为一平面，通常两侧设有柱插，有时还设有可活动向下翻倒的端板和侧板的车辆 |
| 棚车 | 指 | 设有车顶和门窗，可防止雨水进入，供运输各种需防止失损、日晒和散失的货物的车辆 |
| 罐车 | 指 | 设有罐体供装运液体、液化气体和粉状货物等的车辆 |
| 漏斗车 | 指 | 以载运散粒或粉状货物为主，车体设有倾斜的漏斗板，可使货物依靠自重下滑，由底部的一个或多个卸货口卸出的车辆 |
| 地铁车辆 | 指 | 在地铁线路上可编入列车中运行的单节车，包括有动力的动车和无动力的拖车 |
| 城轨车辆 | 指 | 一般指城轨列车中某一单节车辆，也可笼统地同于城轨列车 |
| 城轨列车 | 指 | 用于城市区间和城区内部的从事公共交通的城市轨道交通系统中的轨道交通移动设备，目前多为自带动力的电动或内燃动车组。市郊（通勤）列车、地铁、轻轨、有轨电车等均属于城轨列车范畴 |
| 轻轨车辆 | 指 | 一般指城市轨道交通系统中高峰小时单向运量低于30,000-40,000人左右的轨道交通移动设备（城轨列车）。原则上轻轨的涵义是指就车辆相对轨道施加的荷载而言相对地铁和市郊列车较轻，早期的轻轨多由有轨电车发展而来 |
| 单轨车 | 指 | 在单轨铁路上运行的轨道车辆，主要应用在城市人口密集 |
| 的地方，用于运载乘客 | ||
| 驮背运输车 | 指 | 可载运货运汽车或半挂车的铁路货车 |
| 磁浮列车 | 指 | 通过电磁力实现列车与轨道之间的无接触的悬浮和导向，再利用直线电机产生的电磁力运行的列车 |
| 新能源空铁列车 | 指 | 以锂电池动力包为动力源的空中悬挂式轨道列车系统 |
| 电气化 | 指 | 以电力接触网供电驱动电力机车和动车组的铁路 |
| 复线 | 指 | 上、下行双线铁路 |
| “一带一路” | 指 | “丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路” |
| “三网融合” | 指 | 干线铁路、城际铁路网络、城市轨道交通系统三个层次组成完整的轨道交通网络 |
| “四纵四横” | 指 | 根据《中长期铁路网规划（2008年调整）》规划建设的“四纵四横”客运专线；“四纵”为京沪高速铁路、京港客运专线、京哈客运专线、杭福深客运专线（东南沿海客运专线），“四横”为徐兰客运专线（含徐连客运专线）、沪昆高速铁路、青太客运专线、沪汉蓉高速铁路 |
| “八纵八横” | 指 | 根据《中长期铁路网规划》（2016年调整）规划的“八纵八横”高速铁路网；“八纵”包括沿海通道、京沪通道、京港（台）通道、京哈-京港澳通道、呼南通道、京昆通道、包（银）海通道、兰（西）广通道，“八横”包括绥满通道、京兰通道、青银通道、陆桥通道、沿江通道、沪昆通道、厦渝通道、广昆通道 |
本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本募集说明书中，如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，则该差异是由于四舍五入造成。
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
注册名称：中国中车股份有限公司法定代表人：刘化龙注册资本：28,698,864,088元设立日期：2007年12月28日注册地址：北京市海淀区西四环中路16号统一社会信用代码：911100007109352226联系电话：010-5186 2189邮政编码：100036经营范围：铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
二、本次债券的核准情况
根据公司2018年3月28日召开的中国中车股份有限公司第一届董事会第三十三次会议审议通过的《关于中国中车股份有限公司2018年度发行债券类融资工具的议案》，以及公司2018年5月31日召开的中国中车股份有限公司2017年年度股东大会审议通过的《关于中国中车股份有限公司2018年度发行债券类融资工具的议案》，同意公司向中国证监会申请不超过200亿元（含200亿元）的公司债券并择机发行，授权公司董事会根据有关法律法规及监管机构的意见和建议并按公司经营需要以及届时的市场条件确定本次债券的发行事宜，董事会同意将上述授权进一步授予公司董事长及总裁负责实施。
2019年3月27日，经中国证监会“证监许可〔2019〕495号”核准，公司将在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过200亿元的公司债券，本次公司债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起12个月内完成，其余各期债券发行自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。
三、本期债券的基本条款
（一）发行主体：中国中车股份有限公司。
（二）债券名称：中国中车股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）。
（三）发行期限：本期债券为3年期债券。
（四）发行规模：本期债券发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元）。
（五）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定，在债券存续期内固定不变。
（六）票面金额：本期债券票面金额为100元。
（七）发行价格：本期债券按面值平价发行。
（八）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（九）发行对象及向公司股东配售安排：本期债券的发行对象为符合《管理办法》规定的合格投资者。本期债券不向发行人股东优先配售。
（十）起息日：本期债券的起息日为2020年4月1日。
（十一）付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中证登上海的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。
（十二）付息日：本期债券付息日为2021年至2023年间每年的4月1日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
（十三）兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照上交所和中证登上海的相关规定办理。
（十四）兑付日期：本期债券的兑付日期为2023年4月1日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
（十五）还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
（十六）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
（十七）担保情况：本期债券无担保。
（十八）信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。中诚信将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
（十九）独家主承销商、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司。
（二十）簿记管理人：中国国际金融股份有限公司。
（二十一）发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
（二十二）网下配售原则：簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。簿记管理人将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的合格投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券
的最终配售结果。
（二十三）向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
（二十四）承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，以主承销商余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足部分全部由主承销商余额包销。
（二十五）拟上市交易场所：上海证券交易所
（二十六）质押式回购：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，本期债券质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
（二十七）募集资金用途：本期债券所募资金扣除发行费用后用于偿还公司有息负债。
（二十八）募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
（二十九）上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
（三十）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2020年3月26日。
网下簿记建档日：2020年3月27日。
发行首日：2020年3月30日。
发行结果公告日：2020年4月2日。
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申
请。具体上市时间将另行公告。
五、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：中国中车股份有限公司
| 法定代表人： | 刘化龙 |
| 住所： | 北京市海淀区西四环中路16号 |
| 办公地址： | 北京市海淀区西四环中路16号 |
| 联系人： | 胡朝丽 |
| 联系电话： | 010-5186 2189 |
| 传真： | 010-6398 4739 |
（二）独家主承销商
| 名称： | 中国国际金融股份有限公司 |
| 法定代表人（代）： | 沈如军 |
| 住所： | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
| 项目负责人： | 郭思成、徐晛 |
| 项目经办人： | 慈颜谊、李鑫、朱一琦、吕金玲、王思思、陈彬彬、俞悦 |
| 电话： | 010-6505 1166 |
| 传真： | 010-6505 1156 |
（三）发行人律师：北京市嘉源律师事务所
| 负责人： | 郭斌 |
| 住所： | 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408 |
| 办公地址： | 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408 |
| 联系电话： | 010-6641 3377 |
| 传真： | 010-6641 2855 |
| 经办律师： | 颜羽、李丽 |
（四）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
| 负责人： | 曾顺福 |
| 住所： | 上海市黄浦区延安东路222号30楼 |
| 办公地址： | 上海市黄浦区延安东路222号30楼 |
| 签字会计师： | 徐斌、杨红梅 |
| 电话： | 010-8512 5191 |
| 传真： | 010-8518 1218 |
（五）债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司
| 法定代表人（代）： | 沈如军 |
| 住所： | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
| 联系电话： | 010-6505 1166 |
| 传真： | 010-6505 1156 |
| 项目负责人： | 郭思成、徐晛 |
| 项目经办人： | 慈颜谊、李鑫、朱一琦、吕金玲、王思思、陈彬彬、俞悦 |
（六）资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
| 法定代表人： | 闫衍 |
| 住所： | 北京市东城区南竹竿胡同2号1幢60101 |
| 办公地址： | 北京市东城区南竹竿胡同2号1幢60101 |
| 联系电话： | 021-60330988 |
| 传真： | 021-60330991 |
| 经办人： | 盛京京 |
（七）募集资金专项账户开户银行
| 账户名称： | 中国中车股份有限公司 |
| 开户银行： | 招商银行股份有限公司 |
| 账户： | 999004853510108 |
（八）申请上市交易所：上海证券交易所
| 总经理： | 蒋锋 |
| 住所： | 上海市浦东南路528号 |
| 联系电话： | 021-6880 8888 |
| 传真： | 021-6880 4868 |
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
| 总经理： | 聂燕 |
| 住所： | 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号 |
| 联系电话： | 021-3887 4800 |
| 传真： | 021-5875 4185 |
六、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由
中金公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意发行人与债券受托管理人签署的《中国中车股份有限公司公开发行2019年公司债券之债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意并接受发行人与债券受托管理人共同制定的《中国中车股份有限公司公开发行2019年公司债券之债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2019年9月30日，中金公司衍生品业务自营账户持有中国中车A股（601766.SH）62,900股，持有时代新材A股（600458.SH）20,700股；中金公司资管业务账户持有中国中车A股（601766.SH）318,000股，持有时代新材A股（600458.SH）6,900股；中金公司香港子公司CICC Financial Trading Limited持有时代新材A股（600458.SH）13股，持有中国中车A股（601766.SH）1,774,262股，持有中国中车H股（1766.HK）4,200股，持有中车时代电气H股（3898.HK）349,500股；中金公司子公司中金基金管理的账户持有时代新材A股（600458.SH）1,300股，持有中国中车A股（601766.SH）524,900股。
除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第二节 风险因素投资者在评价本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受我国经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率具有一定的波动性。由于本期债券采用固定利率形式，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上交所上市后本期债券的持有人能够随时以及足额交易其所持有的本期债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于本期债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券或者由于本期债券上市流通后因交易不活跃而使得不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期限内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营仍存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流情况，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金以按期偿付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年及一期与主要客户和供应商发生重要业务往来
时，未曾发生严重违约行为，能够按时偿付债务本息。但是，由于宏观经济的周期性波动，在本期债券存续期限内，如果发生不可控的市场环境变化，发行人可能不能从预期还款来源中获得足额资金，从而影响其偿付到期债务本息，导致发行人资信水平下降。
（五）评级风险
经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。考虑到资信评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，在本期债券存续期限内，若出现任何影响发行人信用级别或本期债券信用级别的事项，评级机构调低发行人主体或本期债券的信用级别，都将会对投资者利益产生不利影响。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、融资成本受利率波动影响而导致的风险
本公司银行借款的成本受人民币贷款基准利率影响，中国人民银行未来有可能根据宏观经济环境调整贷款基准利率，并可能导致本公司利息支出产生一定的波动，从而影响本公司的经营业绩。2016年度、2017年度和2018年度，本公司计入财务费用的利息支出（包括融资费用摊销）分别为11.29亿元、13.37亿元和14. 63亿元。货币政策的变化和利率的波动将可能影响到发行人获得资金的成本。
2、应收账款可能发生坏账的风险
截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，中国中车应收账款净额分别为740.53亿元、776.75亿元、642.06亿元和902.72亿元，占总资产的比重为21.89%、20.70%、17.96%和21.93%。根据公司的经营模式，公司一般在项目开始时按照合同金额一定比例收取预付款，并将所收取的项目预付款作为营运资金，用于项目未完成的工作。除了向客户收取预付款外，公司一般会根据合同签订的具体款项，按照订单的实施进度向客户收取进度款（如有）和尾款，此外，轨道交通装备制造业务的产品生产周期较长，导致公司应收账款净额较高。截至2019年9月30日，公司应收账款较上一年末增长较大，主要是当期销售收入增长，加之当期末集中交付产品所致。公司的客户主要为铁路总公司（含所属铁路局及公司）、城轨地铁
运营公司以及大型工矿企业等，上述客户拥有良好的信誉并与公司保持长期的合作关系。但如果公司遇到客户延期或者拖欠支付相关账款的情况，会导致公司的应收账款发生坏账，将会对公司的现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。
3、短期偿债压力较大的风险
近年来公司业务规模持续扩大，为满足生产要求及流动性需求，债务规模有所增加。公司短期债务比重较高，流动负债在负债总额中的占比较大。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，公司的流动负债占负债总额的比例为85.88%、87.22%、90.62%和90.77%，呈上升趋势。报告期内各期末，公司流动比率为1.20、1.26、1.21和1.20，速动比率分别为0.76、0.84、0.79和0.75。由于公司轨道车辆制造业务的特点，公司存货数量较大，速动比率较低，虽仍在合理范围内，但如果公司的债务结构不能长期保持在合理水平，公司仍将面临短期偿债压力较大的风险。
4、资产负债率较高的风险
截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，公司的资产负债率分别为63.40%、62.18%、58.13%和62.29%。报告期内，公司资产负债率集中在60%附近，且通过银行借款、发行债务融资工具等方式融资，缓解资金压力。但如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时公司销售回款速度减慢，公司将面临较大的资金压力，对公司的经营造成一定影响。
5、存货整体占比较高的风险
公司存货主要包括与轨道装备制造相关的原材料、自制半成品、在产品、库存商品及周转材料等。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，中国中车的存货净额分别为544.18亿元、552.35亿元、551.22亿元和747.25亿元，占公司同期总资产的比重分别为16.08%、14.72%、15.42%和18.15%。近年来我国铁路网建设发展较快，为满足中国铁路对轨道车辆的需求，公司主营的轨道车辆制造业务需保持一定数量的存货。截至2016年末、2017年末和2018年末，公司存货净额保持稳定。截至2019年9月30日，发行人存货规模较上年末有所增长，主要是由于当期按订单生产及备料增加所致。6、资产减值损失和信用减值损失规模持续扩大的风险
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，中国中车资产减值损失和信用减值损失合计金额分别为23.58亿元、27.75亿元、30.38亿元和13.09亿元，最近三年持续增长的资产减值损失和信用减值损失主要由于公司子公司进行企业改制进行资产减值及坏账损失增长所致。如果公司未来不能管理相关资产，回收相关款项，则会对公司盈利产生一定负面影响。
7、经营活动现金流波动的风险
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月，中国中车经营活动产生的现金流量净额分别为209.79亿元、161.84亿元、188.69亿元和-55.35亿元。受业务模式影响所致，发行人作为轨道交通装备制造企业，经营受到客户结算模式、生产周期、主要客户货款一般在第四季度支付等因素的影响，经营活动现金流净额存在较大波动，可能造成经营活动现金净流量为负数的风险。
8、汇率变动的风险
随着公司国际化经营步伐加快，公司产品出口、境外投资、并购等经营行为不断增加，公司经营业务一定程度上受到人民币汇率波动的影响。如果人民币汇率上涨，将逐步削弱公司出口产品的价格吸引力，进而影响公司出口产品的销售收入。公司的海外收入从合同签订到实际收款之间存在时间间隔，海外采购从合同签订到实际付款之间也同样存在一定时间间隔，上述的时间间隔也导致公司存在一定的汇率风险敞口，汇率的变动可能给公司带来汇兑损失。2016年度、2017年度和2018年度，公司汇兑损益金额分别为-1.02亿元、0.96亿元和2.52亿元，呈波动态势。未来人民币汇率改革后的汇率政策更加市场化，汇率的波动可能更为频繁。
（二）经营风险
1、国内外市场竞争加剧的风险
中国铁路动车组、机车、客车、货车等干线轨道交通装备市场目前尚未对外资完全放开，具有一定的进入壁垒，所以短期内面临的国外竞争对手压力较为有限。但随着行业准入可能进一步放开和国外厂商利用技术输出渠道在零部件方面的渗透，公司面对国外领先的轨道交通装备制造商的竞争压力将逐步加大。国内城轨地铁车辆市场上，目前国内民营企业已开始参与，随着行业的发展，竞争也可能进一步加剧。此外，国内铁路
客货运输改革调整优化产品结构，市场需求可能出现结构性调整。
伴随着国际市场的放开，公司在海外市场的参与程度将不断提高，与庞巴迪、阿尔斯通、西门子、通用电气和川崎重工等国际竞争对手的直接竞争局面也将不断出现。近年来，国际政治经济格局错综复杂，国际贸易保护主义制约加大，世界经济复苏缓慢，国际市场在不同地区、不同国家的不确定不可控因素增加。中美贸易摩擦还可能引发公司成本增加、订单获取及境外经营难度加大等问题。如公司不能有效应对前述市场变化和竞争局面，将可能导致利润率水平降低和市场占有率的下滑。
2、其他运输形式竞争的风险
中国的客运和货运形式主要通过航空、铁路、公路、水路和管道五大类运输方式实现。在国内，客运以铁路、航空和公路运输为主，货运大多以铁路、公路和水路运输为主，液体和气体的运输主要以管道为主。如果客运和货运现有竞争格局发生改变，引起铁路总体运输量的降低，将可能降低对铁路交通装备的需求，从而影响公司的业务、财务状况和经营业绩。此外，如果发生恐怖袭击、环保事件及其它重大安全事故等意外事件，引起铁路和城轨地铁运输系统使用量的下降，同样可能间接导致对公司产品需求下降。
3、产品质量风险
公司为轨道交通装备企业，产品多数与社会公众的利益相关。轨道交通市场主要客户全力构建人防、物防、技防“三位一体”的安全保障机制，确保铁路安全，对轨道交通产品质量的安全性、可靠性提出了更高要求。公司产品谱系不断丰富，技术创新持续深化，新产品上线、新技术应用给产品质量安全带来了更大挑战。公司产品质量和运用安全是社会持续关注的焦点，出现任何问题都可能对公司产生不利影响，甚至在一定时间内对行业的发展造成冲击。
4、产业结构调整风险
由于历史原因，公司轨道交通部分板块存在结构性产能过剩矛盾，面临产业结构性调整。因产业关联度、产业基础、技术条件、资源禀赋等方面因素，给公司的产业结构转换带来一定的困难与风险。如公司不能通过业务重组、压缩产能等方式有效调整公司产业结构，可能会降低企业活力，造成资源浪费，进而影响公司效益。
5、依赖少数主要客户的风险
2016年度、2017年度和2018年度，中国中车前五大客户销售金额合计占营业收入的比例分别约为52.84%、54.59%和57.80%。客户集中度较高的原因在于铁路总公司（含所属铁路局及公司）是发行人最大的客户。根据轨道交通装备行业的特点，如果整体行业格局不发生重大变化，公司仍将对主要客户保持一定程度的依赖。因此，如果主要客户减少或取消订单，或调整采购价格，将可能使得公司的销售收入大幅下跌，并对经营业绩产生不利影响。
6、能源及原材料成本上升的风险
公司使用的基础原材料主要包括钢材、铝材和铜材，近年来国际大宗原材料商品价格波动较大。如果公司缺乏对价格波动风险的有效应对措施，则公司经营情况有可能受到不利影响。
7、技术创新风险
公司自成立以来，在技术创新方面已经取得了相当的进步，技术实力不断增强。当前，国内轨道交通运输装备的产品面临着持续的升级换代，对公司的持续创新能力提出了挑战；伴随着产品的升级，对产品质量和可靠性也提出了更高要求，这也在技术创新上给公司提出了新的挑战。发行人如果不能在上述领域成功应对技术创新的挑战，保持和增强发行人的技术竞争力，将会对发行人的经营情况产生不利影响。
8、经济周期性波动的风险
我国国民经济的发展具有周期性波动的特征，公司所处的轨道交通装备制造业作为国民经济的基础性行业之一，行业发展与国民经济的景气程度有很强的相关性。在国内经济增速放缓的期间，铁路货车、机车、客车等轨道交通装备需求量可能出现下滑。公司的客户包括铁路总公司（含所属铁路局及公司）、各大中城市地铁运营公司以及大型厂矿企业，上述主要客户采购量的下降可能导致公司经营业绩的下滑。
9、铁路建设调整投资规模的风险
公司的业务与国家在铁路建设和城市轨道交通建设等方面的投入具有较大相关性，如果国家在铁路建设和城市轨道交通建设等方面的投入有重大削减，尤其是对机车、客车、货车和城轨地铁车辆采购金额有重大削减，将会对公司的业绩产生不利影响。
10、突发事件引发的经营风险公司属于制造行业，可能在生产、经营活动的过程中面临安全、质量等突发事件。若突发事件影响较大，危机公关处理不到位，可能导致公司面临突发事件引发经营风险。
11、海外业务的风险
近年来，公司海外业务发展较快，持续加强国际化经营，逐步由以产品销售为主，向统筹全球市场拓展、兼顾整合全球优质资源推进海外产业布局、提升国际化运营能力的方向转变。但由于各国的政治制度和法制体系、经济发展水平和经济政策、自然环境、宗教信仰和文化习俗、外交政策等方面的差异与变化，或将对公司的海外业务经营和长期发展带来一定风险。
12、资本性投入的风险
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，中国中车投资活动产生的现金流量净额分别为-247.09亿元、-29.75亿元、-43.33亿元和-93.15亿元，报告期内资本性投入较大。发行人未来可能在轨道交通装备、技术研发创新等方面继续投资，若出现项目收入回款期较长、项目回报不达预期等不利情况，可能一定程度上影响公司的偿债能力。
（三）管理风险
1、业务管理风险
公司近年来通过内部重组的方式调整内部产业结构，加快业务发展。随着业务的不断拓展，公司业务全国覆盖面积较广，产品品种多，业务管控难度大，增加了公司的管理幅度和管理难度，未来的业务增长和资源整合将对公司的管理带来一定的挑战。
2、境外业务的管理风险
近年来公司加大海外市场开拓，市场效应逐渐显现。随着公司海外业务规模的扩大，公司海外业务受到项目所在国家政权变更、经济状况恶化等外部原因将给公司境外业务的顺利开展带来潜在风险，主要包括未完工项目履约风险和货款回收风险。
3、突发事件引发的公司治理结构突然变化的风险
目前，公司已形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互配合、相互制衡
的相对完善的公司治理结构，但如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件及高级管理人员变更等，可能会造成公司治理机制不能顺利运作，内控制度不能顺利执行，对公司的经营可能造成不利影响。
4、控股型公司的风险
由于公司作为控股型公司，其主要业务由控股子公司完成。因此，控股子公司向公司分派的利润对公司向股东派发股息的能力有较大影响。鉴于控股子公司向公司分派利润的能力受到其可供分配利润、现金流状况等限制，若公司控股子公司利润分配减少，则会对公司的偿债能力构成不利影响。
（四）政策风险
1、产业政策变化的风险
首先，公司所处的轨道交通装备制造行业受到国家产业和行业政策的监管。公司业务与国家在铁路建设和城市轨道交通建设等方面的投入具有较大相关性，目前国家鼓励发展轨道交通装备制造行业，未来如果国家在铁路建设和城市轨道交通建设等方面的投入有重大削减，尤其是对机车、客车、货车和城轨地铁车辆采购金额有重大削减，将会对业绩产生不利影响。其次，铁路总公司（含所属铁路局及公司）以及城轨地铁运营公司是公司最主要的客户。铁路总公司和国家发改委分别是中国铁路运输装备和城市轨道交通运输装备发展的政策制订者，一旦其发展政策发生变化，若公司不能及时适应变化，将给公司的经营带来风险。最后，中国有相对特殊的铁路技术规范和标准，且上述标准也在不断的变化之中，如果公司不能及时调整并适应上述标准的变化，将给公司的经营带来风险。
2、环保监管的风险
我国政府目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更加严格的环保标准。尽管近年来公司为遵守环保法规而持续投入，该项支出预算仍可能不足以满足政府未来不断提高的环保标准和要求，而需要花费更多的成本和资本性支出，有可能给公司的业务经营和财务状况带来不利影响。
3、政府补助变动的风险
根据《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）要求，企业需在利
润表中“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，与企业日常活动相关的政府补助由在“营业外收入”中列报改为在“其他收益”中列报。按照该准则的衔接规定，2017年1月1日前存在的政府补助采用未来适用法处理，2017年1月1日后新增的政府补助根据该准则进行调整。依照该准则，中国中车2016年度、2017年度和2018年度政府补助收入分别为16.52亿元、14.13亿元和16.60亿元，分别占同期利润总额的9.76%、
9.18%和10.82%。政府补贴收入是影响公司经营收入的重要外部因素之一，如未来公司获得的政府补助收入进一步减少，将会对公司的经营业绩和财务状况产生一定不利影响。
（五）不可抗力风险
地震、台风、海啸、洪水等严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。
第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、 本期债券的信用评级情况
经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。中诚信出具了《中国中车股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）信用评级报告》，该评级报告在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和中诚信网站（http://www.ccxi.com.cn）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信综合评定，发行人的主体信用级别为AAA，评级展望为稳定，该级别说明公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券信用级别为AAA，该级别反映本期债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）信用评级报告的主要内容
1、正面
（1）良好的行业前景。当前国内铁路网、城轨网等项目建设持续推进，轨道交通装备市场需求水平维持高位，同时随着“一带一路”等国家层面战略的推动以及维修保养市场的增长，未来行业发展前景良好，为公司业务发展创造较好的外部条件。
（2）行业地位显著。公司为全球轨道交通装备制造行业龙头企业，在轨道交通装备市场具有显著的市场地位，综合竞争实力和抗风险能力极强。
（3）主业经营稳定，充足的订单储备保障未来业务发展。2018年公司轨道交通装备业务稳健发展，当年新签订单约3,049亿元，持续处于高位，期末在手订单约2,327亿元。2019年前三季度，公司新签订单约1,770亿元，在手订单量充足，将有效保障未来业务发展。
（4）极强的财务实力。公司资产质量良好，财务结构较稳健，盈利能力很强，同
时经营性净现金流及现金资产等对债务利息的保障程度高，备用流动性充足，整体财务实力极强。
2、关注
（1）对单一客户依赖度较大。轨道交通装备行业客户集中度高，公司来自中国铁路总公司订单占比较大，其订单规模、收入规模和利润水平受中国铁路总公司的规划安排及国家政策影响较大，需关注单一客户需求波动对公司盈利及偿债能力产生的影响。
（2）经营管理压力增大。公司旗下子公司众多，业务全国覆盖面积广，且近年海外市场逐步拓展，在日常经营及汇率波动风险等方面的管理压力将增大。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本次评级报告出具之日起，本公司将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信网站（www.ccxi.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、发行人资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，授信额度充足，间接债务融资能力较强。截至2019年9月30日，中国中车母公司在各家银行授信总额度为1,839.95亿元人民币，2.55亿美元，其中已使用授信额度150.52亿元人民币，0.11亿美元，尚余授信额度1,689.43亿元人民币，2.44亿美元。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
截至2019年9月30日，公司最近三年及一期发行的债券及其他债务融资工具的偿还情况如下表所示。
1、境内发行：
| 债券名称 | 起息日期 | 发行期限 | 发行规模（亿元） | 发行利率（%） | 证券类别 | 付息兑付情况 |
| 16中车SCP001 | 2016-06-23 | 180天 | 30.00 | 2.80 | 超短期融资债券 | 已兑付 |
| 16中车SCP002 | 2016-06-24 | 168天 | 30.00 | 2.78 | 超短期融资债券 | 已兑付 |
| 16中车SCP003 | 2016-07-12 | 139天 | 30.00 | 2.55 | 超短期融资债券 | 已兑付 |
| 16中车SCP004 | 2016-07-25 | 60天 | 30.00 | 2.58 | 超短期融资债券 | 已兑付 |
| 16中车01 | 2016-08-30 | 3+2年 | 20.00 | 2.95 | 公司债 | 按时付息 |
| 16中车SCP005 | 2016-10-25 | 50天 | 30.00 | 2.54 | 超短期融资债券 | 已兑付 |
| 16中车ABN001优先 | 2016-12-27 | 365天 | 22.91 | 3.54 | 交易商协会ABN | 已兑付 |
| 16中车ABN001次 | 2016-12-27 | 365天 | 1.21 | - | 交易商协会ABN | 已兑付 |
| 17中车SCP001 | 2017-06-29 | 108天 | 20.00 | 4.40 | 超短期融资债券 | 已兑付 |
| 18中车SCP001 | 2018-07-25 | 120天 | 30.00 | 3.39 | 超短期融资债券 | 已兑付 |
| 18中车SCP002 | 2018-07-27 | 90天 | 30.00 | 3.00 | 超短期融资债券 | 已兑付 |
| 债券名称 | 起息日期 | 发行期限 | 发行规模（亿元） | 发行利率（%） | 证券类别 | 付息兑付情况 |
| 18中车SCP003 | 2018-08-20 | 180天 | 30.00 | 2.78 | 超短期融资债券 | 已兑付 |
| 18中车SCP004 | 2018-08-30 | 90天 | 15.00 | 2.90 | 超短期融资债券 | 已兑付 |
| 18中车SCP005 | 2018-08-30 | 90天 | 15.00 | 2.90 | 超短期融资债券 | 已兑付 |
| 18中车ABN001次 | 2018-12-26 | 3年 | 1.54 | - | 交易商协会ABN | 尚未至付息期 |
| 18中车ABN001优先 | 2018-12-26 | 3年 | 29.25 | 4.57 | 交易商协会ABN | 按时付息 |
| 19中车SCP001 | 2019-04-22 | 90天 | 30.00 | 2.30 | 超短期融资债券 | 已兑付 |
| 19中车SCP002 | 2019-04-24 | 180天 | 30.00 | 2.55 | 超短期融资债券 | 尚未至付息期 |
| 19中车SCP003 | 2019-04-25 | 90天 | 30.00 | 2.43 | 超短期融资债券 | 已兑付 |
| 19中车SCP004 | 2019-04-26 | 90天 | 30.00 | 2.30 | 超短期融资债券 | 已兑付 |
| 19中车SCP005 | 2019-07-24 | 61天 | 30.00 | 2.16 | 超短期融资债券 | 已兑付 |
| 19中车SCP006 | 2019-07-25 | 120天 | 30.00 | 2.60 | 超短期融资债券 | 尚未至付息期 |
| 19中车SCP007 | 2019-07-26 | 90天 | 15.00 | 2.20 | 超短期融资债券 | 尚未至付息期 |
| 19中车SCP008 | 2019-07-26 | 119天 | 45.00 | 2.60 | 超短期融资债券 | 尚未至付息期 |
| 19株洲新材SCP001 | 2019-09-03 | 90天 | 5.00 | 3.50 | 超短期融资债券 | 尚未至付息期 |
| 19中车SCP009 | 2019-09-19 | 60天 | 30.00 | 2.16 | 超短期融资债券 | 尚未至付息期 |
注：截至本募集说明书签署日，19中车SCP002、19中车SCP006、19中车SCP007、19中车SCP008、19中车SCP009、19株洲新材SCP001已兑付。
2、境外发行：
| 证券名称 | 发行日期 | 发行期限 | 发行金额（亿美元） | 发行利率（%） | 证券类别 | 付息兑付情况 |
| CRRC CORP B21021 | 2016-02-05 | 5年 | 6.00 | - | 可转债 | 尚未发生付息兑付2 |
注1：CRRCCORP B2102为发行人发行的6亿美元可转换债券，为到期一次还本付息。注2：截至2019年2月8日，发行人已根据债券条款和条件，按债券持有人要求以债券的100%本金额赎回合计2.40亿美元的债券，并于赎回后即时注销。
（四）近三年及一期的主要财务指标
| 财务指标 | 2019年 9月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 （重述） | 2016年 12月31日 （重述） |
| 流动比率（倍） | 1.20 | 1.21 | 1.26 | 1.20 |
| 速动比率（倍） | 0.75 | 0.79 | 0.84 | 0.76 |
| 资产负债率 | 62.29% | 58.13% | 62.18% | 63.40% |
| 财务指标 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度（重述） | 2016年度（重述） |
| 总资产收益率 | 2.51% | 3.55% | 3.64% | 4.28% |
| 存货周转率（次） | 1.84 | 3.09 | 2.98 | 3.19 |
| 应收账款周转率（次） | 2.00 | 3.09 | 2.78 | 3.13 |
| EBIT利息保障倍数（倍） | - | 10.31 | 9.95 | 13.35 |
| 贷款偿付率 | - | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 利息偿付率 | - | 108.55% | 100.00% | 104.00% |
注：2019年1-9月数据未经年化；除特别注明外，上述财务指标以发行人合并财务报表的数据为基础计算，计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产+计入其他流动资产的其他债权投资）/流动负债资产负债率=负债合计/资产合计总资产收益率=净利润/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]存货周转率=营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]EBIT利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息支出）计入财务费用的利息支出=利息支出-已资本化的利息支出+未确认融资费用摊销利息偿付率=当期支付的应付利息/当期新增的应付利息如无特别说明，本募集说明书中出现的指标均依据上述口径计算。
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施本期债券为无担保债券。本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）偿债资金来源
1、良好的盈利能力是偿还本期债券本息的保障
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，中国中车实现营业收入分别为2,297.22亿元、2,110.13亿元、2,190.83亿元和1,545.20亿元； 2016年度、2017年度和2018年度和2019年1-9月，中国中车归属于母公司股东的净利润分别为112.90亿元、
107.91亿元、113.05亿元和84.13亿元。良好的盈利能力是公司偿还本期债券本金和利息的有力保障。
2、经营活动现金流量较好
公司偿债资金将主要来源于日常经营所产生的现金流。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，中国中车经营活动产生的现金流量净额分别为209.79亿元、161.84亿元、188.69亿元和-55.35亿元。受业务模式影响所致，公司销售款项多在第四季度收回，故2019年1-9月经营活动现金流量净额为负。整体而言，公司近年来公司经营活动产生的现金流量良好，能够为本期债券还本付息提供较为充分的保障。
3、银行授信额度充足
截至2019年9月30日，中国中车母公司在各家银行授信总额度为1,839.95亿元人民币，2.55亿美元，其中已使用授信额度150.52亿元人民币，0.11亿美元，尚余授信额度1,689.43亿元人民币，2.44亿美元。
单位：万元 币种：人民币
| 银行名称 | 授信额度 | 已使用额度 | 未使用额度 |
| 国家开发银行 | 2,250,000 | - | 2,250,000 |
| 银行名称 | 授信额度 | 已使用额度 | 未使用额度 |
| 中国进出口银行 | 1,800,000 | - | 1,800,000 |
| 中国银行 | 2,000,000 | 216,743 | 1,783,257 |
| 民生银行 | 1,500,000 | 648,042 | 851,958 |
| 交通银行 | 1,000,000 | - | 1,000,000 |
| 中国建设银行 | 1,000,000 | 492,891 | 507,109 |
| 招商银行北京分行 | 1,000,000 | 106,295 | 893,705 |
| 中国工商银行 | 891,500 | 1 | 891,499 |
| 浙商银行 | 500,000 | - | 500,000 |
| 北京银行北辰路支行 | 750,000 | - | 750,000 |
| 中国光大银行 | 660,000 | - | 660,000 |
| 中国农业银行 | 500,000 | - | 500,000 |
| 中信银行 | 1,500,000 | 35,674 | 1,464,326 |
| 中国邮政储蓄银行 | 400,000 | - | 400,000 |
| 华夏银行 | 400,000 | - | 400,000 |
| 浦发银行北京分行 | 1,088,000 | - | 1,088,000 |
| 北京农商银行 | 450,000 | - | 450,000 |
| 兴业银行北京分行 | 300,000 | - | 300,000 |
| 广发银行北京分行 | 300,000 | - | 300,000 |
| 昆仑银行 | 100,000 | - | 100,000 |
| 法兴银行 | 10,000 | 5,589 | 4,411 |
| 合计 | 18,399,500 | 1,505,235 | 16,894,265 |
单位：万元 币种：美元
| 银行名称 | 授信额度 | 已使用额度 | 未使用额度 |
| 渣打银行 | 3,000 | 827 | 2,173 |
| 星展银行 | 10,000 | 234 | 9,766 |
| 花旗银行 | 12,450 | - | 12,450 |
| 合计 | 25,450 | 1,061 | 24,389 |
（二）偿债应急保障方案
公司长期以来保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好。截至
2018年12月31日，除所有权和使用权受到限制的资产外，中国中车合并财务报表口径下货币资金余额331.43亿元，存货余额551.22亿元，应收票据和应收账款余额751.73亿元，其他应收款余额（不含应收股利、应收利息）29.16亿元等。若出现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时，可以通过加强应收账款和其他应收款回收、变现存货等方法来获得必要的偿债支持。
二、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券采取了如下的偿债保障措施。
（一）公司安排专人负责偿付工作
发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司安排专人负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）切实做到专款专用
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金按照本募集说明书披露的用途使用。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人已按照《管理办法》的规定，聘请中金公司担任本期债券的债券受托管理人，并与中金公司订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节 债券受托管理人”。
（四）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《管理办法》的相关规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。
《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第八节 债券持有人会议”。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《证券法》、《公司债办法》、《受托管理协议》及中国证监会、中证协及有关交易场所的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人在发行阶段或存续期内进行信息披露，于指定信息披露渠道的披露时间应当不晚于在境内外其他证券交易场所、媒体或其他场合披露的时间。
债券存续期间，发行人将披露定期报告，包括年度报告、中期报告。发行人将在每一会计年度结束之日起 4 个月内和每一会计年度的上半年结束之日起 2个月内，分别向上海证券交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。
三、违约责任及解决措施
（一）本期债券违约的情形
本期债券的违约情形详见本募集说明书“第九节、二、（七）违约责任”。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
发行人保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追
究债券受托管理人的违约责任。
（三）争议解决方式
发行人和投资者双方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间或经由债券受托管理人协调进行协商解决，协商解决不成的，任一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在北京，仲裁裁决是终局的，对发行人及投资者均具有法律约束力。
第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
| 中文名称 | 中国中车股份有限公司 |
| 法定代表人 | 刘化龙 |
| 注册资本 | 2,869,886.4088万人民币 |
| 实缴资本 | 2,869,886.4088万人民币 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 设立日期 | 2007年12月28日 |
| 注册地址 | 北京市海淀区西四环中路16号 |
| 所属行业 | 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业 |
| 信息披露事项负责人 | 谢纪龙 |
| 邮政编码 | 100036 |
| 电话 | 010-51862188 |
| 传真 | 010-63984785 |
| 经营范围 | 铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理；资产管理；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 统一社会信用机构代码 | 911100007109352226 |
二、发行人设立及历史沿革
（一）发行人设立情况
公司系经国务院国资委批准，由原中国南车与原中国北车合并而成，并于上交所及香港联交所上市的股份有限公司。其中，原中国南车系经国务院国资委批准，于2007年12月28日以发起方式设立；原中国北车系经国务院国资委批准，于2008年6月26日以发起方式设立。
经国务院国有资产监督管理委员会以《关于中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司合并有关问题的批复》（国资产权[2015]117号）和《关于中国北车股份有限公
司与中国南车股份有限公司合并有关问题的批复》（国资产权[2015]118号）、中国证券监督管理委员会以《关于核准中国南车股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]695号）和《关于核准中国南车股份有限公司吸收合并中国北车股份有限公司的批复》（证监许可[2015]748号）、商务部反垄断局以《审查决定通知》（商反垄审查函[2015]第19号）、香港证券及期货事务监察委员会、香港联交所以及境外反垄断审查机构的批准，中国南车吸收合并中国北车。合并完成后，公司总股本为27,288,758,333股，其中：于上交所上市的人民币普通股合计为22,917,692,293股，占公司总股本83.98%；于香港联交所上市的境外上市外资股合计为4,371,066,040股，占公司总股本16.02%。中国南车已于2015年6月1日就本次合并办理完毕工商变更登记手续，变更后名称为“中国中车股份有限公司”，变更后注册资本为2,728,875.8333万元。
（二）首次公开发行股票并上市
经中国证监会以《关于核准中国南车股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]961号）批准和上交所同意，中国南车首次公开发行300,000万股A股股票并于2008年8月18日在上交所挂牌上市；经中国证监会以《关于核准中国南车股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2008]883号）和香港联交所批准，中国南车首次公开发行184,000万股H股股票（含行使超额配售权发行的24,000万股）。发行完成后，中国南车的注册资本变更为1,184,000万元。
根据《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的有关规定，南车集团和南车投资公司需将其持有的国有股股份按H股发行股份总数的10%，共1.84亿股划转给社保基金持有。截至2008年9月12日，该等股份已按1:1的基准转换为H股。
2009年6月19日，财政部、国务院国资委、中国证监会、社保基金颁布了《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号），依据该办法及国务院国资委《关于划转部分国有股东所持上市公司股份给全国社会保障基金理事会有关问题的函》（产权函[2009]37号），2009年9月，南车集团将所持有的相当于原中国南车首次公开发行A股并境内上市时实际发行A股股份数量10%的国有股（南车集团部分）转由社保基金持有。至此，南车集团直接持有原中国南车642,291.43万股股份，占公司股本总额的54.25%。
依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企
[2009]94号）及国务院国资委《关于追溯划转第二批中央级国有股东所持上市公司股份给社会基金会有关问题的函》（产权函[2011]18号），2011年7月11日，南车投资公司将所持有的相当于原中国南车首次公开发行A股并境内上市时实际发行A股股份数量10%的国有股（南车投资公司部分）转由社保基金持有。至此，南车投资公司直接持有原中国南车9,308.57万股股份，占原中国南车股本总额的0.79%。
（三）发行人上市后历次股权变动情况
1、原中国南车上市后的历次股权变动
经国务院国资委以《关于中国南车股份有限公司调整非公开发行A股股票方案有关问题的批复》（国资产权〔2011〕1246号）、中国证监会《关于核准中国南车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]210号）批准，中国南车于2012年3月12日向南车集团等十名特定对象非公开发行196,300万股A股股票。2012年3月15日，中国南车在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了该次发行的股份登记手续。该次非公开发行完成后，中国南车注册资本变更为1,380,300万元。
2、中国中车的历次股权变动
（1）H股可转换债券
2015年10月30日，公司召开并审议通过 2015 年第一次临时股东大会决议《关于中国中车股份有限公司发行H股可转换债券的议案》。
2016年1月26日，公司发布了《建议发行于2021年到期之6亿美元零票息可换股债券（连同一项额外发行最多为2亿美元的零票息可换股债券的选择权）的公告》，公司拟发行于2021年到期之本金总额为 6 亿美元的零票息可换股公司债券；并且授予经办人选择权可要求公司发行本金总额最多为2亿美元的选择权债券。
经国家发改委《企业发行外债备案登记证明》（发改办外资备[2015]454号）及中国证监会《关于核准中国中车股份有限公司发行可转换为境外上市外资股的公司债券的批复》（证监许可[2016]72号），公司获准在海外发行H股可转换债券。
2016年2月6日，公司发布了《关于2021年到期之6亿美元零票息可换股债券发行完成及于香港联合交易所有限公司上市的公告》，公司已于2016年2月5日完成6亿美元零票息可换股公司债券的发行。
2019年2月8日，发行人发布了《600,000,000美元2021年到期零票息可换股债券赎回及注销部分可换股债券》公告，根据债券条款和条件，债券持有人有权要求公司于2019年2月5日以债券的100%未付本金额，赎回有关持有人全部或部分债券。有关权利的行使期届满后，本金总额为2.4亿美元的债券持有人已通知行使上述赎回权利。因此，本金总额为2.4亿美元的债券已于2019年2月5日按债券的100%本金额赎回，并于赎回后即时注销。
（2）A股非公开发行
经国务院国有资产监督管理委员会以《关于中国中车股份有限公司非公开发行 A股股票有关问题的批复》（国资产权〔2016〕465号）、中国证监会以《关于核准中国中车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3203号）批准，2017年1月17日中国中车完成非公开发行1,410,105,755股A股股票。前述发行完成后，中国中车的总股本变更为28,698,864,088股，发起机构已办理完成本次股本变更相应的工商变更登记手续。
截至2019年9月30日，公司的股权结构如下：
| 项目 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 中车集团 | 14,429,518,023 | 50.28 |
| 中车金证 | 229,317,427 | 0.80 |
| 中车集团合计 | 14,658,835,450 | 51.08 |
| 其他A股股东 | 9,668,962,598 | 33.69 |
| H股股东 | 4,371,066,040 | 15.23 |
| 合计 | 28,698,864,088 | 100.00 |
（四）发行人的重大资产重组情况
发行人在报告期内不存在其他《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会于2014年10月23日颁布）中规定的重大资产重组的情况。
三、前十名股东持股情况
截至2019年9月30日，公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中国中车集团有限公司 | 14,429,518,023 | 50.28 |
| 2 | HKSCC NOMINEES LIMITED | 4,360,103,789 | 15.19 |
| 3 | 中国证券金融股份有限公司 | 858,958,326 | 2.99 |
| 4 | 国新投资有限公司 | 362,293,268 | 1.26 |
| 5 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 304,502,100 | 1.06 |
| 6 | 香港中央结算有限公司 | 257,461,884 | 0.90 |
| 7 | 上海兴瀚资产－兴业银行－兴业国际信托有限公司 | 235,017,626 | 0.82 |
| 8 | 博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划 | 234,982,900 | 0.82 |
| 9 | 易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划 | 234,982,900 | 0.82 |
| 10 | 大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划 | 234,982,900 | 0.82 |
| 11 | 嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划 | 234,982,900 | 0.82 |
| 12 | 广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划 | 234,982,900 | 0.82 |
| 13 | 中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划 | 234,982,900 | 0.82 |
| 14 | 华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划 | 234,982,900 | 0.82 |
| 15 | 银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划 | 234,982,900 | 0.82 |
| 16 | 南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划 | 234,982,900 | 0.82 |
| 17 | 工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划 | 234,982,900 | 0.82 |
| 合计 | 23,157,684,016 | 80.69 | |
四、发行人控股股东和实际控制人
（一）发行人控股股东和实际控制人情况介绍
本公司的控股股东为中车集团，最终公司的实际控制人为国务院国资委。中车集团成立于2002年7月1日，注册资本为2,300,000万元，注册地址为北京市丰台区芳城园一区15号楼，法定代表人为刘化龙，经营范围为：授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投资及投资管理、资产管理及资产受托管理；交通和城市基础设施、新能源、节能环保装备的研发、销售、租赁、技术服务；铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
根据国务院国资委《关于中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司重组的通知》（国资发改革[2015]102号），北车集团和南车集团按照平等原则实施联合重组，重组方式为北车集团吸收合并南车集团，南车集团注销，重组后北车集团更名为中国中车集团公司。2015年8月5日，北车集团和南车集团签署了《中国北车机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司合并协议》，南车集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务均由合并后企业承继。2015年9月，北车集团完成工商变更登记，更名为“中国中车集团公司”，注册资本230亿元。2017年9月，经国务院国资委以《关于中国中车集团公司改制有关事项的批复》（国资改革﹝2017﹞1015号）批准，中车集团由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后中车集团名称为“中国中车集团有限公司”，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，变更后注册资本为人民币2,300,000万元。中车集团的全部债权债务、各种专业和特殊资质证照等由改制后的中国中车集团有限公司承继。2017年12月，中车集团完成工商变更登记。合并前的北车集团、南车集团分别直接持有公司25.61%、28.57%的股权，合并后的中车集团承继了前述全部股权，该等股份合计14,786,323,011股，占公司股本总额的
54.18%。
经国务院国有资产监督管理委员会以《关于中国中车股份有限公司非公开发行 A股股票有关问题的批复》（国资产权〔2016〕465号）、中国证监会以《关于核准中国中车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3203号）批准，2017年1月17日中国中车完成非公开发行1,410,105,755股A股股票，其中中车集团认购705,052,878股新增A股股票。上述非公开发行完成后，中车集团直接持有中国中车15,491,375,889股A股股份、占公司总股本的53.98%。
经国务院国资委批准，中车集团将其持有的公司各373,085,233股A股股份分别划转给北京诚通金控投资有限公司和国新投资有限公司。2018年8月13日，该等股份已完成过户，划转完毕。上述无偿划转完成后，中车集团直接持有中国中车14,745,205,423股A股股份，占公司总股本的51.38%。
2018年10月，中车集团将其持有的中国中车315,687,400股A股股份分别换购华
夏中证央企结构调整交易型开放式指数基金份额和博时中证央企结构调整交易型开放式指数基金份额，该股份换购过户登记手续已办理完毕，本次股份换购后，中车集团直接持有中国中车14,429,518,023股A股股份，占公司总股本的比例为50.28%。
2019年12月30日，中车集团与其下属全资子公司中车金证投资有限公司签署了《中车金证投资有限公司与中国中车集团有限公司之无偿划转协议》，协议将其所持有中国中车公司的全部股份128,871,427股无偿划转至中车集团，本次拟划转股份占公司总股本的0.45%，全部为非限售流通股。本次无偿划转过户登记手续尚未办理完毕，待办理完毕后，中车集团直接持有中国中车14,558,389,450股A股股份，占公司总股本的50.73%。
截至2018年12月31日，中车集团经审计的总资产为3,984.73亿元，净资产为1,507.54亿元；2018年度，中车集团实现营业收入2,293.51亿元，归属于母公司所有者的净利润为32.19亿元。
截至2019年9月30日，中车集团总资产为4,596.42亿元，净资产为1,582.37亿元；2019年1-9月，中车集团实现营业收入1,607.6亿元，归属于母公司所有者的净利润为
40.79亿元。
截至2019年9月30日，中车集团持有的公司股份不存在质押、冻结、查封等情况，亦不存在重大权属纠纷情况。
（二）发行人实际控制人变化情况
公司的实际控制人为国务院国资委，报告期内，发行人实际控制人未发生变化。
（三）发行人的独立性
1、业务独立
公司的主营业务为铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、修理、销售和租赁，以及轨道交通装备专有技术延伸产业等。
公司具备独立完整的供应、生产及销售系统，具有独立完整的业务体系及自主经营的能力。
公司与控股股东及其控制的其他企业之间已签署公平、合理的关联交易协议，不存在显失公平的关联交易安排。
公司控股股东中车集团及其控制的其他企业与公司之间在主营业务上不存在同业竞争，并且承诺中车集团及其控制的其他企业不以任何形式从事或参与或协助从事或参与任何与公司及其附属企业的主营业务构成或可能构成竞争的任何业务。
2、资产独立
公司的资产完整，具备与公司经营有关的业务体系，具备与生产经营有关的生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、商标及专利的所有权或使用权。截至2019年9月30日，公司不存在资产被控股股东违规占用、挪用而损害公司利益的情况。
3、人员独立
公司具备独立的劳动、人事和工资管理制度，独立于控股股东及其控制的其他企业。
公司的总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在公司控股股东担任除董事、监事以外的其他职务的情况，未在控股股东及其控制的其他企业领取薪酬。公司的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
4、机构独立
公司已建立、健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，公司与控股股东及其控制的其他企业在机构设置上相互独立，不存在机构混同的情形。
5、财务独立
公司设有独立的财务部门，有独立的财务人员，财务运作独立于控股股东；公司建立了独立的财务核算体系，独立作出财务决策；公司制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
公司已开设独立的银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司独立纳税，没有与股东单位混合纳税的现象。
截至2019年9月30日，公司不存在为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情况。截至2019年9月30日，公司与关联方之间存在其他应付款和其他应收款往来，系因正常经营活动产生。
（四）控股股东、实际控制人及其关联方对发行人资金违规占用以及发行人对控股股东、实际控制人及其关联方违规担保情况
最近三年及一期，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形。
五、发行人的组织结构及权益投资情况
（一）发行人的组织结构
截至目前，公司的组织结构图如下：
公司行政职能部门的主要职能如下：
| 序号 | 职能部门 | 各职能部门分工 |
| 1 | 董事会办公室 | 负责“三会”筹备和重要文稿起草，督导会议决议执行；负责组织业绩报告编制、信息披露；负责协调专门委员会工作，协助董事、监事和管理层履行职责；负责投资者关系管理和股东名册及股权登记，组织资本市场信息收集、分析；负责公司市值管理和股利分配派发与操作等工作。 |
| 2 | 公司办公室 | 负责重要材料和文件调研起草、重点工作督办；负责政务信息收集、上报和机要等管理；负责政府、重要客户公共关系管理；负责组织协调重大活动、重要会议和外事接待；负责组织处理来信来访等工作；负责外事管理；负责总部文书档案归档、管理和年鉴史志编撰；负责总部办公后勤支持和员工后勤保障；负责总部离退休人员管理；负责公司定点扶贫开发等日常管理工作等工作。 |
| 3 | 战略发展部 | 负责中长期发展战略、滚动规划编制和年度战略计划制定；负责产业布局、业务结构重组和投资业务指南制订；负责对外战略合作、改革管理、置业土地资源规划等工作。 |
| 4 | 投资管理部 | 负责投资计划、投资预算编制和投资统计；负责固定资产、产业类长期股权等投资项目的论证、审批、报批，投资后评价；负责国家资金支持 |
| 序号 | 职能部门 | 各职能部门分工 |
投资及免税项目申报及管理；负责土地、房屋、设备等固定资产管理；负责股权（产权）管理、多元化企业股权监管和外部兼并收购、资产重组管理；负责内部业务重组产权的调整、资产处置等工作。
| 5 | 运营管理部 | 负责编制年度经营计划；负责制订和组织实施资产经营业绩考核制度；负责运营活动分析、综合统计；负责组织企业管理提升与创新和企业管理基础材料编制及效绩评价；负责生产安全、职业卫生等管理和相关应用技术推广；负责节能减排和环保节能技术的推广应用；负责组织安全生产、环保节能检查和考核；负责应急管理体系建设，协调相关重大突发事件的处置；负责公司物资管理及供应链体系建设等工作。 |
| 6 | 金融管理部 | 负责金融政策研究、金融业务规划编制、金融业务布局、金融业务策略制订；负责金融企业设立与牌照资质管理；负责金融业务投资（财务类投资）、各类投资基金计划发起管理、审批；负责金融业务风险管理体系建设；负责金融企业项目协作与业务协调；负责参股金融企业股东事务管理等工作。 |
| 7 | 财务部 | 负责财务预算编制，协调相关专业预算衔接；负责财务决算，编制财务报表，组织财务及重大投资分析；负责资金和外汇管理；负责权益性融资、税务筹划、关联交易管理、产权管理、总部机关财务核算等工作。 |
| 8 | 人力资源部 | 负责制订人力资源战略和人才发展规划及体系，组织实施人力资源信息化管理；负责领导干部管理、领导班子建设、后备人才培养；负责人才队伍建设、专业职务评审、培训管理及实施；负责薪酬福利分配制度体系建设和预算编制；负责企业领导人员薪酬和履职待遇管理；负责劳动用工总量调控、员工关系管理；负责总部职能和人事管理等工作。 |
| 9 | 审计和风险部 | 负责制订内部审计制度，组织开展经济责任、经营活动、重大项目等审计；负责对总部、企业风险及内部控制体系运行情况进行监督与评价；负责对审计意见、建议整改情况进行监督和跟踪。 |
| 10 | 法律事务部 | 负责制订法制工作规划、体系，组织开展法制宣传；负责法律环境研究分析、法律咨询、法律风险防范、法律诉讼和重大决策、管理制度的法律审查；负责知识产权保护体系建设；负责工商登记等工作。 |
| 11 | 科技质量部 | 负责制订科技发展规划和年度科技预算编制；负责科技创新体系与制度建设；负责科技项目管理、成果评审；负责通用技术标准制订、通用技术推广和技术资源整合等工作；负责标准化工作规划及体系建设；负责知识产权及专利技术管理等工作；负责制订质量发展规划和质量管理体系建设；负责组织重大质量管理活动、重大质量问题攻关及整改计划制订与实施；负责供应商管理、售后服务标准体系建设等工作。 |
| 12 | 信息化管理部 | 负责制订信息化发展规划和信息化预算编制；负责信息化项目建设与管理；负责信息化系统应用和公司网站平台建设；负责总部计算机软、硬件管理、维护和信息安全防控体系建设；负责组织智能制造技术的研究、规划和应用推广等工作。 |
| 13 | 安技环保部 | 负责贯彻落实国家安全生产、环境保护、节能管理等有关政策法规，编制并组织实施相关工作规划、计划；负责生产安全、职业卫生等管理和相关应用技术推广；负责节能减排和环保节能技术的推广应用；负责组织安全生产、环保节能检查和考核；负责应急管理体系建设，协调相关重大突发事件的处置。 |
| 序号 | 职能部门 | 各职能部门分工 |
| 14 | 机车事业部 | 负责拟订和组织实施本业务板块的发展规划；负责拟订本业务板块及所属企业的年度经营计划并组织落实；拟定本业务板块的产品结构调整和产业布局规划方案并组织落实；负责本业务板块的投资项目前期可研、分析、论证；负责建立健全本业务板块售后服务体系，组织协调市场营销、售后服务、产品实物质量管理；负责本业务板块运营指标的统计、分析；负责拟订本业务板块考核指标，并提出考核意见。 |
| 15 | 客车事业部 | |
| 16 | 货车事业部 | |
| 17 | 通用机电事业部 | |
| 18 | 城轨事业部 | |
| 19 | 产业发展事业部 |
| 20 | 国际事业部 | 负责拟定国际业务发展规划、年度经营计划；负责海外政策研究和市场调研，提出海外资源配置方案和投资项目前期可研报告；负责海外国家和地方政府、企业、社会团体的沟通联系，组织签订和落实有关战略合作协议；负责引导公司所属企业及相关业务进入海外市场，并提供指导和服务；负责协调、督促、检查海外投资项目和重大产品项目的执行情况；负责拟定所属企业和项目考核指标并提出考核意见。 |
（二）发行人重要权益投资情况
1、发行人重要下属子公司情况
2019年9月30日，发行人共拥有8家重要一级子公司，其最新基本情况如下：
中国中车股份有限公司 公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
单位：%，万元
| 序号 | 子公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 2019年9月30日 | 2019年1-9月 | 经营范围 | ||
| 总资产 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 | |||||
| 1 | 中车青岛四方机车车辆股份有限公司 | 407,127 | 97.81 | 6,255,415 | 1,718,267 | 3,110,750 | 208,801 | 铁路动车组、客车、城轨车辆研发、制造；铁路动车组、高档客车修理服务等 |
| 2 | 中车长春轨道客车股份有限公司 | 580,795 | 93.54 | 6,206,260 | 1,897,742 | 2,480,444 | 192,120 | 铁路客车、动车组、城市轨道车辆及配件的设计、制造、修理、销售、租赁及相关领域的技术服务、技术咨询等 |
| 3 | 中车株洲电力机车研究所有限公司 | 834,071 | 100.00 | 5,539,482 | 3,115,880 | 1,877,176 | 145,609 | 轨道交通电传动与控制技术及相关电气设备的研究、制造；铁路机车车辆配件研发、制造；大型风力发电机组及零部件设计、制造、销售等 |
| 4 | 中车株洲电力机车有限公司 | 485,834 | 100.00 | 3,776,867 | 1,056,626 | 1,485,258 | 93,897 | 铁路电力机车、动车组、城轨车辆等的研发制造等 |
| 5 | 中车唐山机车车辆有限公司 | 399,000 | 100.00 | 2,937,710 | 1,198,607 | 1,299,489 | 100,884 | 铁路运输设备制造、铁路车辆、电动车组、内燃动车组、磁悬浮列车、特种车、试验车、城市轨道车辆和配件销售、租赁及技术咨询服务等 |
| 6 | 中车齐车集团有限公司 | 700,000 | 100.00 | 2,196,248 | 809,407 | 1,093,981 | 29,936 | 铁路运输装备及配件制造、修理；集装箱制造和维修；机械设备制造安装 |
| 7 | 中车长江运输设备集团有限公司 | 566,140.85 | 100.00 | 1,729,856 | 618,839 | 993,797 | 11,807 | 铁路运输设备设计、制造、销售、修理、租赁与技术服务；结构性金属制品、集装箱及金属包装容器、物料搬运设备等物流装备设计、制造、销售、租赁与技术服务 |
| 8 | 中车南京浦镇车辆有限公司 | 216,791 | 100.00 | 2,402,432 | 425,144 | 845,373 | 26,896 | 铁路运输设备的制造、维修，城轨车辆、轻轨车辆及配件制造、维修等业务 |
注：“持股比例”为中国中车对该子公司的直接持股比例。
2、发行人重要合营、联营企业情况
截至2019年9月30日，发行人重要的合营或联营企业的基本情况如下：
单位：千元
| 联营企业名称 | 中华联合保险集团股份有限公司 |
| 注册地 | 北京 |
| 注册资本 | 1,531,000万人民币 |
| 持股比例（%） | 13.0633 |
| 2018年12月31日资产总额 | 69,469,787 |
| 2018年12月31日归属于母公司所有者权益总额 | 15,249,836 |
| 2018年度营业总收入 | 43,423,092 |
| 2018年度归母净利润 | 879,162 |
| 主营业务 | 投资设立保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内国际业务；国家法律法规允许的投资业务；与资金管理业务相关的咨询业务；经中国保监会批准的其他业务。（执照有效期至2019年3月26日，企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
六、发行人的法人治理结构
根据《公司法》等相关法律法规规定，公司建立了以股东大会、董事会、监事会和经营管理层为基础的公司治理结构，制订了《中国中车股份有限公司股东大会议事规则》、《中国中车股份有限公司董事会议事规则》、《中国中车股份有限公司监事会议事规则》、《中国中车股份有限公司独立董事工作细则》及《中国中车股份有限公司总裁工作细则》等规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会、独立董事及总裁的权责范围和工作程序。在此基础上，公司董事会设置了4个专门委员会：战略委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制订了相应的工作细则，明确了各个专门委员会的权责、决策程序和议事规则。董事会专门委员会为董事会重大决策提供咨询、建议，保证董事会议事、决事的专业化、高效化。
具体情况如下：
（一）股东大会
股东大会行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（10）对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议；
（11）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所及决定其报酬或报酬确定方式作出决议；
（12）修改公司章程；
（13）审议单独或合计持有公司百分之三（3％）以上表决权股份的股东的提案；
（14）审议批准第七十一条规定的对外担保事项；
（15）审议公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30％）的事项；
（16）审议公司在一年内对外投资、资产抵押、委托理财、委托贷款等交易超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；
（17）审议批准公司在一年内出租、租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营等超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；
（18）审议金额在3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；根据法律、法规、部
门规章、公司股票上市地上市规则的相关规定可免于或豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露；
（19）审议批准变更募集资金用途事项；
（20）审议批准股权激励计划；
（21）审议批准法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则以及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（二）董事会
公司设董事会，董事会由七（7）至十三（13）名董事组成，设董事长1人，可设副董事长一（1）至二（2）人。公司董事会成员中应当有三分之一（1/3）以上为独立董事，独立董事中应当至少包括一（1）名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资计划；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及上市的方案；
（7）拟定公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、委托贷款、关联交易等事项；
（9）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定前述高级管理人员报酬事项和奖惩事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）制订公司章程修改方案；
（12）决定公司内部管理机构的设置；
（13）决定董事会专门委员会的设置；
（14）管理公司信息披露事项；
（15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（16）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（17）制订公司的股权激励计划方案；
（18）法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（6）、（7）、（11）项必须由三分之二（2/3）以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。
（三）监事会
公司设监事会，监事会由三（3）至五（5）人组成，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事任期三（3）年，可以连选连任。
监事会设主席一（1）人。监事会主席由监事会三分之二（2/3）以上成员选举或罢免。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一（1）名监事召集和主持监事会会议。
监事会对股东大会负责，并依法行使下列职权：
（1）对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司的财务；
（3）对公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的行为进行监督；
（4）当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
（5）对违反法律、法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（6）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（7）在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（8）代表公司与董事沟通；
（9）向股东大会提出提案；
（10）公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，监事会可以接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼；
（11）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，合理费用由公司承担；
（12）法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构的相关规定和本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
七、发行人董事、监事及高级管理人员情况
（一）基本情况
公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职位 | 任期 | 截至2019年9月30日持有发行人股份／权和债券的情况 |
| 刘化龙 | 男 | 董事长、执行董事 | 2018年5月31日 | 50,000股股份 |
| 姓名 | 性别 | 职位 | 任期 | 截至2019年9月30日持有发行人股份／权和债券的情况 |
| -2021年5月30日 | ||||
| 孙永才 | 男 | 总裁、执行董事 | 2018年5月31日-2021年5月30日 | 111,650股股份 |
| 楼齐良 | 男 | 执行董事 | 2019年12月27日 -2021年5月30日 | 无 |
| 李国安 | 男 | 独立非执行董事 | 2018年5月31日-2021年5月30日 | 无 |
| 吴卓 | 男 | 独立非执行董事 | 2018年5月31日-2021年5月30日 | 无 |
| 辛定华 | 男 | 独立非执行董事 | 2018年5月31日-2021年5月30日 | 无 |
| 赵虎 | 男 | 监事会主席 | 2019年12月5日 -2021年5月30日 | 无 |
| 职工监事 | 2019年10月28日 -2021年5月30日 | |||
| 陈震晗 | 男 | 监事 | 2019年6月25日 -2021年5月30日 | 无 |
| 陈晓毅 | 男 | 监事 | 2019年12月27日 -2021年5月30日 | 无 |
| 王军 | 男 | 副总裁 | 2018年6月1日 -2021年5月30日 | 无 |
| 余卫平 | 男 | 副总裁 | 2018年6月1日 -2021年5月30日 | 无 |
| 李铮 | 女 | 财务总监（总会计师） | 2019年10月30日 -2021年5月30日 | 无 |
| 马云双 | 男 | 副总裁 | 2019年10月30日 -2021年5月30日 | 无 |
| 王宫成 | 男 | 副总裁 | 2019年10月30日 -2021年5月30日 | 无 |
| 谢纪龙 | 男 | 董事会秘书、公司秘书 | 2018年6月1日 -2021年5月30日 | 73,288股股份 |
（二）发行人董事、监事及高级管理人员简历
公司现任董事、监事、高级管理人员的简历如下：
刘化龙先生，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，工商管理硕士学位，正高级工程师，中共第十九届中央纪委委员，公司董事长、执行董事、党委书记，亦任中车集团董事长、党委书记。刘先生曾任北车集团齐齐哈尔铁路车辆（集团）有限责任公司副总经理、副董事长兼总经理和党委副书记、董事长兼总经理和党委副书记，南车集团副总经理、党委副书记兼纪委书记和工会主席、党委书记。2007年12月至2011
年9月任中国南车执行董事、党委副书记、纪委书记，2011年9月至2012年10月任中国南车执行董事、副总裁、党委常委，2012年10月至2015年5月任中国南车执行董事、总裁、党委副书记。2015年5月至2016年12月任公司副董事长、执行董事、党委副书记，2016年12月起出任公司董事长、党委书记。
孙永才先生，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，正高级工程师，公司执行董事、总裁、党委副书记，亦任中车集团董事、总经理、党委副书记。孙先生曾任大连机车车辆有限公司董事兼副总经理、副董事长兼党委书记和副总经理，大连大力轨道交通装备有限公司副董事长兼副总经理，中国北车总工程师、北车集团党委常委。2010年12月至2015年5月任中国北车副总裁、党委常委。2015年5月至2017年9月任公司党委常委，2015年6月至2017年5月任公司副总裁，2017年6月起任公司执行董事，2017年9月起任党委副书记，2017年10月起出任公司总裁。孙先生是党中央、国务院授予的“改革先锋”称号获得者和“复兴号”高速列车研制的主持者，享受国务院颁发的政府特殊津贴。
楼齐良先生，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，正高级工程师，公司执行董事、党委副书记，亦任中车集团党委副书记、职工董事。楼先生曾任南车集团南京浦镇车辆厂副厂长，厂长兼党委副书记，南车南京浦镇车辆有限公司执行董事兼总经理和党委副书记，南车集团党委常委。2012年10月至2015年5月任中国南车副总裁、党委常委。2015年5月起任公司党委常委，2015年6月至2019年10月任公司副总裁。2019年10月起出任公司党委副书记。2019年12月起出任公司执行董事。
李国安先生，1952年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，研究员，公司独立非执行董事，亦任中国宝武钢铁集团有限公司外部董事。李先生曾任中国船舶工业总公司第七研究院武汉船舶设计研究所党委副书记、党委副书记兼纪委书记；中国船舶重工集团公司第七研究院院长助理兼科技部主任，副院长、党组成员，副院长、党组副书记，中国船舶重工集团公司副总经理、党组成员，武汉钢铁（集团）公司外部董事。2014年6月至2015年5月任中国南车独立非执行董事。2015年5月起出任公司独立非执行董事。
吴卓先生，1950年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，研究员，公司独立非执行董事。吴先生曾任航空航天部系统工程司副处长，中国航天工业总公司科研生产部处长、副经理、人事劳动教育部副经理、人事劳动教育局副局长、办公厅负责人，中
国航天科技集团公司副总经理、党组成员，期间兼党组纪检组组长，武汉钢铁（集团）公司外部董事。2014年6月至2015年5月任中国南车独立非执行董事。2015年5月起出任公司独立非执行董事。吴先生享受国务院颁发的政府特殊津贴。
辛定华先生，1958年出生，中国香港籍，大学学历，公司独立非执行董事，中国铁建股份有限公司独立非执行董事，利邦控股有限公司的独立非执行董事，中国泰凌医药集团有限公司的独立非执行董事，四环医药控股集团有限公司的独立非执行董事，昆仑能源有限公司独立非执行董事。辛先生曾任摩根大通银行香港区总裁兼香港投资银行部主管，汇盈控股有限公司执行董事、总裁，汇富金融控股有限公司执行董事，汇富国际控股有限公司全球策略委员会主席，怡富集团执行董事及投资银行部主管，新华汇富金融控股有限公司的执行董事，中国中铁股份有限公司的独立非执行董事，中国铁路通信信号股份有限公司的独立非执行董事，香港上市公司商会名誉总干事，香港联交所上市委员会副主席、理事，香港证监会收购及合并委员会委员。辛先生为香港会计师公会资深会员、英国特许公认会计师公会资深会员。2012年2月至2015年5月任中国北车独立非执行董事。2015年5月起出任公司独立非执行董事。
赵虎先生，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历、工商管理硕士学位，高级政工师。公司职工监事、工会主席、党委组织部部长，亦任中车集团工会主席、党委组织部部长。赵先生曾任北车集团办公室（党办）副主任，中国北车董事会办公室主任兼党办副主任，唐山轨道客车有限公司党委副书记、纪委书记，董事、党委副书记、纪委书记、工会主席，北车集团、中国北车办公厅（党办）主任、中国北车总经济师助理。自 2015年6月至2019年10月间先后任公司副总经济师兼总裁办主任，公司及中车集团党办主任、党委组织部部长，2019年10月起任公司职工监事、工会主席、党委组织部部长。2019年12月起任公司监事会主席、工会主席、党委组织部部长。
陈震晗先生，1974年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，硕士学位，高级会计师，现任公司审计和风险部部长，亦任中车集团审计和风险部部长。陈先生曾任中国南车审计部审计二处副处长，审计与风险部审计处副处长、处长、副部长兼内控风险处处长，中国中车审计和风险部副部长兼内控风险处处长，中车环境科技有限公司副总经理、财务总监。2018年10月起任公司审计和风险部部长。2019年6月起任公司监事。
陈晓毅先生，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级工程师，公司法律事务部部长，亦任中车集团职工代表监事、法律事务部部长。陈先生曾任北京二
七机车厂锻工车间副主任、主任，经营计划处处长，规划管理处处长，北车集团综合管理部高级工程师，企业管理部高级工程师、部长助理，中国北车法律事务部副部长、部长。2015年6月至2017年11月任公司法律事务部部长；2017年11月至2018年9月任公司法律事务部副部长（部长级），中车集团法律事务部副部长（部长级）、职工代表监事；2018年9月起出任公司法律事务部部长，中车集团法律事务部部长、职工代表监事。2019年12月起出任公司股东代表监事、法律事务部部长。王军先生，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，工商管理硕士学位，正高级工程师，公司副总裁、党委常委。王先生曾任四方股份公司董事兼总工程师、董事兼总经理和党委副书记、副董事长兼总经理和党委副书记、董事长兼党委书记，南车集团党委常委。2012年10月至2015年5月任中国南车副总裁、党委常委。2015年5月起任公司党委常委，2015年6月起出任公司副总裁。王先生入选国家百千万人才工程，是国家有突出贡献中青年专家，詹天佑铁道科学技术大奖获得者，享受国务院颁发的政府特殊津贴。
余卫平先生，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，正高级工程师，公司副总裁、党委常委。余先生曾任长春轨道客车股份有限公司副总经理，唐山轨道客车有限责任公司董事长兼党委书记、董事长兼总经理和党委副书记、董事长兼党委副书记，北车集团党委常委。2013年11月至2015年5月任中国北车副总裁、党委常委。2015年5月起任公司党委常委，2015年6月起出任公司副总裁。
李铮女士，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历、会计硕士学位，正高级会计师，公司党委常委，财务总监（总会计师），亦任中车集团党委常委。李女士曾任中国工程与农业机械进出口有限公司副总经理，中国水电建设集团国际工程有限公司副总会计师、总经理助理，中国水电海外投资有限公司总会计师、工会主席，中国电建集团海外投资有限公司副总经理、总会计师。2019年10月起出任公司党委常委、财务总监（总会计师）。
马云双先生，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生，正高级工程师，公司党委常委、副总裁。马先生曾任南车青岛四方机车车辆股份有限公司副总经理、副董事长兼总经理和党委副书记，中车青岛四方机车车辆股份有限公司董事、总经理、党委副书记。2019年10月起出任公司党委常委、副总裁。
王宫成先生，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级工程师，公司党委常委、副总裁。王先生曾任南车株洲电力机车有限公司副总经理，南车集团办公室（党委办公室）主任，中国南车副总经济师兼董事会办公室主任、党委宣传部（企业文化部）部长，南车洛阳机车有限公司执行董事、总经理、党委副书记，中国南车安全生产总监，南车集团总经理助理；中车集团总经理助理，兼中车产业投资有限公司董事长、总经理、党委副书记，兼中车产业投资有限公司董事长、党委书记、纪委书记，兼中车产业投资有限公司董事长、党委书记，兼中车产业投资有限公司董事。2019年10月起出任公司党委常委、副总裁。
谢纪龙先生，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，硕士学位，正高级经济师，公司董事会秘书、联席公司秘书，中华联合保险集团股份有限公司董事。谢先生曾任长春机车厂总会计师、副厂长、厂长兼党委副书记，长春机车车辆有限责任公司董事兼总经理和党委副书记，天津机车车辆机械厂党委书记，天津机辆轨道交通装备有限责任公司副董事长。2008年8月至2013年12月任中国北车董事会秘书。2014年1月-2015年5月任中国北车董事会秘书、联席公司秘书。2015年6月起出任公司董事会秘书、联席公司秘书。谢先生是英国特许秘书及行政人员公会资深会士、香港特许秘书公会资深会士，也是北京上市公司协会第五届理事会副理事长。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员在其他企业的兼职情况
| 姓名 | 单位名称 | 担任职务 |
| 刘化龙 | 中车集团 | 董事长、董事 |
| 孙永才 | 中车集团 | 总经理、董事 |
| 楼齐良 | 中车集团 | 职工董事 |
| 李国安 | 中国宝武钢铁集团有限公司 | 外部董事 |
| 辛定华 | 中国铁建股份有限公司 | 独立非执行董事 |
| 利邦控股有限公司 | 独立非执行董事 | |
| 中国泰凌医药集团有限公司 | 独立非执行董事 | |
| 四环医药控股集团有限公司 | 独立非执行董事 | |
| 昆仑能源有限公司 | 独立非执行董事 | |
| 赵虎 | 中车集团 | 工会主席 |
| 陈晓毅 | 中车集团 | 职工代表监事、法律事务部部长 |
| 陈震晗 | 中车集团 | 审计和风险部部长 |
| 谢纪龙 | 中华联合保险集团股份有限公司 | 董事 |
（四）发行人董事、监事及高级管理人员任职的合规性说明
公司董事、监事及高级管理人员的任职符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
八、发行人主要业务情况
中国中车立足轨道交通，加快自主创新步伐，不断提升国际化经营水平，成为全球轨道交通装备行业的领导者；聚焦高端装备，大力发展新能源、新能源汽车、生态环保、工业电气、新材料等支柱产业，积极发展现代服务业，积极打造成为以轨道交通装备为核心、多元发展、跨国经营的世界一流高端装备产业投资集团。
（一）发行人所在行业情况
1、轨道交通装备行业
（1）行业概览
1）全球轨道交通装备行业概览
轨道交通装备制造业在全球交通运输业的发展中具有举足轻重的地位。近年来，全球主要经济体和众多发展中国家均公布了铁路（尤其是高速铁路）的发展规划，根据国际铁路联盟的资料，比如俄罗斯计划在2030年前建设5,000公里高速铁路和2万公里新铁路、巴西计划将铁路里程加倍等，全球轨道交通行业正面临高铁经济蓬勃发展的契机。
从全球市场分布上看，中国、美国、俄罗斯拥有全球最大的铁路网，是全球轨道交通装备制造业最大的市场，独联体、中东、南非、亚洲、南美等地区则快速呈现出轨道交通装备的巨量需求。
中国轨道交通装备制造企业突破了一系列高端产品的关键技术和制造工艺瓶颈，产品竞争力获得了较大的提高，产品出口大幅增长。同时，我国轨道交通装备制造业产品出口市场从发展中国家（坦桑尼亚、越南、巴基斯坦、印度等）扩展到许多发达国家和地区（美国、澳大利亚等），实现了对七大洲100多个国家和地区的全面覆盖。随着“一带一路”战略构想的持续深化，中国铁路基础建设迎来全球互联互通的历史机遇。截至目前，欧亚、中亚、泛亚和中俄加美等多条高铁线路已在规划或建设中，中国已与包括美国、俄罗斯、巴西、泰国、缅甸在内约30个国家洽谈高铁技术引进或签署合作开发
方案，为全球主要高铁车辆供应商之一的中国中车带来较大的市场机遇。2）我国轨道交通装备行业概览A、全国铁路网建设持续推进在铁路运输需求稳定增长以及国家政策大力扶持的双重作用之下，全国路网建设持续推进，干线铁路、城际铁路网络和城市轨道交通系统“三网融合”初具雏形，全国铁路运输效率持续提升。中国轨道交通“三网融合”尚蕴含较大的市场空间。a）铁路运营总里程持续增长根据“十三五”规划建议，国家将推进交通运输低碳发展，实行公共交通优先，加强轨道交通建设；实施智能制造工程，构建新型制造体系，促进先进轨道交通装备等产业发展壮大。轨道交通是迄今为止最节能、最环保的运输方式，节能减排等政策的不断强化，将有利于推动轨道交通行业的发展。根据《中长期铁路网规划》（2016年调整），到2020年，铁路网规模达到15万公里，其中高速铁路3万公里，覆盖80%以上的大城市，到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里左右，网络覆盖进一步扩大，到2030年，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖。2016年至2019年，全国铁路分别完成固定资产投资8,015亿元、8,010亿元、8,028亿元、8,029亿元，新增铁路营业里程3,281公里、3,038公里、4,683公里、8,489公里，其中高铁1,903公里、2,182公里、4,100公里、5,474公里。根据中国国家铁路集团有限公司统计，截至2019年末，我国铁路营业里程逾13.9万公里，其中高铁营业里程逾3.5万公里。b）高速铁路里程世界第一近年来，中国铁路投资额经历跨越式增长，铁路固定资产投资额维持在较高水平。截至2019年末，我国高速铁路营业里程逾3.5万公里，稳居世界高铁里程榜首。“十二五”期间，高速铁路得到快速发展，基本建成快速铁路网，贯通京沪、京港、京哈、杭福深及徐兰、沪昆、青太、沪汉蓉等“四纵四横”客运专线；同时有序建设区域间快速铁路，进一步扩大了快速铁路网覆盖面。高速铁路的快速建设将为轨道交通装备行业带来持续增长的空间。《中长期铁路网规划》（2016年调整）提出为满足快速增长的客运需求，优化拓展区域发展空间，在“四纵四横”高速铁路的基础上，增加客流支撑、标准适宜、发展需要的高速铁路，部分利用时速200公里铁路，形成以“八纵八
横”主通道为骨架、区域连接线衔接、城际铁路补充的高速铁路网，实现省会城市高速铁路通达、区际之间高效便捷相连。
中国高铁营业里程
单位：万公里
资料来源：国家统计局，中国国家铁路集团有限公司，券商研究
c）城际铁路建设进入高峰期城市化进程的加快带动以连接区域城市为核心的城际铁路网络快速发展。国家铁路局《铁路“十三五”发展规划》提出加快建设与新型城镇化发展相适应、服务城市群间及内部旅客运输的城际铁路，重点建设京津冀、长江三角洲、珠江三角洲等地区城际铁路，为构建轨道上的城市和城市群打好基础。统筹干线、城际铁路和城市交通的有效衔接及合理分工，鼓励适宜地区盘活存量资产、优先利用既有铁路提供城际、城市运输服务，有序新建市域（郊）铁路，强化城市群内部便捷高效连接。“十三五”期间城际和市域（郊）铁路规模目标达到2,000公里左右。2019年9月，中共中央、国务院印发《交通强国建设纲要》，对构建便捷顺畅的城市（群）交通网提出指引。国家将建设城市群一体化交通网，推进干线铁路、城际铁路、市域（郊）铁路、城市轨道交通融合发展，推进城市公共交通设施建设；提高城市群内轨道交通通勤化水平，加强城市交通拥堵综合治理，优先发展城市公共交通，推进城乡客运服务一体化，提升公共服务均等化水平，保障城乡居民行有所乘。
d）城市轨道交通建设进入高峰期根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，国家将推进交通运输低碳发展，实行公共交通优先，加强轨道交通建设。未来城市轨道交通装
备需求旺盛，再加上既有线路流量提升带来的车辆需求，我国城市轨道交通车辆市场的年均复合增长率有望持续上升。根据《中国城市轨道交通2018年度统计和分析报告》，截至2018年末，我国大陆地区已有35座城市开通运营城市轨道交通，共计185条线路，运营线路长度达5,761.4公里。2018年度新增运营线路20条，同比增长12.1%；新增运营线路长度达728.7公里，同比增长14.48%。全年累计完成客运量210.7亿人次，同比增长14%；拥有4条及以上城轨交通运营线路，且换乘站3座及以上，实现网络化运营的城市已增加到16个，占已开通城市轨道交通城市的45.7%。整体而言，我国城市轨道交通运营线路增多、客流持续增长、系统制式多元化、运营线路网络化的发展趋势更加明显。
2018年，中国大陆地区城轨交通完成投资5,470亿元，同比增长14.9%，在建线路总长6,374公里，可研批复投资累计42,688.5亿元。截至2018年末，共有63个城市的城轨交通线网规划获批（含地方政府批复的19个城市），规划线路总长达7,611公里。在建、规划线路规模进一步扩大、投资额持续增长，建设速度稳健提升。根据中国城市轨道交通协会统计快报，2019年中国内地新增城轨运营线路长度共计968.77公里，再创历史新高。截至2019年12月31日，中国内地累计有40个城市开通城轨交通运营线路6,730.27公里。从新增运营线路来看，2019年中国内地共新增温州、济南、常州、徐州、呼和浩特5个城轨交通运营城市。
| 中国大陆城市轨道交通营业里程 单位：公里 |
资料来源：中国城市轨道交通协会
| 2,746 3,173 3,618 4,153 5,033 5,761 6,730 20% 16% 14% 15% 21% 14% 17% 0%5%10%15%20%25%0.01,000.02,000.03,000.04,000.05,000.06,000.07,000.08,000.02013201420152016201720182019 | ||
| 城市轨道交通运营线路长度 | 同比增速 | |
B、轨道交通装备制造行业面临良好的发展机遇a）全国铁路网建设快速推进为轨道交通装备新造市场带来新的增长契机中国轨道交通经过近年来的快速发展，已经具备了较好的基础，未来将以全面实现干线铁路、城际铁路网络和城市轨道交通系统“三网融合”为发展目标，组成全国范围内完整的轨道交通网络。推进轨道交通“三网融合”，有助于实现三网间的互联互通和资源共享，破解现有轨道交通独立发展的问题；提高整个综合交通系统的效率和效益，推动区域及城市经济发展；同时为整个轨道交通装备市场的增长带来新的机遇。受益于路网建设的快速推进，未来轨道交通新造市场需求将快速增长，轨道交通装备固定资产投资额将持续提升。
b）轨道交通装备维修保养市场具有广阔的发展前景截至2018年底，我国机车、客车、货车和动车组保有量分别为2.1万台、7.2万辆、
83.0万辆和3,256组，2008至2018年复合年均增长率分别为1.31%、4.79%、3.44%和
33.88%。伴随着轨道交通装备存量的快速增长，大量轨道交通装备进入维修期；同时，受技术更新换代等因素的持续影响，预计未来轨道交通装备维修保养市场规模将保持一定增速。
| 机车保有量（台） | 客车保有量（辆） | 货车保有量（辆） | 动车组保有量（组） | |
| 2008年 | 18,437 | 45,076 | 591,793 | 176 |
| 2009年 | 18,922 | 49,355 | 603,082 | 285 |
| 2010年 | 19,431 | 52,130 | 622,284 | 480 |
| 2011年 | 19,590 | 52,838 | 649,495 | 652 |
| 2012年 | 19,625 | 55,764 | 670,600 | 825 |
| 2013年 | 20,835 | 58,820 | 688,042 | 1,308 |
| 2014年 | 21,096 | 60,600 | 710,100 | 1,411 |
| 2015年 | 21,027 | 64,600 | 723,000 | 1,883 |
| 2016年 | 21,114 | 71,000 | 764,000 | 2,586 |
| 2017年 | 20,742 | 73,000 | 799,000 | 2,935 |
| 2018年 | 21,000 | 72,000 | 830,000 | 3,256 |
资料来源：国家铁路局铁道统计公报
c）轨道交通装备制造业受到国家产业政策的支持
轨道交通装备制造业是国家重点支持的装备制造业之一，不仅具有广阔的市场前景，而且对我国轨道交通装备制造业实现现代化具有重要的战略意义。根据《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》和《“十三五”国家战略性新兴产业发展》，高端装备制造业被列为“十三五”期间重点发展的战略性新兴产业之一。战略性新兴产业是以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好的产业。大力培育和发展高端装备制造业，是提升我国产业核心竞争力的必然要求，对于加快转变经济发展方式、推进产业结构升级、实现由制造业大国向强国转变具有重要战略意义。轨道交通装备产业是《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》确定的高端装备制造业中的五个重点发展方向之一，是《中国制造2025》高端装备创新发展工程之一，《国家中长期科技发展规划纲要（2006-2020年）》把高速轨道交通系统、高效运输技术装备列入优先主题。随着国民经济的发展和城市化进程加快，我国轨道交通装备产业经过多年的发展，已形成较为完整的研发、制造和服务体系，现已成为最接近世界先进水平的高端装备制造产业之一。
根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》中提到的“加快完善水利、铁路、公路、水运、民航、通用航空、管道、邮政等基础设施网络。”随着我国城镇化发展，城市轨道交通网络将进一步扩张，这将使得铁路设备投资保持高增长势头。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》指出要推进轨道交通装备产业智能化、绿色化、轻量化、系列化、标准化、平台化发展，加快新技术、新工艺、新材料的应用，研制先进可靠的系列产品，完善相关技术标准体系，构建现代轨道交通装备产业创新体系，打造覆盖干线铁路、城际铁路、市域（郊）铁路、城市轨道交通的全产业链布局。国家鼓励有实力的企业“走出去”，大力开拓海外市场，积极参与国际竞争，创立具有国际影响力的世界级品牌，打造具有全球资源配置能力的跨国企业。
《交通强国建设纲要》同时提出，到2035年基本建成交通强国，到本世纪中叶全面建成人民满意、保障有力、世界前列的交通强国，并对基础设施、交通装备、运输服务、科技创新、安全保障、绿色发展、国际合作、人才建设、治理体系提出了具体要求。聚焦交通装备，《交通强国建设纲要》重点提出要加强新型载运工具研发，实现3万吨级重载列车、时速250公里级高速轮轨货运列车等方面的重大突破，加强智能网联汽车
研发，形成自主可控完整的产业链。大力培育和发展高端装备制造业，是提升我国产业核心竞争力的必然要求，对于加快转变经济发展方式、推进产业结构升级、实现由制造业大国向强国转变具有重要战略意义。
（2）轨道交通装备行业经营模式
1）生产模式由于轨道交通装备制造业单位产品的价值较高，其生产组织模式为“以销定产”，即根据客户的订货合同来安排、组织生产。这种生产模式既可以避免成品积压，又可以根据订单适当安排生产满足客户需求。
2）采购模式公司一般实行集中采购和分散采购相结合的采购模式。集中采购，主要采取“统一管理、两级集中”管理模式，即大宗物料和关键零部件由公司汇集各子公司的采购申请，形成集中采购计划，由公司进行统一集中的供应商管理评估、采购价格管理、采购招投标管理，并进行集中订购和集中结算。其他物料等，由子公司根据生产要求制定采购计划，通过集中组织招投标等方式，选择合适的供应商并签订供货合同，实现集中采购。无论是公司还是子公司的集中采购要统一在“中车购”电子商务采购平台上完成，实现中车采购业务公开、透明以及可追溯性管理，确保生产原料供应及时，降低采购成本。
3）销售模式公司发挥行业技术优势，构建和完善各种轨道交通装备技术平台和产品平台，以响应用户需求、提供安全可靠、经济适用产品和服务为宗旨，积极参与国内外用户招标或议标活动，通过投标和严格的商务谈判签订供货合同并形成订单，保质保量按期生产，最终实现销售。
（3）轨道交通装备行业主要进入壁垒
1）行业专业技术与许可轨道交通装备制造业涉及国计民生，国家铁路局实行生产许可管理制度。其中，铁路机车车辆在产品设计方面，凡有能力生产某项铁路机车车辆产品的企业，自行研发的产品或能够证明有合法的产品设计来源渠道的，需通过国家铁路局的方案审查，试制样车鉴定，才能获得型号合格证；已取得型号合格证的产品，制造企业在投入批量制造之
前，应当取得制造许可证；只有拥有生产许可证的企业才可参加铁路总公司及其子公司相关项目的投标；在产品质量方面，产品出厂时必须通过铁路总公司驻公司验收人员的验收，同时对产品实行寿命管理；承担铁路机车车辆整机性能恢复性修理的维修企业在维修样车投入运营前，应当取得维修许可证；进口新型铁路机车车辆，在该产品投入运营前，国内进口企业应当取得进口许可证。
对于外国投资者进入中国的轨道交通装备制造业高端产品，根据《外商投资产业指导目录》的规定，轨道交通运输设备包括高速铁路、铁路客运专线、城际铁路、干线铁路及城市轨道交通运输设备的整车和关键零部件（牵引传动系统、控制系统、制动系统）的研发、设计与制造；高速铁路、铁路客运专线、城际铁路及城市轨道交通乘客服务设施和设备的研发、设计与制造等需要以合资、合作的方式在中国境内设立商业存在实体。2）设备和资金由于轨道交通装备制造业属于资本密集型行业，新进入者往往难以筹到能实现最低限度的生产和销售所需要的巨额创始资本，前期较大投资为新进入者制造了较高的进入壁垒，从而抑制新企业进入本行业。此外，由于本行业具有显著的规模经济效应，即随着企业规模的扩大而使单位产品成本降低、收益增加，规模小的企业往往收益较差，所以进一步增加了对资本的要求，为新进入者制造了进入壁垒。
2、发行人涉及的其他行业
公司所涉及的多元化产业板块是指区别于机车、客车、货车、高速动车组和城轨地铁车辆等传统轨道交通装备行业，依托轨道交通既有优势资源而打造的延伸产业群体，包括新能源、新材料、环保、金融与服务、物流贸易和其他新产业。
（二）发行人在行业中的竞争状况
1、境内竞争情况
中国中车是国内最大的轨道交通装备制造企业，承担着促进我国轨道交通装备技术进步和铁路运输现代化的重担，代表着我国轨道交通装备业在国际市场的竞争力。在国内轨道交通装备市场上，电力机车、内燃机车、客车、动车组和城轨地铁车辆新造，主要集中于中国中车；货车新造以中国中车为主，另有济南东方新兴车辆有限公司、重庆长征重工有限责任公司、晋西铁路车辆有限责任公司、内蒙古第一机械集团股份有限公司等企业参与；货车修理除了中国中车外，也有广州铁道车辆有限公司、柳州机车车辆
有限公司参与其中；机车修理除了中国中车外，另有柳州机车车辆有限公司等参与；客车修理除了中国中车外，另有柳州机车车辆有限公司、中国铁路沈阳局集团有限公司沈阳客车厂参与。
2、境外竞争情况
中国中车在海外市场的竞争者主要包括庞巴迪、阿尔斯通、西门子、通用电气和川崎重工等企业。由于产业政策和一些技术准入壁垒的限制，目前国外轨道交通装备制造企业尚不能独立参与中国境内轨道交通装备整车投标，对中国中车没有形成正面竞争。但随着铁路发展及市场的逐步开放，以上企业通过合资设厂、技术输出、联合体投标等方式，关键零部件已进入中国市场，成为国内轨道交通装备市场的参与者。庞巴迪轨道交通运输业务的主要产品包括轨道车辆、牵引和控制系统、转向架、服务、运输系统、轨道控制解决方案等，其轨道交通业务重心集中在北美、欧洲和亚太地区。
阿尔斯通主要专注于轨道交通运输业务，其轨道交通业务主要包括交通运输装备、运输系统、信号系统等，其业务重心集中在欧洲及北美地区。
西门子的轨道交通运输业务主要包括轨道车辆、运输系统等。其业务遍布世界各地。
除上述三家国际市场上主要的综合性轨道交通装备制造商外，通用电气和川崎重工也是中国中车的主要海外竞争对手。
在轨道交通装备领域，通用电气主要生产内燃机车。其业务重心集中在美国、欧洲、亚洲、美洲、中东及非洲地区。
川崎重工在轨道交通方面主要业务包括轨道车辆、运输系统、屏蔽门、电池等，并以新干线列车为代表的高速列车方面拥有较为领先的市场地位。其业务重心集中在美洲及亚洲。
（三）发行人主营业务经营情况
中国中车经营范围：铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理；资产管理；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中国中车主要从事轨道交通装备及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及依托轨道交通装备专有技术的延伸产业。近年来，公司不断拓展其他业务板块，包括机电产品制造、新能源及环保设备研发制造、新材料、工程机械、融资租赁、金融服务等领域。以销售收入计算，公司是全球最大的轨道交通装备制造和全面解决方案供应商之一。
1、营业收入情况：
中国中车最近三年及一期营业收入情况如下表所示：
单位：千元
| 业务板块 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年（重述） | 2016年（重述） | ||||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 铁路装备 | 88,504,294 | 57.28 | 120,570,902 | 55.03 | 108,171,761 | 51.26 | 106,896,516 | 46.53 |
| 城轨与城市基础设施 | 27,339,417 | 17.69 | 34,760,690 | 15.87 | 33,577,490 | 15.91 | 27,140,808 | 11.81 |
| 新产业 | 32,740,600 | 21.19 | 49,700,117 | 22.69 | 53,850,320 | 25.52 | 57,953,557 | 25.23 |
| 现代服务 | 5,935,549 | 3.84 | 14,050,932 | 6.41 | 15,413,364 | 7.31 | 37,730,716 | 16.42 |
| 合计 | 154,519,861 | 100.00 | 219,082,641 | 100.00 | 211,012,935 | 100.00 | 229,721,597 | 100.00 |
中国中车的主要业务板块分为铁路装备业务、城轨与城市基础设施业务、新产业业务和现代服务业务。报告期内公司营业收入较为稳定，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，中国中车的营业收入分别为2,297.22亿元、2,110.13亿元、2,190.83亿元和1,545.20亿元。其中铁路装备业务包括机车业务、动车组及客车业务、货车业务和轨道工程机械业务；城轨与城市基础设施业务包括城市轨道车辆、城轨工程总包业务、其他工程总包；新产业业务包括通用机电业务、新兴产业业务；现代服务业务包括金融类业务、物流贸易类业务和其他业务。
2、公司主要客户情况
中国中车的主要国内客户为铁路总公司（含所属铁路局及公司）、城轨地铁运营公司以及大型工矿企业。中国中车不仅服务于中国干线铁路和城市轨道交通运输的需要，同时不断拓展海外市场，积极参与国际竞争，凭借产品综合性价比高、稳定性强、修理
费用低、交货期短等优势，努力开拓国际市场，不断适应经济全球化发展和加入世界贸易组织后的新形势，多种产品实现批量出口，出口地区涉及欧洲、美洲、大洋洲、非洲、亚洲等。目前，公司的产品已遍及全球100多个国家和地区，知名度和美誉度不断提升。
（四）发行人主要产品情况
1、发行人主要产品
| 产品结构 | 主要产品功能 |
| 动车组 | 主要包括时速200公里及以下、时速200公里-250公里、时速300公里-350公里及以上各类电动车组，内燃动车组，主要用于干线铁路和城际铁路客运服务。在“引进、消化、吸收、再创新”的基础上，以“复兴号”为代表的动车组产品具有自主知识产权 |
| 机车 | 主要包括最大牵引功率达12,000KW、最高时速达200公里的各类直流传动、交流传动电力机车和内燃机车，这些机车作为牵引动力主要用于干线铁路客运和货运服务。公司机车产品具有自主知识产权 |
| 客车 | 主要包括时速120-160公里座车、卧车、餐车、行李车、发电车、特种车、高原车及双层铁路客车等，主要用于干线铁路客运服务。公司客车产品具有自主知识产权 |
| 货车 | 主要包括各类铁路敞车、棚车、平车、罐车、漏斗车及其他特种货物运输货车，主要用于干线铁路或企业自备线路货物运输。公司货车产品具有自主知识产权 |
| 城市轨道车辆 | 主要包括地铁车辆、轻轨车辆、市域（通勤)车辆、单轨车、磁浮车及有轨电车、胶轮车等，主要用于城市内和市郊通勤客运服务。公司城市轨道车辆产品具有自主知识产权 |
| 通用机电 | 主要包括牵引电传动与网络控制系统、柴油机、制动系统、冷却与换热系统、列车运控系统、旅客信息系统、供电系统、齿轮传动装置等，主要与公司干线铁路和城际铁路动车组与机车、城市轨道车辆、轨道工程机械等整机产品配套，部分产品以部件的方式独立向第三方客户提供。公司上述产品具有自主知识产权 |
2、发行人主要产品经营及技术研发情况
1）铁路装备业务铁路装备业务主要包括：机车业务；动车组和客车业务；货车业务；轨道工程机械业务。近年来，公司把握国内外铁路运输市场变化和技术发展趋势，加快铁路运输装备技术、产品和服务模式创新，加快新技术应用和新产品研制，打造系列化、模块化、标准化的产品结构和技术平台，巩固行业领先地位，不断满足铁路先进适用和智能绿色安全发展要求。面对国内铁路运输体制机制改革不断深入，铁路装备市场日趋稳定局面，加快供给侧结构改革，加强路外和国外市场开发，深化与铁路总公司的战略合作，“复兴号”时速350公里动车组、时速160公里动力集中动车组批量投入运营，“复兴号”时速250公里动车组、3,000马力调车机车、时速160-200公里系列快捷货车、驮背运输
车等新产品研制取得积极进展，持续推进内部业务重组，发展高级修能力，推进服务化转型，铁路装备业务实现稳定增长。2）城轨与城市基础设施业务城轨与城市基础设施业务主要包括：城市轨道车辆；城轨工程总包；其他工程总包。公司面向全球市场，加快城市轨道交通装备技术创新和产品创新，提升核心竞争力，打造系列化、模块化、标准化的产品结构和技术平台，以高品质的产品和服务，不断巩固和扩大国内外市场。抓住城镇化建设发展机遇，积极与地方政府开展战略合作，磁悬浮列车、跨座单轨、悬挂单轨、无人驾驶地铁等新型城市轨道交通装备市场相继实现新突破；积极拓展新业务，发挥装备制造、业务组合、产融结合等综合优势，强化技术创新和商业服务模式创新，城市轨道交通建设工程总包、城轨车辆机电总包等业务获得市场订单能力不断增强，城轨与城市基础设施业务实现快速发展。3）新产业业务新产业业务主要包括：通用机电业务；新兴产业业务。公司按照“相关多元、高端定位、行业领先”原则，强化资源配置，加快新产业发展。通用机电业务，以掌握核心技术、突破关键技术、增强系统集成能力为重点，完善产业链，巩固轨道交通装备核心技术优势，促进主要产品技术升级。新兴业务，发挥核心技术优势，以新材料、新能源、环保水处理装备、海工装备等战略新兴业务为重点，聚焦细分市场，加强市场开发，风电装备进入欧盟市场，城乡环保污水处理业务订单不断取得新进展，海外并购的英国Dynex公司、英国SMD公司等对拓展汽车、船舶、海工等业务领域成效凸显，新产业业务不断发展壮大。4）现代服务业务现代服务业务主要包括：金融类业务；物流、贸易类业务；其他业务。公司坚持“产融结合、以融促产”，以金融、类金融和物流服务为重点，加强内部金融服务，以融促产，拓展金融服务业务，推进制造业和服务业融合；积极探索“互联网+高端装备+制造服务”业务，稳步推进“数字化中车”建设；积极稳妥开展现代物流贸易，以强化集中采购为基础，加快“中车购”电子商务平台业务发展，促进现代服务业务稳步发展。
5）国际业务公司把握“一带一路”、“走出去”发展机遇，大力实施国际化战略。积极拓展海外市场，推进出口产品由中低端向高端转变，美欧等海外高端市场不断取得新突破，印度尼西亚雅万高铁项目成为中国高铁标准“走出去”第一单，高铁成为落实制造强国、交通强国、实施“走出去”的典范。持续深入开展国际产能合作，芝加哥基地本地化建设进展顺利，相继获得巴基斯坦机车、沙特地铁等维保订单，斩获马来西亚42列无人驾驶城轨车辆机电总包。公司创新经营模式，持续推进“产品+技术+服务+资本+管理”组合输出，签约新加坡地铁翻新项目，轨道车辆维保服务订单实现新突破。加强海外资源配置，深入开展本土化制造、本土化采购、本土化用工、本土化维保、本土化管理“五本模式”，海外市场基地的本土化制造持续推进，首批具有自主知识产权的橙线地铁列车在美国波士顿生产基地成功下线，标志中国高端装备在发达国家“制造+技术+服务”全方位合作实现新突破。设在德国、英国、美国、土耳其、南非等海外研发中心对海外研发资源利用和人才培养能力不断增强。
（五）发行人主要经营模式
1、采购模式
公司一般实行集中采购和分散采购相结合的采购模式。集中采购，主要采取“统一管理、两级集中”管理模式，即大宗物料和关键零部件由公司汇集各子公司的采购申请，形成集中采购计划，由公司进行统一集中的供应商管理评估、采购价格管理、采购招投标管理，并进行集中订购和集中结算。其他物料等，由子公司根据生产要求制定采购计划，通过集中组织招投标等方式，选择合适的供应商并签订供货合同，实现集中采购。无论是公司还是子公司的集中采购要统一在“中车购”电子商务采购平台上完成，实现中车采购业务公开、透明以及可追溯性管理，确保生产原料供应及时，降低采购成本。
钢材、铝材、铜材和零部件是公司各种产品最主要的物料。具体采购方式为：
（1）批量大的主要材料集中从大型物料供应商直接采购；
（2）批量小的材料由各子公司实行招标竞价采购或议价采购；
（3）科技含量高、风险大的零部件由各子公司负责采购，其中价值大的零部件采用战略采购策略，侧重于和供应商的技术合作；价值小的零部件实行比价采购。
公司采购主要来自境内供应商，境外采购较少，有部分涉及境外采购的子公司采取了一定的套期保值措施以规避汇率波动风险。公司的外购材料及配件均由多个供应商提供，并均为通用材料及配件，不存在严重依赖个别供应商的情况，公司对外采购的供货商集中度较低。针对公司主要原材料可能出现上涨的情况，公司主要通过加强对物资价格信息的整理和分析工作，加强公司物资集中采购的广度与深度，并通过实施精益生产和ERP等先进管理手段，促进物流管理和物资价格掌控水平不断提高，降低物资价格波动对公司产品成本的影响。
2016年度、2017年度和2018年度，中国中车前五大供应商采购额合计占年度采购总额的比例分别为10.42%、11.01%和9.04%。
2、生产模式
公司主要采用多品种、批量或小批量的柔性生产模式，在提高生产效率的同时，及时满足用户的个性化需求：
（1）生产计划的依据是市场需求，即根据客户的订货合同来安排、组织生产；
（2）强调专业化分工协作，采取多家配套生产的模式，将产品做精做强；
（3）重视客户的个性化要求，采用先进制造技术与管理方法（如：计算机集成制造系统（CIMS）、企业资源计划（ERP）、企业流程再造（BPR）等），以实现用最快的速度提供优质的产品和服务；
（4）精简组织结构，减少管理层次，开展全面质量管理，改进生产，降低成本，努力消除废品，库存也保持在低水平。
截至2019年9月30日，发行人一级子公司中，下设铁路机车、客车、货车、动车组和城轨地铁车辆新造和修理基地的情况如下表所示：
| 厂名 | 机车 | 客车 | 货车 | 动车组 | 城轨 | |||||
| 新造 | 修理 | 新造 | 修理 | 新造 | 修理 | 新造 | 修理 | 新造 | 修理 | |
| 中车齐车集团有限公司 | ? | ? | ? | ? | √? | √? | ? | ? | ? | ? |
| 中车长江运输设备集团有限公司 | ? | √? | ? | √? | √ | √ | ? | ? | ? | ? |
| 中车大同电力机车有限公司 | √? | √? | ? | ? | ? | ? | ? | ? | ? | ? |
| 中车资阳机车有限公司 | √? | ? | ? | ? | ? | ? | ? | ? | ? | ? |
| 厂名 | 机车 | 客车 | 货车 | 动车组 | 城轨 | |||||
| 新造 | 修理 | 新造 | 修理 | 新造 | 修理 | 新造 | 修理 | 新造 | 修理 | |
| 中车戚墅堰机车有限公司 | √? | √? | ? | ? | ? | ? | ? | ? | ? | ? |
| 中车长春轨道客车股份有限公司 | ? | ? | √? | √? | ? | ? | √? | √? | √? | √? |
| 中车大连机车车辆有限公司 | √? | √? | ? | ? | ? | ? | ? | ? | √? | √? |
| 中车唐山机车车辆有限公司 | ? | ? | √? | √? | ? | ? | √? | √? | √? | √? |
| 中车株洲电力机车有限公司 | √? | √? | ? | ? | ? | ? | √? | √? | √? | √? |
| 中车青岛四方机车车辆股份有限公司 | ? | ? | √? | √? | ? | ? | √? | √? | √? | √? |
| 中车南京浦镇车辆有限公司 | ? | ? | √? | √? | ? | ? | √? | ? | √? | √? |
| 中车四方车辆有限公司 | ? | ? | ? | √? | ? | ? | √? | √? | ? | ? |
公司主要产品工艺流程如下：
轨道交通装备产品新造：
轨道交通装备产品修理：
3、销售及营销模式
公司发挥行业技术优势，构建和完善各种轨道交通装备技术平台和产品平台，以响应用户需求、提供安全可靠、经济适用产品和服务为宗旨，积极参与国内外用户招标或议标活动，通过投标和严格的商务谈判签订供货合同并形成订单，保质保量按期生产，最终实现销售。
在营销策略方面，公司营销理念包括品牌战略；技术领先及技术跟随；低成本优势策略；以客户为中心，加强供应商的管理和合作，实现产业链的共同发展等。公司秉承“为用户着想，让用户满意”的宗旨，以“诚信为本，创新为魂，崇尚行动，勇于进取”为核心价值观，努力发展同公司客户的长期商业合作伙伴关系。一方面，通过高技术和高质量的产品，以及优秀的售后服务，赢得客户的信赖；另一方面，通过在客户方案设计阶段的早期参与，引导客户的需求，并且广泛参与项目投标，扩大市场范围。公司销售客户分为国内市场和国外市场，销售收入集中度较高，铁路总公司及各地铁路局是公司最大的客户。
2016年度、2017年度和2018年度，中国中车前五大客户销售金额合计占营业收入的比例分别为52.84%、54.59%和57.80%。
（六）发行人的主要竞争优势
1、完整的产品组合
公司拥有完整的轨道交通装备产品组合，包括铁路电力机车、内燃机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆和轨道工程机械，同时具备对前述产品强大的修理能力，能够满足客户对制造及修理不同轨距与供电方式轨道交通装备产品多样化的需求，并提供全方位的服务。此外，公司还生产轨道交通装备产品配套的牵引系统、网络控制系统、制动系统、齿轮传动系统、换热冷却系统等关键核心系统及涡轮增压器、大功率半导体器件等关键零部件产品。
凭借公司在轨道交通装备行业的技术优势，围绕“全面打造以轨道交通装备为核心，跨国经营、全球领先的大型综合性产业集团”的理念，依托公司在轨道交通装备行业的强大市场地位和客户资源优势，近年来公司不断拓展延伸产业，进入清洁能源、节能环保、信息技术服务、新材料等领域，努力发展风电装备、节能环保装备、电动汽车、现代信息技术等新兴产业和金融服务、现代物流、信息服务等现代服务，形成能够产生协同作用的产业组合。
2、强大的研发能力和领先的技术优势
公司拥有完整配套、自主开发、设备先进、大规模的轨道交通装备研发、制造和修理体系；具有强大的研究开发及技术商业化的能力；现代化研发设计体系日臻完善、产品技术和制造质量居于国际领先水平。公司积极推进国家高速列车技术创新中心建设积
极推进，蒂森克虏伯磁技术研究室入住，国家高速列车产业计量测试中心正式获得批准筹建，土耳其、南非两个海外技术研发中心实现挂牌，海外研发中心数量达到17个，海外研发资源整合利用能力不断增强。公司形成了以主机企业为核心、配套企业为骨干，辐射全国的完整产业链和生产体系的独特优势。2018年，公司专利授权总数为2,497项，其中发明专利授权数量为1,145项，海外专利授权数量为60项，中国专利奖获奖数量再创历史新高；公司获得专利金奖1项，银奖4项，优秀奖10项，累计获奖量全国排名第二。公司拥有完善的技术研发和创新体系：产品技术研发体系基本涵盖了从嵌入式底层软件技术到应用级控制软件技术，从基础技术、行业共性技术到研发与生产技术，从系统集成技术到产品工程化实现技术的全技术链。产品技术研发平台涵盖从芯片到板卡，从零件到部件，从系统到整机整车的全产品链。此外，公司与多家国内外研究机构建立合作关系。凭借强大的研发实力，公司正在引领中国轨道交通装备行业由“中国制造”向“中国创造”的跨越。
3、完善的服务体系和成熟的客户开发能力
公司本着“用户第一”的指导思想，真诚地为用户着想，不断完善服务体系，提高服务效率；对客户开展售前、售中及售后服务，持续提高顾客满意度；为顾客提供技术咨询和技术指导，帮助顾客选择合适的产品，对用户进行操作和修理等培训。此外，公司建立了用户质量信息反馈、处理渠道和机制，并定期走访用户，邀请用户召开质量座谈会，及时受理投诉等；承诺并实施24小时不间断服务，及时为用户提供所需的配件，开展用户满意度调查并分析改进，将服务人员作为特殊岗位人员定期培训和竞争上岗。
公司具有强大的客户开发能力。过去几年，公司的路外市场和海外市场均有很大增长。路外市场方面，公司的主要客户为合资铁路、地方铁路、城轨交通运营商、港口或大型工矿企业，近年来销售量逐年增长；海外市场方面，公司凭借产品综合性价比高、稳定性强、修理费用低、交货期短等优势，不仅继续巩固了亚洲、非洲市场，而且拓展了澳洲、南美和东欧市场，促进了出口贸易的快速增长。
4、全球知名的品牌和不断增强的国际竞争力
近年来，公司牢牢把握“一带一路”建设和“走出去”机遇，大力实施国际化经营
战略，各类轨道交通装备实现全面出口，出口产品覆盖全球105个国家和地区，并从传统的亚非拉市场拓展到欧美澳等高端市场。公司的出口产品亦完成了从中低端向中高端转变，“产品+技术+服务”组合输出持续深入，向着产品“走出去”、产能“走进去”、品牌“走上去”的目标努力。
5、优秀的管理团队和专业人才队伍
公司拥有一批具有丰富实践经验和奉献精神的高级管理人才，经营管理层主要人员大多具有超过20年的轨道交通装备行业工作经验，尤其是在新产品研发和项目经营管理方面拥有丰富的管理技能和专业知识。公司在轨道交通装备行业成功运营多年，在国内与国际市场份额的日益增加，与优秀的管理团队密不可分，管理团队多年丰富的管理技能和营运经验将继续为发行人的未来发展提供重要的驱动力。
公司拥有包括中国工程院院士在内的一批专家级人才，对企业具有较高忠诚度，组成完整的产品研发、工艺、质量控制等人才队伍。截至2018年度报告披露日，公司拥有一支由14名中车科学家、77名首席技术专家、467名资深专家、2,248名技术专家为核心的技术人才队伍。公司作为世界最大的轨道交通装备制造商之一，具备吸引行业专业人才的优势。公司非常重视招聘、培训及留用人才，并将人才视为支持公司未来发展不可或缺的一环。
九、发行人的经营方针及战略
（一）业务发展目标
“十三五”时期是中国中车在新形势下向新目标迈进的第一个五年。结合国家有关产业发展以及对主要目标市场的综合分析，中国中车“十三五”期间战略规划为：坚持新发展理念，坚持稳中求进，坚持问题导向，落实高质量发展要求，以改革、创新、融合为动力，走国际化、多元化、高端化、数字化、协同化发展之路，统筹推进稳增长、调结构、增动能、提品质、控风险、强党建各项工作，不断增强内生动力和发展能力，实现更高质量、更有效率和更可持续发展，为实现“双打造一培育”战略目标奠定坚实基础。
（二）发展规划
为了实现以上公司发展目标，未来几年公司各主要业务单元的发展规划如下：
铁路装备业务：落实交通强国战略，肩负装备支撑使命，以成为世界一流的轨道交通装备系统解决方案供应商为目标，强化基础性、前瞻性、共性和关键技术研究，形成支撑技术引领和产品持续创新的源动力，打造系列化、模块化、标准化的产品技术平台。巩固行业地位和优势，主动适应国内外运输市场变化和技术发展趋势，加快铁路客货运技术、产品和服务模式创新，积极应对新技术、新产业、新业态、新模式挑战，为全力打造安全、便捷、经济、高效、绿色、智慧交通体系提供强有力的装备支撑。加强中国铁路市场化改革研究，把握“公转铁”、货运增量三年行动计划等机遇，推进制造+服务转型，全力支持铁路运输企业转型升级和综合交通运输体系建设。服务“一带一路”、国际产能合作、“走出去”等国家战略，建立全球化业务协同平台，推进由单一提供产品向提供产品、技术、服务整套解决方案的转变，提高“走出去”质量，加快“走进去”步伐。城轨与城市基础设施业务：抓住新型城镇化机遇，积极应对市场开放挑战，加快城轨车辆产品开发和技术创新，持续完善产品结构，增强全寿命周期服务能力和系统解决方案能力，以高品质的产品和服务牢牢占据国内市场、不断扩大国际市场。规范发展国内外城轨PPP、BOT 业务，发挥装备制造、业务组合、产融结合等综合优势，加强战略合作，借力社会资源，加快形成以车辆和牵引电传动、制动、信号等关键系统及部件为重点的机电集成总包能力，以项目管理为重点拓展城市基础设施建设工程总包能力和具有“中车”特色的运营服务总承包能力，持续壮大城轨与城市基础设施业务。
新产业业务：贯彻新发展理念，以战略性新兴产业尤其是高端装备制造业为主攻方向，依托轨道交通装备核心能力，大力发展新能源、新材料、生态环保、工业互联网等相关多元业务，培育发展新动能，打造产业新引擎。以关键系统、重要零部件等机电产品为重点打造核心技术强、应用范围广的支撑业务，以技术链和产业链上下游、智能和数字化业务为重点打造成长性好、引领性强的培育业务，加快构建一批核心能力突出、行业地位领先的业务集群，努力成为国际、国内行业的领先者。贯彻落实军民融合发展战略，拓展技术和产品应用领域。围绕雄安新区建设绿色智慧新城、打造优美生态环境、发展高端高新产业、构建快捷高效交通网等重点任务，积极推动高新业务进入雄安、服务雄安。
现代服务业务：按照“做强实体经济”的要求，坚持“产融结合、以融促产”，加强统筹协调，突出风险防范，规范打造金融服务平台、投融资平台和金融租赁平台，推
进制造业与服务业融合发展，促进轨道交通核心业务快速发展。探索互联网+服务，加快供应链服务平台建设，发展智慧物流，拓展供应链贸易，推进现代物流服务业务规范发展。
国际业务：加强顶层设计，制订“一带一路”沿线国家市场开拓专项发展规划及实施方案，积极参与“一带一路”建设，构建“走出去”开放发展新格局。按照整机带动零部件、制造业带动服务业、总承包带动产业链、轨道交通装备带动非轨道交通装备的思路，拓展海外市场领域。加强海外布局顶层设计，加大对国际业务的资源投入和整合力度，组建国际业务平台公司，构建面向全球、集中管理、统筹协调的营销和区域管理体系，加强海外研发中心建设，加强品牌建设和推广，努力行业组织、标准体系等方面发挥作用，提升行业影响力和话语权，增强国际竞争力。按照“轻资产、重效益、可持续”理念，开展绿地投资、战略并购、合资合作，实施“产品+技术+服务+资本+管理”全要素经营模式，推行“五本模式”，加快实现由国内市场向全球市场、由“走出去”向“走进去”、由本土企业向跨国企业转变。
十、发行人违法违规情况说明
公司报告期内不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的违法、违规或行政处罚案件。公司现任董事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
十一、关联方及关联交易
（一）主要关联方
1、发行人的控股股东和实际控制人
公司控股股东中车集团的相关情况参见第五节“四、发行人控股股东和实际控制人”之“（一）发行人控股股东和实际控制人情况介绍”部分。
2、发行人的控股股东直接控制的其他企业
公司控股股东中车集团控制的其他企业，相关情况参见第五节“四、发行人控股股东和实际控制人”之“（一）发行人控股股东和实际控制人情况介绍”部分。
3、发行人的重要子公司
公司的重要子公司情况详见第五节“五、发行人的组织结构及权益投资情况”之“（二）发行人重要权益投资情况”之“1、发行人重要下属子公司情况”部分。
4、发行人的重要合营、联营企业
公司重要的合营、联营公司情况详见第五节“五、发行人的组织结构及权益投资情况”之“（二）发行人重要权益投资情况”之“2、发行人重要合营、联营企业情况”部分。
5、发行人的董事、监事、高级管理人员
本公司的董事、监事、高级管理人员情况详见第五节“七、发行人董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）基本情况”部分。
6、发行人的其他关联方
其他关联法人包括发行人的董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的企业或其他组织，或担任董事、高级管理人员的企业或其他组织。相关情况参见第五节“七、发行人董事、监事及高级管理人员情况”之“（三）发行人董事、监事及高级管理人员兼职情况”部分。
（二）关联交易情况
报告期内，公司与关联方存在相互销售原材料、配件、能源等产品，提供劳务、租赁房屋等日常性关联交易，根据其签署的相关框架协议，该类经常性关联交易价格公允，不存在损害发行人及非关联股东利益的情况。主要关联交易情况具体如下：
1、采购商品/接受劳务
单位：千元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 合营公司 | 购买商品 | 821,652 | 1,728,394 | 3,106,202 |
| 接受劳务 | 36,485 | 30,827 | 21,933 | |
| 联营公司 | 购买商品 | 852,127 | 1,171,408 | 1,275,824 |
| 接受劳务 | 284,019 | - | - | |
| 中车集团及其子公司 | 购买商品 | 829,910 | 681,745 | 246,989 |
| 接受劳务 | 39,822 | 10,907 | 23,102 |
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 合计 | 2,864,015 | 3,623,281 | 4,674,050 |
2、出售商品/提供劳务
单位：千元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2018年度 | 2017年度（重述） | 2016年度（重述） |
| 合营公司 | 销售商品 | 605,361 | 999,463 | 1,812,739 |
| 提供劳务 | 14,568 | 3,990 | 4,571 | |
| 联营公司 | 销售商品 | 1,751,356 | 1,375,139 | 1,917,259 |
| 提供劳务 | 251,357 | 6,685 | 73,153 | |
| 中车集团及其子公司 | 销售商品 | 692,477 | 393,122 | 209,150 |
| 提供劳务 | 98,988 | 52,649 | 31,881 | |
| 合计 | 3,414,107 | 2,831,048 | 4,048,753 |
3、关联租赁
发行人作为出租方：
单位：千元
| 关联方 名称 | 租赁资产种类 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 金额 | 金额 | 金额 | ||
| 合营公司 | 固定资产 | 382 | 2,837 | 1,502 |
| 联营公司 | 固定资产 | 3,114 | 6,244 | 6,601 |
| 中车集团及其子公司 | 固定资产 | 3,116 | 6,452 | 1,759 |
| 合计 | 6,612 | 15,533 | 9,862 |
发行人作为承租方：
单位：千元
| 关联方 名称 | 租赁资产种类 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 金额 | 金额 | 金额 | ||
| 中车集团及其子公司 | 固定资产 | 76,527 | 80,929 | 65,906 |
4、关联担保情况
发行人作为被担保方：
单位：千元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
| 中车集团及其子公司 | 受关联方担保之款项 | 7,470,941 | 7,701,849 | 4,671,477 |
5、关联方资金拆借
2018年度：
单位：千元
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 |
| 拆入 | |||
| 中车集团及其子公司 | 748,900 | 2018年11月30日 | 2019年11月30日 |
| 中车集团及其子公司 | 60,939 | 2018年9月28日 | 2019年1月30日 |
| 中车集团及其子公司 | 10,000 | 2018年6月28日 | 2019年6月27日 |
| 中车集团及其子公司 | 289,830 | 2018年9月18日 | 2019年9月18日 |
| 小计 | 1,109,669 | ||
2017年度：
单位：千元
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 |
| 拆入 | |||
| 中车集团及其子公司 | 33,000 | 2017年7月27日 | 2018年7月27日 |
| 中车集团及其子公司 | 520,000 | 2017年8月11日 | 2018年8月11日 |
| 中车集团及其子公司 | 256,830 | 2017年9月15日 | 2018年9月15日 |
| 中车集团及其子公司 | 1,850,000 | 2017年10月25日 | 2018年10月25日 |
| 小计 | 2,659,830 | ||
2016年度：
单位：千元
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 |
| 拆入 | |||
| 中车集团及其子公司 | 1,170,105 | 2016年6月27日 | 2035年12月24日 |
| 中车集团及其子公司 | 211,980 | 2016年4月29日 | 2017年4月29日 |
| 中车集团及其子公司 | 19,800 | 2016年7月22日 | 2024年7月21日 |
| 中车集团及其子公司 | 252,300 | 2016年7月22日 | 2027年7月21日 |
| 中车集团及其子公司 | 44,990 | 2016年7月22日 | 2026年7月21日 |
| 中车集团及其子公司 | 12,000 | 2016年11月8日 | 2036年2月28日 |
| 小计 | 1,711,175 | ||
6、关联方资产转让、债务重组及股权转让情况
（1）关联方资产转让、债务重组情况
单位：千元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 中车集团及其子公司 | 从关联方采购固定资产 | 14,716 | - | 625 |
| 中车集团及其子公司 | 向关联方销售固定资产 | - | 714 | - |
| 中车集团及其子公司 | 从关联方采购无形资产 | 9,055 | - | - |
| 中车集团及其子公司 | 向关联方销售无形资产及其他相关资产注 | 1,221,181注2 | 1,337,840注1 | - |
| 合计 | 1,244,952 | 1,338,554 | 625 |
注1：于2017年10月12日，中车成都机车车辆有限公司与中车集团的全资子公司中车置业（成都）有限公司签署了《资产转让合同》，中车成都机车车辆有限公司将土地使用权及其相关资产以人民币1,404,732千元（含税金额）转让给中车置业（成都）有限公司。本次资产转让价格参照成都市成华区人民政府对同一国有土地使用证证载的其他土地的土地收储价并经中车成都机车车辆有限公司与中车置业（成都）有限公司协商确定。注2：于2018年9月28日，中车兰州公司与中车集团的全资子公司中车置业（兰州）有限公司签署了《产权交易合同》，中车兰州公司将自兰州市国土资源局取得的兰州市七里河区兰工坪路611号89,774.20平方米建设用地使用权以人民币1,343,299千元（含税金额）转让给中车置业（兰州）有限公司。本次资产转让价格经过评估机构评估，评估报告经过了双方上级主管单位审核并批复。
（2）关联方股权转让情况
①2018年度
2018年11月，中车青岛四方车辆研究所有限公司与青岛北车日立轨道通信信号有限公司的股东中车金证投资有限公司签署《股权转让协议》，以现金人民币22,761千元购买中车金证投资有限公司拥有的青岛北车日立轨道通信信号有限公司51%股权，中车金证投资有限公司是中车集团的全资子公司。于企业合并前及合并后，中车青岛四方车辆研究所有限公司与青岛北车日立轨道通信信号有限公司的最终控制方均为中车集团。本次交易已于2018年12月26日完成资产交割，中车青岛四方车辆研究所有限公司取得青岛北车日立轨道通信信号有限公司的控制权。
2018年8月，公司将持有的全资子公司中车北京二七机车有限公司100%股权转让给中车集团，股权处置价款为286,257千元。
②2017年度
无。
③2016年度
无。
6、关键管理人员报酬
单位：千元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 关键管理人员报酬 | 9,056 | 8,743 | 10,749 |
7、其他关联交易
单位：千元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年度 | 2017年度（重述） | 2016年度（重述） |
| 中车集团及其子公司 | 金融服务及利息收入注 | 181,963 | 9,551 | 2,552 |
| 联营公司 | 融资租赁利息收入 | - | 25,327 | 12,920 |
| 合营公司 | 利息支出 | 61 | 15 | - |
| 联营公司 | 利息支出 | 195 | 127 | 5 |
| 中车集团及其子公司 | 利息支出 | 27,479 | 81,343 | 123,591 |
| 中车集团及其子公司 | 补偿收入 | - | 2,505 | 120,000 |
| 合计 | 209,698 | 118,868 | 259,068 |
注：发行人通过子公司中车财务有限公司向中车集团及其子公司提供贷款和其他金融服务并获取相应贷款利息收入和其他手续费收入。
8、关联方应收应付款项余额
（1）应收项目
截至2018年12月31日和2017年12月31日：
单位：千元
| 项目名称 | 关联方 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 账面余额 | 信用损失准备/减值准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收票据及应收账款 | 合营公司 | 612,288 | 67,675 | 762,918 | 121,883 |
| 应收票据及应收账款 | 联营公司 | 1,184,662 | 14,203 | 2,214,607 | 7,943 |
| 应收票据及应收账款 | 中车集团及其子公司 | 618,461 | 26,835 | 859,103 | 3,724 |
| 预付款项 | 合营公司 | 155,979 | 546 | 110,407 | 182 |
| 预付款项 | 联营公司 | 26,586 | - | 15,128 | - |
| 预付款项 | 中车集团及其子公司 | 1,082 | - | 1,318 | - |
| 其他应收款 | 合营公司 | 36,175 | 2 | 12,907 | 1,357 |
| 其他应收款 | 联营公司 | 59,229 | 3 | 34,488 | - |
| 其他应收款 | 中车集团及其子公司 | 607,453 | 1,316 | 675,180 | - |
| 合同资产 | 合营公司 | 2,262 | 45 | - | - |
| 合同资产 | 联营公司 | 90,326 | 800 | - | - |
| 合同资产 | 中车集团及其子公司 | 24,448 | 2 | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 合营公司 | 416 | - | 387 | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 联营公司 | 362,910 | 181,455 | 80,962 | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 中车集团及其子公司 | 4,753,604 | 71,157 | 3,670,000 | 43,423 |
| 发放贷款和垫款（仅限中车财务有限公司） | 中车集团及其子公司 | 1,714,600 | 25,759 | - | - |
| 其他流动资产 | 联营公司 | 4,943 | - | - | - |
| 其他流动资产 | 中车集团及其子公司 | 762,259 | 19 | - | - |
| 长期应收款 | 合营公司 | 297 | - | 471 | - |
| 长期应收款 | 联营公司 | 205,896 | 102,948 | 428,791 | - |
| 长期应收款 | 中车集团及其子公司 | 153,623 | 768 | - | - |
| 其他非流动资产 | 合营公司 | 2,970 | - | 10 | - |
| 项目名称 | 关联方 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 账面余额 | 信用损失准备/减值准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 其他非流动资产 | 联营公司 | 22,048 | - | 129 | - |
| 其他非流动资产 | 中车集团及其子公司 | 2,073 | - | 543 | - |
| 合计 | 11,404,590 | 493,533 | 8,867,349 | 178,512 | |
截至2016年12月31日：
单位：千元
| 项目名称 | 关联方 | 2016年12月31日（重述） | |
| 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 合营公司 | 633,823 | 64,618 |
| 应收账款 | 联营公司 | 1,166,896 | 12,518 |
| 应收账款 | 中车集团及其子公司 | 74,863 | 9,157 |
| 应收票据 | 合营公司 | 610,089 | - |
| 应收票据 | 联营公司 | 1,102,505 | - |
| 应收票据 | 中车集团及其子公司 | 26,366 | - |
| 应收利息 | 中车集团及其子公司 | 18 | - |
| 应收股利 | 合营公司 | 22,173 | - |
| 应收股利 | 联营公司 | 16,087 | - |
| 其他应收款 | 合营公司 | 187 | 139 |
| 其他应收款 | 联营公司 | 1,051 | - |
| 其他应收款 | 中车集团及其子公司 | 7 | - |
| 预付账款 | 合营公司 | 177,039 | - |
| 预付账款 | 联营公司 | 6,877 | - |
| 预付账款 | 中车集团及其子公司 | 3,390 | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 合营公司 | 2,099 | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 联营公司 | 55,272 | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 中车集团及其子公司 | 10,000 | 111 |
| 其他非流动资产 | 合营公司 | 10 | - |
| 其他非流动资产 | 联营公司 | 129 | - |
| 其他非流动资产 | 中车集团及其子公司 | 372 | - |
| 长期应收款 | 合营公司 | 263 | - |
| 项目名称 | 关联方 | 2016年12月31日（重述） | |
| 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 长期应收款 | 联营公司 | 541,551 | - |
| 合计 | 4,451,067 | 86,543 | |
（2）应付项目
截至2018年12月31日：
单位：千元
| 项目名称 | 关联方 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日（重述） |
| 短期借款 | 中车集团及其子公司 | 1,109,669 | 2,659,830 |
| 吸收存款及同业存放 | 合营公司 | 5,160 | 1,039 |
| 吸收存款及同业存放 | 联营公司 | 25,061 | 16,769 |
| 吸收存款及同业存放 | 中车集团及其子公司 | 2,761,519 | 3,443,860 |
| 应付票据及应付账款 | 合营公司 | 2,506,335 | 1,844,514 |
| 应付票据及应付账款 | 联营公司 | 1,565,455 | 1,054,649 |
| 应付票据及应付账款 | 中车集团及其子公司 | 1,924,521 | 2,177,189 |
| 预收款项 | 合营公司 | - | 4 |
| 预收款项 | 联营公司 | - | 52,748 |
| 预收款项 | 中车集团及其子公司 | - | 4,490 |
| 合同负债 | 合营公司 | 359 | - |
| 合同负债 | 联营公司 | 1,498,402 | - |
| 合同负债 | 中车集团及其子公司 | 432,098 | - |
| 其他流动负债 | 联营公司 | 61,468 | - |
| 其他流动负债 | 中车集团及其子公司 | 69,135 | - |
| 其他应付款 | 合营公司 | 73,014 | 3,125 |
| 其他应付款 | 联营公司 | 29,861 | 13,978 |
| 其他应付款 | 中车集团及其子公司 | 541,692 | 61,548 |
| 合计 | 12,603,749 | 11,333,743 |
截至 2016年12月31日：
单位：千元
| 项目名称 | 关联方 | 2016年12月31日（重述） |
| 应付账款 | 合营公司 | 1,103,797 |
| 项目名称 | 关联方 | 2016年12月31日（重述） |
| 应付账款 | 联营公司 | 642,878 |
| 应付账款 | 中车集团及其子公司 | 616,090 |
| 应付票据 | 合营公司 | 114,460 |
| 应付票据 | 联营公司 | 86,426 |
| 应付票据 | 中车集团及其子公司 | 92,712 |
| 应付股利 | 中车集团及其子公司 | 53,623 |
| 其他应付款 | 合营公司 | 2,375 |
| 其他应付款 | 联营公司 | 23,827 |
| 其他应付款 | 中车集团及其子公司 | 18,857 |
| 预收账款 | 合营公司 | 42,145 |
| 预收账款 | 联营公司 | 19,533 |
| 预收账款 | 中车集团及其子公司 | 384 |
| 应付利息 | 联营公司 | - |
| 应付利息 | 中车集团及其子公司 | 4,511 |
| 短期借款 | 中车集团及其子公司 | 211,980 |
| 一年内到期的非流动负债 | 中车集团及其子公司 | 750,200 |
| 长期借款 | 中车集团及其子公司 | 1,851,525 |
| 吸收存款及同业存放 | 合营公司 | - |
| 吸收存款及同业存放 | 联营公司 | 23 |
| 吸收存款及同业存放 | 中车集团及其子公司 | 2,709,115 |
| 合计 | 8,344,461 |
9、关联方承诺
公司截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，已签约而尚不必在财务报表上列示的与关联方有关的承诺事项如下表所示。
单位：千元
| 项目名称 | 关联方 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
| 向关联方销售产品 | 合营公司 | 968 | 1,055 | 401,096 |
| 向关联方销售产品 | 联营公司 | 25,756 | 173 | - |
| 向关联方销售产品 | 中车集团及其子公司 | - | - | 2 |
| 向关联方购买产品 | 合营公司 | - | - | 225,241 |
| 项目名称 | 关联方 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
| 向关联方购买产品 | 联营公司 | 200,510 | - | 1,089 |
| 向关联方购买产品 | 中车集团及其子公司 | 7,422 | 3,698 | 550 |
| 合计 | 234,656 | 4,926 | 627,978 |
（三）关联交易的决策权限、决策程序和定价机制
公司现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》对关联交易的表决程序及批准权限等事项作了相应规定；公司制定了关联交易管理办法，对关联方界定、关联交易的决策权限、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽规定；公司制定了独立董事工作细则，规定重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。公司关联交易决策程序的主要内容如下：
（1）《公司章程》
股东大会有权审议金额在3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；根据法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则的相关规定可免于或豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
董事会有权审议交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）以下的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外）；根据法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则的相关规定可免于或豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
（2）《股东大会议事规则》
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不应计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正
常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。
（3）《董事会议事规则》
董事与董事会拟决议事项有关联关系的，该董事会会议由过半数的与拟决议事项无关联关系的董事出席即可举行。董事是否与拟决议事项有关联关系，可以由董事会根据法律、行政法规、规章、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的相关规定及《公司章程》的规定确定。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
如董事或其他任何联系人（按香港联交所上市规则）与董事会拟决议事项有关联关系的，该等董事在董事会审议该等事项时应该回避，不得对该项决议行使表决权，不得代理其他董事行使表决权，也不能计算在出席会议的法定人数内。法律、行政法规和股票上市地的证券监督管理机构的相关规定另有规定的除外。该董事会会议作出批准该等拟决议事项的决议还应当由无关联关系的董事过半数同意方可通过。
出席董事会的无关联关系的董事人数不足3人或董事会因有关董事因关联关系回避而无法就拟决议事项通过决议时，董事会应及时将该议案递交股东大会审议。董事会应在将议案递交股东大会审议时说明董事会对该议案的审议情况，并应记载无关联关系的董事对该议案的意见。
独立董事应当就重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定)向董事会发表独立意见。
（四）减少和规范关联交易的措施
公司在业务、机构、资产、人员以及财务上均独立于各关联方，不存在因依赖各关联方而发生关联交易的情况。公司设立以来与各关联方发生的关联交易均以公开、公平、公正的市场原则进行，保证双方的合法权益不受侵犯。
公司将以股东利益最大化为原则，尽量减少关联交易。对于不可避免的关联交易，公司在《公司章程》、《关联交易管理办法》等文件中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中将充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
十二、发行人内部管理制度
本公司建立了一套完整的公司级内控体系，包括投资者关系管理、人力资源管理、财务控制、物资装备管理、行政事务管理、市场营销管理、科技管理、海外业务管理、战略研究与新事业管理、质量管理、审计监察管理等。本公司现有的各项内部控制制度健全且被有效执行，能够适应公司管理和发展的要求，能够较好地保证本公司会计资料的真实性、合法性和完整性，能够确保本公司所属财产物资的安全、完整，能够严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。
（一）预算管理的内部控制
公司通过制定《中国中车股份有限公司章程》、《中国中车股份有限公司董事会战略委员会工作细则》、《中国中车股份有限公司全面预算管理办法》等制度，明确了全面预算管理的基本原则、组织机构和职责、年度预算编制流程、滚动预算管理和预算调整等。
公司全面预算管理机构包括预算管理委员会、预算管理办公室、预算管理办公室成员部门、子公司及下属单位（具体预算业务单位）等。预算管理委员会是公司预算管理工作的最高权力机构，向董事会负责和报告工作。公司建立了统一的预算管理体系，各一级子公司及下属子企业为全面预算的编制和执行单位，根据统一安排，组织开展全面预算和滚动预算的编制工作，严格执行经批准的全面预算方案。
公司的年度预算编制按照“分级编制、逐级汇总、三上三下、综合平衡”的程序进行。公司于每年三季度开始启动下一年度预算编制工作。预算管理办公室与中车集团根据国务院国资委预算报表和要求，结合实际情况，协商确定中车集团暨中国中车年度预算报表和预算编制工作要求，形成年度预算编制计划，报公司预算管理委员会审核批准后下发子公司。子公司要按照“三上三下”的预算编制流程和年度预算编制计划和要求，做好年度预算的编制上报工作。
（二）财务管理的内部控制
为规范公司会计核算行为，建立可信赖的预算考核基础和中国中车内部相互可比的会计信息基础，保证会计信息的真实、完整，公司制定了《中国中车股份有限公司会计核算办法》，对会计科目的设置，资产、负债、所有者权益、收入、成本与费用各项目
的会计核算要求进行了规范，并对非货币性资产交换、债务重组等特殊交易的处理进行了规定。
为加强公司财务监督，规范公司财务报告编制工作及信息披露行为，全面了解和掌握公司资产质量、经营效益状况，公司制定了《中国中车股份有限公司财务报告管理办法》，对财务报表的编制、合并、审计、披露、报送和保存做了详细规定。
（三）资金管理的内部控制
公司通过制定《中国中车股份有限公司资金集中管理办法》等资金管理制度，对公司的资金进行集中管理，从而防范风险，提高资金效益，从资金集中、账户管理、利率制度、票据管理、资金计划、资金报表等做出了规范性的指引和流程。
目前对公司所属一级子公司及重点二级子公司实行资金集中管理，对各成员单位基本账户的资金余额实行限额管理，原则上，成员单位所需资金由公司总部统一筹集，用款、筹资等资金调度活动纳入统一的计划管理，以提高资金管理的统筹效应。未经公司总部批准，各成员单位不得自行筹资。对各成员单位银行账户实行集中管理，规定开立与关闭银行账户须报公司总部批准，未经批准不能开立新账户。
（四）融资管理的内部控制
公司财务部根据公司总体资金需求规模，选择对公司筹集条件最为有利、资金成本最低和资金筹集风险最小的资金来源，确定合理的融资渠道。经公司董事会批准，公司总部与各合作银行协商，取得包括中国中车总部及各级子公司的综合授信。除从银行获取融资以外，发行短期融资券、超短期融资券、公司债也为公司的主要融资方式。
（五）关联方关联交易内部控制
公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联方资金往来管理制度》等有关文件规定，对公司关联交易行为包括交易原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行全方位管理和控制，保证公司及全体股东的合法权益。公司发生的关联交易均履行了相关审批程序和披露义务。
（六）对外担保的内部控制
为防范经营风险，加强担保管理，规范公司担保行为，公司根据国家担保相关法
规及公司章程，制定《中国中车股份有限公司对外担保管理制度》。公司担保实行多层审核监督制度，公司财务部门为公司担保的审核和日常管理部门，董事会办公室为公司担保合规性复核及相关信息披露的负责部门，法律部门为公司担保的法律审核部门，股东大会和董事会是担保的决策机构，公司的担保行为须按本制度规定程序经公司股东大会或董事会批准。
（七）重大投资的内部控制
公司对外投资设有基本原则，即符合国家发展规划和产业政策，符合中国中车发展战略，有利于提升中国中车核心竞争力，有利于增加中国中车营业收入和净利润，实事求是，科学客观的开展投资估算和效益评价，投资规模与企业的承受能力相适应，预期效益符合中国中车提出的控制指标，严格执行规定，规范操作程序，控制投资风险。公司还对投资的管理职责、决策权限及流程、年度投资预算、项目实施与管理、责任落实与考核、监督与管理以及风险控制等控制环节进行了严格详细的要求，投资管理部门依照这些要求进行投资管理，保证了投资的效果和效率。
（八）信息披露的内部控制
公司制定了《信息披露管理办法》，对信息披露进行了具体规定，明确了信息披露的基本原则、信息披露具体内容、信息披露管理事务、信息披露中相关主体的职责、记录和保管制度、与投资者、分析师及媒体的信息沟通、信息披露的保密措施以及违规处罚等，规范了公司信息披露行为，满足了监管要求，制度执行有效，确保了公司信息公开、公正、公平披露。
公司制定了《中国中车股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》，根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律、法规和公司章程，对公司发行非金融企业债务融资工具的相关信息披露工作管理进行了具体规定。该制度已经董事会审议通过后生效并实施。
（九）对子公司的控制
公司与子公司均具有法人地位，在各自经营范围内实行自主经营、独立核算、自负盈亏，并依法独立承担民事责任。公司对子公司依法行使股东权利。公司在人力资源、财务管理、资金管理、规章制度、业务流程、风险控制等方面对子公司作出了规
定。子公司各项基本管理制度、年度工作计划、购买和出售重大资产、对外投资、关联交易及诉讼仲裁等重大事项均及时向本公司报批。公司对全资子公司的人员、资金及资产具有较强的控制能力，对于非全资的子公司则根据子公司章程的规定行使相关股东权力。
（十）突发事件应急预案
依据《中华人民共和国突发事件应对法》《国务院关于进一步加强安全生产工作的决定》、《国家突发公共事件总体应急预案》等法律法规及有关规定，制定了突发事件应急预案。突发事件是指在中国中车管辖区域范围内突然发生，造成或可能造成重大人员伤亡、财产损失、生态环境破坏和社会影响的重特大事件。应急指挥中心根据突发事件预测与预警结果，针对突发事件开展风险评估，做到早发现、早报告、早处置。对于公司高管人员可能发生的突然变更，发行人将根据公司章程有关规定，按照管理层的既有选举方案进行管理。
十三、信息披露事务
（一）信息披露制度
为了规范公司的信息披露工作，加强信息披露事务管理，提高信息披露工作质量，保护公司和股东合法权益，发行人按照中国法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，遵照信息披露充分性、完整性、真实性、准确性和及时性的原则，结合《公司章程》和公司实际情况，公司制定了《信息披露管理办法》，规范履行上市公司信息披露义务和管理投资者关系。
公司设立了董事会办公室，为负责信息披露的常设机构，履行信息披露事务管理职能，保证公司信息披露的及时性、准确性和完整性；也是公司投资者关系管理职能部门，负责公司投资者关系管理日常事务。董事会办公室日常职责主要包括信息披露工作、接待股东来访和投资者咨询；董事会办公室同时设有专门的投资者沟通电话和电子邮箱，与投资者保持紧密的沟通。报告期内，发行人严格按照法律法规及相关规定履行信息披露义务，未因信息披露事宜受到监管部门、机构的谴责或处罚。
（二）投资者关系管理制度
为加强公司与资本市场之间的沟通，促进公司和投资者之间建立长期、稳定的良性关系，增进投资者对公司的了解和熟悉，增加公司信息披露透明度、改善公司治理，建立稳定和优质的投资者基础，促进公司整体利益最大化和股东财富增长，公司制定了《投资者关系管理办法》。该制度明确了公司投资者关系管理的基本原则、工作对象、沟通方式、工作内容、负责机构、工作职责、人员要求、信息管理等事项。此外，公司信息披露事务负责人及其他相关人员已经充分了解《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》所确定的信息披露制度，公司将按照法律法规和协议约定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息；确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和全体投资者的利益。
第六节 财务会计信息
本募集说明书所载财务数据及有关分析说明反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营成果及现金流量。本募集说明书所载2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月财务报表，均以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释、财务报表格式通知及其他相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对中国中车2016年度、2017年度和2018年度合并及母公司财务报告进行审计，分别出具了“德师报（审）字（17）第P01422号”、“德师报（审）字（18）第P01581号”和“德师报（审）字（19）第P02025号”标准无保留意见的审计报告。
本募集说明书引用的财务数据引自发行人2016年审计报告、2017年审计报告、2018年审计报告，以及2019年1-9月未经审计的财务报表，其中，2016和2017年度或年末数据引自次年经审计的财务报表的去年同期或期初数据。
本节仅就公司重要会计科目和财务指标变动情况进行分析，建议投资者进一步参阅发行人各年度经审计的财务报表以了解详细情况。
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异系由于四舍五入造成的。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、最近三年及一期合并资产负债表
单位：千元
| 科目 | 2019年9月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日（重述） | 2016年 12月31日（重述） |
| 流动资产： |
| 科目 | 2019年9月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日（重述） | 2016年 12月31日（重述） |
| 货币资金 | 42,251,503 | 38,171,008 | 60,902,287 | 45,597,025 |
| 拆出资金 | 84,875 | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | 2,569,294 | 731,916 |
| 交易性金融资产 | 6,370,217 | 7,246,736 | - | - |
| 应收票据及应收账款 | - | 79,680,709 | 104,745,796 | - |
| 应收票据 | 8,832,910 | - | - | 15,099,951 |
| 应收账款 | 90,272,197 | - | - | 74,052,769 |
| 应收款项融资 | 5,052,937 | - | - | - |
| 预付款项 | 11,999,871 | 9,198,553 | 10,678,259 | 11,872,777 |
| 应收利息 | - | - | - | 25,975 |
| 应收股利 | - | - | - | 39,649 |
| 其他应收款 | 3,759,205 | 3,029,887 | 3,349,471 | 4,420,529 |
| 存货 | 74,725,097 | 55,121,500 | 55,234,835 | 54,418,229 |
| 合同资产 | 17,974,905 | 14,657,889 | - | - |
| 持有待售的资产 | 5,666 | 6,354 | 52,443 | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 14,116,236 | 11,646,729 | 12,405,187 | 8,166,808 |
| 其他流动资产 | 2,997,766 | 8,752,763 | 5,566,448 | 6,171,468 |
| 流动资产合计 | 278,443,385 | 227,512,128 | 255,504,020 | 220,597,096 |
| 非流动资产： | ||||
| 发放贷款及垫款 | 185,920 | 1,880,911 | 192,693 | 203,144 |
| 可供出售金融资产 | - | - | 2,805,856 | 3,819,162 |
| 持有至到期投资 | - | - | 1,429,188 | 966,970 |
| 债权投资 | 1,718,832 | 1,622,252 | - | - |
| 其他债权投资 | 50,173 | - | - | - |
| 长期应收款 | 12,305,416 | 7,809,013 | 10,365,326 | 11,012,361 |
| 长期股权投资 | 14,939,207 | 13,765,792 | 11,213,510 | 8,471,976 |
| 其他权益工具投资 | 2,126,358 | 2,252,423 | - | - |
| 其他非流动金融资产 | 599,460 | 598,551 | - | - |
| 投资性房地产 | 1,069,366 | 1,248,530 | 1,027,187 | 983,803 |
| 固定资产 | 56,639,896 | 57,390,729 | 57,243,562 | 56,940,622 |
| 科目 | 2019年9月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日（重述） | 2016年 12月31日（重述） |
| 在建工程 | 8,251,479 | 8,098,213 | 8,675,879 | 9,327,797 |
| 工程物资 | - | - | - | 79,400 |
| 固定资产清理 | - | - | - | 18,073 |
| 使用权资产 | 983,279 | - | - | - |
| 无形资产 | 16,322,176 | 16,650,104 | 17,783,292 | 17,553,668 |
| 开发支出 | 312,231 | 286,606 | 236,807 | 110,418 |
| 商誉 | 725,416 | 713,042 | 1,242,487 | 1,286,760 |
| 长期待摊费用 | 208,359 | 223,691 | 188,588 | 192,487 |
| 递延所得税资产 | 3,781,331 | 3,644,579 | 3,697,406 | 3,009,338 |
| 其他非流动资产 | 12,981,252 | 13,826,486 | 3,600,667 | 3,749,145 |
| 非流动资产合计 | 133,200,151 | 130,010,922 | 119,702,448 | 117,725,124 |
| 资产总计 | 411,643,536 | 357,523,050 | 375,206,468 | 338,322,220 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 16,318,529 | 8,634,101 | 32,428,947 | 21,994,384 |
| 向中央银行借款 | 210,798 | - | - | - |
| 吸收存款及同业存放 | 2,238,030 | 2,795,282 | 3,469,987 | 2,711,367 |
| 拆入资金 | - | 14,955 | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | 225,240 | 16,983 |
| 应付票据及应付账款 | - | 121,168,707 | 127,648,943 | - |
| 应付票据 | 24,302,702 | - | - | 19,797,275 |
| 应付账款 | 125,971,707 | - | - | 91,949,871 |
| 预收款项 | 22,607 | 24,337 | 20,290,653 | 25,773,476 |
| 合同负债 | 26,150,014 | 22,335,899 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 2,693,743 | 2,045,836 | 2,153,357 | 1,939,695 |
| 应交税费 | 2,019,236 | 3,529,455 | 3,379,995 | 3,281,247 |
| 应付利息 | - | - | - | 363,903 |
| 应付股利 | - | - | - | 196,067 |
| 其他应付款 | 10,976,439 | 9,860,396 | 9,135,086 | 8,053,375 |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,488,523 | 11,786,543 | 4,513,956 | 8,094,882 |
| 其他流动负债 | 18,358,405 | 6,155,925 | 229,401 | 55,298 |
| 科目 | 2019年9月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日（重述） | 2016年 12月31日（重述） |
| 流动负债合计 | 232,750,733 | 188,351,436 | 203,475,565 | 184,227,823 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 2,209,464 | 880,011 | 4,459,542 | 3,721,502 |
| 应付债券 | 4,587,957 | 3,500,000 | 9,125,940 | 10,749,910 |
| 租赁负债 | 805,104 | - | - | - |
| 长期应付款 | 265,764 | 279,178 | 305,492 | 212,679 |
| 长期应付职工薪酬 | 3,531,909 | 3,599,049 | 3,718,519 | 3,516,307 |
| 专项应付款 | - | - | - | 15,728 |
| 预计负债 | 5,739,922 | 5,389,261 | 5,417,215 | 5,229,545 |
| 递延收益 | 6,293,721 | 5,503,288 | 5,756,605 | 5,944,764 |
| 递延所得税负债 | 143,119 | 158,546 | 175,882 | 235,835 |
| 其他非流动负债 | 101,263 | 177,654 | 852,086 | 652,551 |
| 非流动负债合计 | 23,678,223 | 19,486,987 | 29,811,281 | 30,278,821 |
| 负债合计 | 256,428,956 | 207,838,423 | 233,286,846 | 214,506,644 |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 28,698,864 | 28,698,864 | 28,698,864 | 27,288,758 |
| 资本公积金 | 40,614,359 | 40,628,708 | 40,687,666 | 30,188,763 |
| 其它综合收益 | -863,367 | -866,748 | -235,718 | -304,035 |
| 专项储备 | 49,957 | 49,957 | 49,957 | 49,957 |
| 盈余公积金 | 3,279,992 | 3,279,992 | 2,821,562 | 2,273,807 |
| 一般风险准备 | 551,265 | 551,265 | 551,265 | 551,265 |
| 未分配利润 | 60,149,488 | 56,115,657 | 49,010,335 | 44,811,955 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 132,480,558 | 128,457,695 | 121,583,931 | 104,860,470 |
| 少数股东权益 | 22,734,022 | 21,226,932 | 20,335,691 | 18,955,106 |
| 所有者权益合计 | 155,214,580 | 149,684,627 | 141,919,622 | 123,815,576 |
| 负债和所有者权益总计 | 411,643,536 | 357,523,050 | 375,206,468 | 338,322,220 |
2、最近三年及一期合并利润表
单位：千元
| 科目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 （重述） | 2016年度 （重述） |
| 营业总收入 | 154,519,861 | 219,082,641 | 211,012,935 | 229,721,597 |
| 科目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 （重述） | 2016年度 （重述） |
| 营业收入 | 154,519,861 | 219,082,641 | 211,012,935 | 229,721,597 |
| 营业总成本 | 142,961,992 | 208,955,200 | 200,437,458 | 216,280,131 |
| 营业成本 | 119,677,875 | 170,526,021 | 163,154,065 | 181,964,667 |
| 税金及附加 | 1,171,605 | 2,038,395 | 2,113,899 | 1,865,970 |
| 销售费用 | 5,005,391 | 7,745,841 | 7,218,095 | 7,249,871 |
| 管理费用 | 9,517,380 | 13,430,881 | 13,945,916 | 21,837,969 |
| 研发费用 | 7,144,394 | 10,896,916 | 9,977,454 | - |
| 财务费用 | 445,347 | 1,279,396 | 1,253,364 | 1,003,625 |
| 资产减值损失 | - | 1,407,475 | 2,774,665 | 2,358,029 |
| 信用减值损失 | - | 1,630,275 | - | - |
| 加：其他收益 | 610,386 | 1,125,094 | 823,714 | - |
| 投资净收益 | 312,983 | 2,053,926 | 2,694,308 | 1,613,096 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | 558,314 | 526,241 | 453,354 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | -71,070 | - | - | - |
| 公允价值变动净收益 | 194,275 | 419,593 | -330,511 | 123,004 |
| 信用减值损失 | -1,071,083 | - | - | - |
| 资产减值损失 | -237,633 | - | - | - |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -23,917 | 1,008,776 | 966,038 | -20,956 |
| 营业利润（损失以“-”号填列） | 11,342,880 | 14,734,830 | 14,729,026 | 15,156,610 |
| 加：营业外收入 | 367,141 | 987,581 | 1,018,331 | 1,995,252 |
| 减：营业外支出 | 98,965 | 380,039 | 362,174 | 232,779 |
| 利润总额（损失以“-”号填列） | 11,611,056 | 15,342,372 | 15,385,183 | 16,919,083 |
| 减：所得税费用 | 1,945,548 | 2,343,865 | 2,387,765 | 3,024,670 |
| 净利润（损失以“-”号填列） | 9,665,508 | 12,998,507 | 12,997,418 | 13,894,413 |
| （一）按经营持续性分类 | ||||
| 持续经营净利润 | 9,665,508 | 12,998,507 | 12,997,418 | 13,894,413 |
| （二）按所有权归属分类 | ||||
| 1.归属于母公司所有者的净利润 | 8,412,632 | 11,305,044 | 10,791,348 | 11,290,137 |
| 2.少数股东损益 | 1,252,876 | 1,693,463 | 2,206,070 | 2,604,276 |
| 其他综合收益的税后净额 | -12,510 | -237,531 | 86,775 | 497,358 |
| 科目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 （重述） | 2016年度 （重述） |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -6,360 | -250,398 | 68,317 | 547,052 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | -248,699 | -395,233 | 214,586 | 49,615 |
| 1.其他权益工具投资公允价值变动 | -248,699 | -321,384 | - | - |
| 2.重新计量设定受益计划变动额 | - | -73,849 | 214,586 | 49,615 |
| （二）能重分类进损益的其他综合收益 | 242,339 | 144,835 | -146,269 | 497,437 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | 137,087 | -56,699 | -18,832 | 45,607 |
| 2.其他债权投资公允价值变动 | -8,393 | 45,492 | - | - |
| 3.其他债权投资信用减值准备 | -186 | 14 | - | - |
| 4.可供出售金融资产公允价值变动损益 | - | - | 11,299 | 399,836 |
| 5.外币财务报表折算差额 | 113,831 | 156,028 | -138,736 | 51,994 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | -6,150 | 12,867 | 18,458 | -49,694 |
| 综合收益总额 | 9,652,998 | 12,760,976 | 13,084,193 | 14,391,771 |
| 归属于母公司普通股东综合收益总额 | 8,406,272 | 11,054,646 | 10,859,665 | 11,837,189 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 1,246,726 | 1,706,330 | 2,224,528 | 2,554,582 |
| 每股收益： | ||||
| 基本每股收益 | 0.29 | 0.39 | 0.38 | 0.41 |
| 稀释每股收益 | 0.29 | 0.39 | 0.37 | 0.41 |
3、最近三年及一期合并现金流量表
单位：千元
| 科目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 （重述） | 2016年度 （重述） |
| 经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 149,834,811 | 257,818,110 | 227,374,104 | 257,730,706 |
| 收到的税费返还 | 1,178,417 | 1,294,261 | 817,087 | 1,116,184 |
| 拆出资金净减少额 | - | - | - | 1,200,000 |
| 吸收存款及同业存放净增加额 | - | - | 758,621 | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 3,519,075 | 3,461,593 | 3,608,637 | 3,177,203 |
| 科目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 （重述） | 2016年度 （重述） |
| 经营活动现金流入小计 | 154,532,303 | 262,573,964 | 232,558,449 | 263,224,093 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 118,714,588 | 182,025,019 | 157,537,560 | 185,796,974 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | 1,572,345 | - | - | - |
| 吸收存款及同业存放净减少额 | 557,253 | 674,705 | - | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 19,767,925 | 29,628,066 | 28,383,602 | 25,984,754 |
| 支付的各项税费 | 9,864,414 | 13,957,337 | 15,576,539 | 15,902,495 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 9,590,622 | 17,419,493 | 14,876,404 | 14,560,925 |
| 经营活动现金流出小计 | 160,067,147 | 243,704,620 | 216,374,105 | 242,245,148 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,534,844 | 18,869,344 | 16,184,344 | 20,978,945 |
| 投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 31,640,351 | 56,520,852 | 37,364,706 | 20,551,955 |
| 取得投资收益收到的现金 | 596,744 | 531,474 | 430,437 | 645,261 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 113,573 | 1,335,456 | 996,195 | 383,720 |
| 非同一控制下收购子公司收到的现金净额 | - | - | - | 23,337 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | 630,430 | 1,648,598 | 505,725 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | 299,793 | 242,965 | 994,201 |
| 投资活动现金流入小计 | 32,350,668 | 59,318,005 | 40,682,901 | 23,104,199 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 3,778,788 | 9,041,777 | 8,697,059 | 10,373,051 |
| 投资支付的现金 | 37,765,875 | 54,320,829 | 34,919,820 | 37,343,114 |
| 非同一控制下收购子公司支付的现金净额 | - | 222,045 | 14,820 | 96,246 |
| 处置子公司所支付的现金 | - | 66,678 | 9,483 | 357 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 121,264 | - | 16,700 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 41,665,927 | 63,651,329 | 43,657,882 | 47,812,768 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,315,259 | -4,333,324 | -2,974,981 | -24,708,569 |
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 806,011 | 145,719 | 12,164,135 | 178,694 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 806,011 | 138,948 | 223,135 | 178,694 |
| 取得借款收到的现金 | 69,045,072 | 13,868,678 | 89,926,295 | 100,089,589 |
| 发行债券收到的现金 | 27,500,000 | 12,000,000 | 2,000,000 | 20,891,408 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 900 | 19,188 | 8,000 | 217,547 |
| 科目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 （重述） | 2016年度 （重述） |
| 筹资活动现金流入小计 | 97,351,983 | 26,033,585 | 104,098,430 | 121,377,238 |
| 偿还债务支付的现金 | 82,742,874 | 51,031,342 | 88,862,820 | 113,536,944 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 5,259,265 | 6,758,429 | 8,185,708 | 6,336,032 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 399,755 | 911,731 | 716,282 | 1,065,471 |
| 购买子公司少数股东权益支付的现金 | - | 175,148 | 93,619 | 77,112 |
| 同一控制下收购子公司支付的现金 | - | 22,761 | 10,356 | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 302,751 | 9,970 | 196,536 | 120,772 |
| 筹资活动现金流出小计 | 88,304,890 | 57,997,650 | 97,349,039 | 120,070,860 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 9,047,093 | -31,964,065 | 6,749,391 | 1,306,378 |
| 汇率变动对现金的影响 | 90,237 | 12,596 | -310,358 | 485,808 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -5,712,773 | -17,415,449 | 19,648,396 | -1,937,438 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 30,290,094 | 47,705,543 | 28,057,147 | 29,953,726 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 24,577,321 | 30,290,094 | 47,705,543 | 28,016,288 |
（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、最近三年及一期母公司资产负债表
单位：千元
| 科目 | 2019年9月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 15,257,876 | 8,472,605 | 18,731,214 | 8,787,144 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | 2,139,563 | 514,527 |
| 交易性金融资产 | - | 61,242 | - | - |
| 应收票据及应收账款 | - | 275,828 | 186,998 | - |
| 应收票据 | - | - | - | 2,000 |
| 应收账款 | 257,830 | - | - | 48,440 |
| 预付款项 | - | - | 149,231 | 180,010 |
| 应收利息 | - | - | - | 311,653 |
| 应收股利 | - | - | - | 2,431,938 |
| 其他应收款 | 23,814,595 | 23,195,654 | 30,240,285 | 22,217,563 |
| 科目 | 2019年9月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
| 一年内到期的非流动资产 | 910,122 | 880,192 | 1,254,352 | 1,791,858 |
| 其他流动资产 | 16,884 | - | 439,497 | 1,105,378 |
| 流动资产合计 | 40,257,307 | 32,885,521 | 53,141,140 | 37,390,511 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | - | - | - | 422,163 |
| 长期应收款 | 4,412,011 | 5,701,111 | 7,323,891 | 10,789,421 |
| 长期股权投资 | 102,560,240 | 100,154,514 | 98,470,615 | 94,400,622 |
| 固定资产 | 19,067 | 25,797 | 23,886 | 30,420 |
| 在建工程 | 45,517 | 40,752 | 29,951 | 22,994 |
| 使用权资产 | 48,341 | - | - | - |
| 无形资产 | 100,632 | 109,148 | 108,324 | 112,282 |
| 其他非流动资产 | - | 2,430,000 | - | 524,000 |
| 非流动资产合计 | 107,185,808 | 108,461,322 | 105,956,667 | 106,301,902 |
| 资产总计 | 147,443,115 | 141,346,843 | 159,097,807 | 143,692,413 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 3,238,420 | 4,866,730 | 23,925,236 | 12,036,980 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | 181,755 | - |
| 应付票据及应付账款 | - | 231,686 | 264,403 | - |
| 应付账款 | 229,768 | - | - | 98,547 |
| 应付票据 | - | - | - | - |
| 预收款项 | - | - | 179,715 | 254,489 |
| 合同负债 | - | 42,518 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 20,160 | 56,964 | 52,629 | 48,264 |
| 应交税费 | 2,009 | 10,912 | 10,324 | 6,388 |
| 应付利息 | - | - | - | 343,029 |
| 其他应付款 | 25,783,097 | 23,138,870 | 22,254,843 | 25,978,113 |
| 一年内到期的非流动负债 | 13,669 | 6,181,896 | 1,500,000 | 3,249,597 |
| 其他流动负债 | 15,077,732 | 3,000,000 | - | - |
| 流动负债合计 | 44,364,855 | 37,529,576 | 48,368,905 | 42,015,407 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | - | - | 1,000,000 | 1,851,525 |
| 应付债券 | 4,587,957 | 3,500,000 | 9,125,940 | 10,749,910 |
| 科目 | 2019年9月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
| 租赁负债 | 40,831 | - | - | - |
| 长期应付款 | 240 | 241 | - | - |
| 长期应付职工薪酬 | 2,170 | 2,090 | 4,830 | 7,129 |
| 其他非流动负债 | 8,678 | - | 511,756 | 366,097 |
| 非流动负债合计 | 4,639,876 | 3,502,331 | 10,642,526 | 12,974,661 |
| 负债合计 | 49,004,731 | 41,031,907 | 59,011,431 | 54,990,068 |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 28,698,864 | 28,698,864 | 28,698,864 | 27,288,758 |
| 资本公积金 | 62,804,115 | 62,804,362 | 62,801,939 | 52,277,940 |
| 其它综合收益 | 104,098 | -32,989 | 59,837 | 60,703 |
| 盈余公积金 | 3,279,992 | 3,279,992 | 2,821,562 | 2,273,807 |
| 未分配利润 | 3,551,315 | 5,564,707 | 5,704,174 | 6,801,137 |
| 所有者权益合计 | 98,438,384 | 100,314,936 | 100,086,376 | 88,702,345 |
| 负债和所有者权益总计 | 147,443,115 | 141,346,843 | 159,097,807 | 143,692,413 |
2、最近三年及一期母公司利润表
单位：千元
| 科目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业总收入 | 129,309 | 567,509 | 1,056,005 | 525,127 |
| 营业收入 | 129,309 | 567,509 | 1,056,005 | 525,127 |
| 减：营业成本 | 122,130 | 167,764 | 608,131 | 123,000 |
| 税金及附加 | 1,342 | 9,513 | 9,214 | 17,214 |
| 销售费用 | 3,759 | 23,479 | 38,526 | 27,337 |
| 管理费用 | 180,112 | 282,441 | 284,636 | 517,793 |
| 研发费用 | 112,136 | 163,113 | 203,421 | - |
| 财务费用 | -97,146 | 395,271 | -24,083 | 17,445 |
| 信用减值损失 | - | 1,734 | - | - |
| 加：投资收益 | 2,326,562 | 4,700,525 | 5,861,624 | 4,795,918 |
| 公允价值变动收益 | 151,863 | 355,348 | -323,678 | 103,295 |
| 资产处置收益 | - | - | 41 | -437 |
| 营业利润 | 2,285,401 | 4,580,067 | 5,474,147 | 4,721,114 |
| 加：营业外收入 | 6,037 | 4,229 | 3,435 | 2,653 |
| 科目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 减：营业外支出 | - | 1 | 29 | 2,491 |
| 利润总额 | 2,291,438 | 4,584,295 | 5,477,553 | 4,721,276 |
| 减：所得税 | - | - | - | - |
| 净利润 | 2,291,438 | 4,584,295 | 5,477,553 | 4,721,276 |
| 持续经营利润 | 2,291,438 | 4,584,295 | 5,477,553 | 4,721,276 |
| 其他综合收益的税后净额 | 137,087 | -53,328 | -866 | 71,510 |
| （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 | - | 3,371 | 2,331 | 2,040 |
| 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 | - | 3,371 | 2,331 | 2,040 |
| （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 | 137,087 | -56,699 | -3,197 | 69,470 |
| 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | 137,087 | -56,699 | -18,832 | 45,607 |
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | - | - | 15,635 | 23,863 |
| 综合收益总额 | 2,428,525 | 4,530,967 | 5,476,687 | 4,792,786 |
3、最近三年及一期母公司现金流量表
单位：千元
| 科目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 74,382 | 375,456 | 915,754 | 673,324 |
| 收到的税费返还 | 25,286 | 37,940 | 61,958 | 2,243 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 5,476,016 | 6,548,842 | 3,067,750 | 2,960,549 |
| 经营活动现金流入小计 | 5,575,684 | 6,962,238 | 4,045,462 | 3,636,116 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 86,027 | 99,666 | 475,756 | 262,175 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 119,626 | 168,240 | 148,513 | 151,124 |
| 支付的各项税费 | 82,071 | 10,134 | 21,817 | 29,546 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 4,743,551 | 6,416,575 | 3,580,963 | 3,364,912 |
| 经营活动现金流出小计 | 5,031,275 | 6,694,615 | 4,227,049 | 3,807,757 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 544,409 | 267,623 | -181,587 | -171,641 |
| 投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 33,822,317 | 66,528,388 | 56,341,356 | 48,638,445 |
| 取得投资收益收到的现金 | 3,925,511 | 6,503,959 | 6,625,012 | 5,735,644 |
| 科目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | 124 | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | 9,602,077 | 2,067,210 | 585,970 |
| 投资活动现金流入小计 | 37,747,828 | 82,634,424 | 65,033,702 | 54,960,059 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 10,770 | 41,200 | 25,670 | 28,569 |
| 投资支付的现金 | 45,031,634 | 69,570,936 | 60,724,850 | 61,342,295 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 121,263 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 45,163,667 | 69,612,136 | 60,750,520 | 61,370,864 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,415,839 | 13,022,288 | 4,283,182 | -6,410,805 |
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 11,941,000 | - |
| 发行债券收到的现金 | 27,000,000 | 12,000,000 | 2,000,000 | 20,891,408 |
| 取得借款收到的现金 | 49,976,420 | 92,256,730 | 90,148,586 | 65,215,175 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 53,910,585 | 40,639,860 | 43,226,602 | 76,451,191 |
| 筹资活动现金流入小计 | 130,887,005 | 144,896,590 | 147,316,188 | 162,557,774 |
| 偿还债务支付的现金 | 59,624,954 | 123,031,946 | 84,222,688 | 87,293,085 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 4,883,514 | 5,558,606 | 7,286,944 | 5,070,897 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 62,829,760 | 39,832,623 | 47,573,466 | 63,908,594 |
| 筹资活动现金流出小计 | 127,338,228 | 168,423,175 | 139,083,098 | 156,272,576 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,548,777 | -23,526,585 | 8,233,090 | 6,285,198 |
| 汇率变动对现金的影响 | 5,634 | -22,681 | 13,810 | 8,900 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,317,019 | -10,259,355 | 12,348,495 | -288,348 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 7,470,295 | 17,729,651 | 5,381,156 | 5,669,504 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 4,153,276 | 7,470,296 | 17,729,651 | 5,381,156 |
二、合并报表范围的变化
（一）发行人2019年1-9月合并报表范围主要变化及原因
本期无新纳入合并范围的重要主体，亦无不再纳入合并范围的重要主体。
（二）发行人2018年度合并报表范围主要变化及原因
1、本期新纳入合并范围的重要主体
| 序号 | 名称 | 纳入原因 |
| 1 | 福建南平武夷有轨电车有限公司 | 非同一控制下企业合并 |
| 2 | 青岛北车日立轨道通信信号有限公司 | 同一控制下企业合并 |
2、本期不再纳入合并范围的重要主体
| 序号 | 名称 | 不再纳入原因 |
| 1 | 中车北京二七机车有限公司 | 股权转让丧失控制权 |
| 2 | 温州中车电气设备有限公司 | 其他投资人增资丧失控制权 |
| 3 | 天津机辆钢铁有限责任公司 | 股权转让丧失控制权 |
| 4 | 大同中车斯麦肯轨道运输设备有限公司 | 修改章程丧失控制权 |
| 5 | 北京天路龙翔交通装备有限公司 | 修改章程丧失控制权 |
| 6 | 四川中车复合材料结构有限公司 | 其他投资人增资丧失控制权 |
| 7 | 浙江中车电车有限公司 | 股权转让丧失控制权 |
| 8 | 江苏朗锐茂达铸造有限公司 | 其他投资人增资丧失控制权 |
| 9 | 资阳中车传动有限公司 | 股权转让丧失控制权 |
| 10 | 天津中车津浦产业园管理有限公司 | 股权转让丧失控制权 |
| 11 | E+M钻井技术有限公司 | 股权转让丧失控制权 |
| 12 | 株洲时代电气绝缘有限责任公司 | 股权转让丧失控制权 |
| 13 | 内蒙古一机集团力克橡塑制品有限公司 | 修改章程丧失控制权 |
（三）发行人2017年度合并报表范围主要变化及原因
1、本期新纳入合并范围的重要主体
| 序号 | 名称 | 纳入原因 |
| 1 | 世纪华扬环境工程有限公司 | 非同一控制下企业合并 |
| 2 | 上海北车永电电子科技有限公司 | 同一控制下企业合并 |
2、本期不再纳入合并范围的重要主体
| 序号 | 名称 | 不再纳入原因 |
| 1 | 湖南中车时代电动汽车股份有限公司 | 股权转让丧失控制权 |
| 2 | 中车北京二七车辆有限公司 | 股权转让丧失控制权 |
| 3 | 青岛中颐华凯石化科技有限公司 | 股权转让丧失控制权 |
| 序号 | 名称 | 不再纳入原因 |
| 4 | 山西东方机铸工业有限公司 | 股权转让丧失控制权 |
| 5 | 河北路友铁路机车车辆配件有限公司 | 修改章程丧失控制权 |
| 6 | 北京北九方科贸有限公司 | 其他投资人增资丧失控制权 |
| 7 | 上海中车轨道设备科技开发有限公司 | 其他投资人增资丧失控制权 |
| 8 | 重庆兴永四方轨道交通发展有限公司 | 其他投资人增资丧失控制权 |
（四）发行人2016年度合并报表范围主要变化及原因
1、本期新纳入合并范围的重要主体
| 序号 | 名称 | 变更纳入原因 |
| 1 | CKM LANDAS MRO SDN BHD | 非同一控制下企业合并 |
| 2 | 中新苏州工业园区市政公用工程建设有限公司 | 非同一控制下企业合并 |
| 3 | 西安中车永电捷通电气有限公司 | 非同一控制下企业合并 |
| 4 | 蓝色工程有限责任公司 | 非同一控制下企业合并 |
2、本期不再纳入合并范围的重要主体
| 序号 | 名称 | 不再纳入原因 |
| 1 | 南京天马轴承有限公司 | 股权转让丧失控制权 |
| 2 | 吉林省高新电动汽车有限公司 | 股权转让丧失控制权 |
| 3 | 资阳中车电气科技有限公司 | 股权转让丧失控制权 |
| 4 | 长春长客轨道环保设备有限公司 | 修改章程丧失控制权 |
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
1、合并报表口径
| 主要财务指标 | 2019年 9月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 （重述） | 2016年 12月31日 （重述） |
| 流动比率 | 1.20 | 1.21 | 1.26 | 1.20 |
| 速动比率 | 0.75 | 0.79 | 0.84 | 0.76 |
| 资产负债率 | 62.29% | 58.13% | 62.18% | 63.40% |
| 主要财务指标 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 主要财务指标 | 2019年 9月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 （重述） | 2016年 12月31日 （重述） |
| （重述） | （重述） | |||
| EBIT利息保障倍数（倍） | - | 10.31 | 9.95 | 13.35 |
| EBITDA利息保障倍数（倍） | - | 14.37 | 13.81 | 18.17 |
| 应收账款周转率（次） | 2.00 | 3.09 | 2.78 | 3.13 |
| 存货周转率（次） | 1.84 | 3.09 | 2.98 | 3.19 |
| 应付账款周转率（次） | 1.06 | 1.68 | 1.66 | 2.08 |
| 总资产周转率（次） | 0.40 | 0.60 | 0.59 | 0.71 |
| 营业毛利率 | 22.55% | 22.16% | 22.68% | 20.79% |
| 营业利润率 | 7.34% | 6.73% | 6.98% | 6.60% |
| 总资产收益率 | 2.51% | 3.55% | 3.64% | 4.28% |
| 净资产收益率 | 6.34% | 8.92% | 9.78% | 11.71% |
| 贷款偿付率 | - | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 利息偿付率 | - | 108.55% | 100.00% | 104.00% |
注：2019年1-9月数据未经年化。
2、母公司报表口径
| 主要财务指标 | 2019年 9月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
| 流动比率 | 0.91 | 0.88 | 1.10 | 0.89 |
| 速动比率 | 0.89 | 0.85 | 1.06 | 0.82 |
| 资产负债率 | 33.24% | 29.03% | 37.09% | 38.27% |
（二）上述财务指标的计算方法
上述各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产+计入其他流动资产的其他债权投资）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计计入财务费用的利息支出=利息支出-已资本化的利息支出+未确认融资费用摊销
EBIT利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息支出）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息支出）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额应付账款周转率=营业成本/应付账款平均余额总资产周转率=营业收入/平均资产总额营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%营业利润率=营业利润/营业收入×100%总资产收益率=净利润/总资产平均余额×100%净资产收益率=净利润/净资产平均余额×100%利息偿付率＝当期支付的应付利息/当期新增的应付利息如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
四、管理层讨论与分析
发行人管理层结合2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月财务报表，对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。
（一）最近三年及一期合并报表口径分析
1、资产结构分析
单位：千元，%
| 科目 | 2019年 9月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日（重述） | 2016年 12月31日（重述） | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||||||
| 货币资金 | 42,251,503 | 10.26 | 38,171,008 | 10.68 | 60,902,287 | 16.23 | 45,597,025 | 13.48 |
| 科目 | 2019年 9月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日（重述） | 2016年 12月31日（重述） | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 拆出资金 | 84,875 | 0.02 | - | - | - | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | - | - | 2,569,294 | 0.68 | 731,916 | 0.22 |
| 交易性金融资产 | 6,370,217 | 1.55 | 7,246,736 | 2.03 | - | - | - | - |
| 应收票据 | 8,832,910 | 2.15 | - | - | - | - | 15,099,951 | 4.46 |
| 应收账款 | 90,272,197 | 21.93 | - | - | - | - | 74,052,769 | 21.89 |
| 应收票据及应收账款 | - | - | 79,680,709 | 22.29 | 104,745,796 | 27.92 | - | - |
| 应收款项融资 | 5,052,937 | 1.23 | - | - | - | - | - | - |
| 预付款项 | 11,999,871 | 2.92 | 9,198,553 | 2.57 | 10,678,259 | 2.85 | 11,872,777 | 3.51 |
| 应收利息 | - | - | - | - | - | - | 25,975 | 0.01 |
| 应收股利 | - | - | - | - | - | - | 39,649 | 0.01 |
| 其他应收款 | 3,759,205 | 0.91 | 3,029,887 | 0.85 | 3,349,471 | 0.89 | 4,420,529 | 1.31 |
| 存货 | 74,725,097 | 18.15 | 55,121,500 | 15.42 | 55,234,835 | 14.72 | 54,418,229 | 16.08 |
| 合同资产 | 17,974,905 | 4.37 | 14,657,889 | 4.10 | - | - | - | - |
| 持有待售的资产 | 5,666 | 0.00 | 6,354 | 0.00 | 52,443 | 0.01 | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 14,116,236 | 3.43 | 11,646,729 | 3.26 | 12,405,187 | 3.31 | 8,166,808 | 2.41 |
| 其他流动资产 | 2,997,766 | 0.73 | 8,752,763 | 2.45 | 5,566,448 | 1.48 | 6,171,468 | 1.82 |
| 流动资产合计 | 278,443,385 | 67.64 | 227,512,128 | 63.64 | 255,504,020 | 68.10 | 220,597,096 | 65.20 |
| 非流动资产： | ||||||||
| 发放贷款及垫款 | 185,920 | 0.05 | 1,880,911 | 0.53 | 192,693 | 0.05 | 203,144 | 0.06 |
| 可供出售金融资产 | - | - | - | - | 2,805,856 | 0.75 | 3,819,162 | 1.13 |
| 持有至到期投资 | - | - | - | - | 1,429,188 | 0.38 | 966,970 | 0.29 |
| 债权投资 | 1,718,832 | 0.42 | 1,622,252 | 0.45 | - | - | - | - |
| 其他债权投资 | 50,173 | 0.01 | - | - | - | - | - | - |
| 长期应收款 | 12,305,416 | 2.99 | 7,809,013 | 2.18 | 10,365,326 | 2.76 | 11,012,361 | 3.25 |
| 长期股权投资 | 14,939,207 | 3.63 | 13,765,792 | 3.85 | 11,213,510 | 2.99 | 8,471,976 | 2.50 |
| 其他权益工具投资 | 2,126,358 | 0.52 | 2,252,423 | 0.63 | - | - | - | - |
| 其他非流动金融资产 | 599,460 | 0.15 | 598,551 | 0.17 | - | - | - | - |
| 科目 | 2019年 9月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日（重述） | 2016年 12月31日（重述） | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 投资性房地产 | 1,069,366 | 0.26 | 1,248,530 | 0.35 | 1,027,187 | 0.27 | 983,803 | 0.29 |
| 固定资产 | 56,639,896 | 13.76 | 57,390,729 | 16.05 | 57,243,562 | 15.26 | 56,940,622 | 16.83 |
| 在建工程 | 8,251,479 | 2.00 | 8,098,213 | 2.27 | 8,675,879 | 2.31 | 9,327,797 | 2.76 |
| 工程物资 | - | - | - | - | - | - | 79,400 | 0.02 |
| 固定资产清理 | - | - | - | - | - | - | 18,073 | 0.01 |
| 使用权资产 | 983,279 | 0.24 | - | - | - | - | - | - |
| 无形资产 | 16,322,176 | 3.97 | 16,650,104 | 4.66 | 17,783,292 | 4.74 | 17,553,668 | 5.19 |
| 开发支出 | 312,231 | 0.08 | 286,606 | 0.08 | 236,807 | 0.06 | 110,418 | 0.03 |
| 商誉 | 725,416 | 0.18 | 713,042 | 0.20 | 1,242,487 | 0.33 | 1,286,760 | 0.38 |
| 长期待摊费用 | 208,359 | 0.05 | 223,691 | 0.06 | 188,588 | 0.05 | 192,487 | 0.06 |
| 递延所得税资产 | 3,781,331 | 0.92 | 3,644,579 | 1.02 | 3,697,406 | 0.99 | 3,009,338 | 0.89 |
| 其他非流动资产 | 12,981,252 | 3.15 | 13,826,486 | 3.87 | 3,600,667 | 0.96 | 3,749,145 | 1.11 |
| 非流动资产合计 | 133,200,151 | 32.36 | 130,010,922 | 36.36 | 119,702,448 | 31.90 | 117,725,124 | 34.80 |
| 资产总计 | 411,643,536 | 100.00 | 357,523,050 | 100.00 | 375,206,468 | 100.00 | 338,322,220 | 100.00 |
最近三年及一期，发行人资产规模持续稳定增长。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，发行人资产总额分别为3,383.22亿元、3,752.06亿元、3,575.23亿元和4,116.44亿元。由于发行人属于轨道交通装备制造行业，总资产中流动资产占比较高。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，发行人流动资产分别为2,205.97亿元、2,555.04亿元、2,275.12亿元和2,784.43亿元，占同期总资产的比例分别为65.20%、68.10%、
63.64%和67.64%。发行人总资产中，应收票据及应收账款、存货和固定资产等项目占比较高。截至2019年9月30日，发行人应收票据及应收账款、存货和固定资产占总资产的比例分别为24.08%、18.15%和13.76%。发行人资产的具体情况如下：
（1）货币资金
截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，发行人货币资金余额分别为455.97亿元、609.02亿元、381.71亿元和422.52亿元，占总资产的比例分别为13.48%、16.23%、10.68%和10.26%。2017年，由于公司收
回投资收到的现金较上年大幅增加，公司非公开发行A股募集资金增加以及偿还债务支付的现金较上年同期减少，导致当年货币资金余额和占比较上年同期有所增长。截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，中国中车货币资金构成情况如下：
单位：千元
| 项目 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日（重述） | 2016年 12月31日（重述） |
| 库存现金 | 2,011 | 3,030 | 2,954 |
| 银行存款 | 34,663,132 | 57,636,011 | 42,858,983 |
| 其他货币资金 | 3,505,865 | 3,263,246 | 2,735,088 |
| 合计 | 38,171,008 | 60,902,287 | 45,597,025 |
截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，中国中车受到限制的货币资金具体情况如下：
单位：千元
| 项目 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
| 财务公司存放于中央银行法定准备金存款 | 1,484,825 | 1,359,016 | 1,881,937 |
| 承兑汇票保证金 | 2,367,325 | 2,178,119 | 2,233,239 |
| 信用证保证金 | 54,270 | 265,484 | 19,254 |
| 保函保证金 | 422,565 | 464,613 | 379,238 |
| 受政府监管或特殊限制的存款及其他 | 698,681 | 355,031 | 47,383 |
| 合计 | 5,027,666 | 4,622,263 | 4,561,051 |
（2）应收票据及应收账款
截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，发行人应收票据及应收账款合计净额分别为891.53亿元、1,047.46亿元、796.81亿元和991.05亿元，占总资产的比例分别为26.35%、27.92%、22.29%和24.08%。其中截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，应收账款净额分别为740.53亿元、776.75亿元、642.06亿元和902.72亿元，占总资产的比例分别为21.89%、20.70%、17.96%和21.93%。截至2016年12月31日、2017
年12月31日，公司应收票据及应收账款净额随公司业务的扩张而增长，占总资产的比例基本保持稳定。截至2018年12月31日，受金融工具准则变更影响，以公允价值计量的一年以内的应收票据和应收账款在其他流动资产这一科目进行核算，因此应收票据及应收账款金额较上一年末有所下降。截至2019年9月30日，公司应收账款较上一年末增长显著，主要是当期销售收入增长，加之当期末集中交付产品所致。
发行人将应收款项划分为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项以及单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项，其中按组合计提坏账准备的应收款项采用账龄分析法计提坏账准备，2018年末发行人采用账龄分析法计提的坏账准备为17.21亿元，占2018年末坏账准备余额的比例为34.12%。截至2018年12月31日，中国中车采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄结构如下：
单位：千元
| 项目 | 2018年12月31日 | ||
| 金额 | 比例（%） | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 48,875,217 | 87.38 | (316,186) |
| 1-2年 | 3,154,383 | 5.64 | (187,079) |
| 2-3年 | 1,473,312 | 2.63 | (216,747) |
| 3-4年 | 1,161,536 | 2.08 | (321,596) |
| 4-5年 | 792,690 | 1.42 | (371,667) |
| 5年以上 | 479,235 | 0.86 | (307,260) |
| 合计 | 55,936,373 | 100.00 | (1,720,535) |
（3）预付款项
截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，发行人预付款项净额分别为118.73亿元、106.78亿元、91.99亿元和120.00亿元，占总资产的比例分别为3.51%、2.85%、2.57%和2.92%，报告期内预付款项金额保持稳定。发行人预付款项主要为因合同约定、对方未供货等原因向上游供应商预付的货款。
截至2018年12月31日，中国中车预付款项账龄结构如下：
单位：千元
| 账龄 | 2018年12月31日 | |
| 账面余额 | ||
| 金额 | 比例（%） | |
| 1年以内 | 6,974,405 | 75.8 |
| 1-2年 | 987,198 | 10.7 |
| 2-3年 | 952,572 | 10.4 |
| 3年以上 | 284,378 | 3.1 |
| 合计 | 9,198,553 | 100.0 |
（4）其他应收款
截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，发行人应收利息、应收股利、其他应收款合计净额分别为44.86亿元、33.49亿元、30.30亿元和37.59亿元，占总资产的比例分别为1.33%、0.89%、0.85%和0.91%。根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，自2018年起，“应收利息”和“应收股利”科目被归并至“其他应收款”科目，除应收利息和应收股利外，其他应收款项主要为一般业务往来款，政府补助及代垫款项等。2017年末，其他应收款较上一年末有所下降，主要是因为当年收到了政府补贴款项，使得计入其他应收的政府补贴款有所下降所致。
除应收利息和应收股利之外的其他应收款，发行人已按会计准则要求计提了必要的其他应收款项坏账准备。截至2018年12月31日，发行人按单项计提信用损失准备5.11亿元，合计占年末其他应收款坏账准备余额的比例为91.51%。
发行人对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的其他应收款，于资产负债日采用账龄分析法计提坏账准备。截至2018年12月31日，发行人按组合计提信用损失准备0.47亿元，占其他应收款坏账准备余额的比例为8.49%。
截至2018年12月31日，中国中车采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况如下：
单位：千元
| 项目 | 2018年12月31日 | ||
| 金额 | 比例（%） | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 2,107,483 | 85.29 | (7,158) |
| 1-2年 | 267,155 | 10.81 | (8,659) |
| 2-3年 | 31,802 | 1.29 | (3,175) |
| 3-4年 | 22,287 | 0.90 | (4,234) |
| 4-5年 | 7,492 | 0.30 | (3,583) |
| 5年以上 | 34,618 | 1.40 | (20,629) |
| 合计 | 2,470,837 | 100.00 | (47,438) |
（5）存货
发行人主营业务为铁路机车车辆、城市轨道交通车辆的生产销售，存货主要由原材料、在产品、产成品和周转材料等构成。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，发行人存货净额分别为544.18亿元、552.35亿元、551.22亿元和747.25亿元，占总资产的比例分别为16.08%、14.72%、15.42%和
18.15%。2018年末、2017年末和2016年末存货净额保持稳定。截至2019年9月30日，发行人存货规模较上年末有所增长，主要是由于当期按订单生产及备料增加所致。
截至2018年12月31日，中国中车存货明细情况如下：
单位：千元
| 项目 | 2018年12月31日 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 17,072,638 | (756,446) | 16,316,192 |
| 在产品 | 28,670,346 | (881,278) | 27,789,068 |
| 产成品 | 11,024,218 | (426,110) | 10,598,108 |
| 委托加工物资 | 219,852 | (557) | 219,295 |
| 建造合同行程的已完工未结算资产 | - | - | - |
| 周转材料 | 208,575 | (9,738) | 198,837 |
| 合计 | 57,195,629 | (2,074,129) | 55,121,500 |
（6）其他流动资产
发行人其他流动资产包括留抵税费、银行理财产品和债券投资款等。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，发行人其他流动资产余额分别为61.71亿元、55.66亿元、87.53亿元和29.98亿元，占总资产的比例分别为1.82%、1.48%、2.45%和0.73%。2017年末其他流动资产较2016年末有所下降，主要是银行理财产品和债券投资款减少所致。2018年末其他流动资产较2017年末增幅较大，主要是受金融工具准则变化影响，以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款在本科目进行核算所致。2019年9月末，其他流动资产较2018年末降幅显著，主要是因为留抵税费减少所致。截至2018年12月31日，中国中车其他流动资产明细情况如下：
单位：千元
| 项目 | 2018年12月31日 |
| 留抵税费 | 3,046,307 |
| 债券投资款 | 409,841 |
| 其他债权投资 | 5,277,641 |
| 其他 | 18,974 |
| 合计 | 8,752,763 |
（7）长期应收款
发行人长期应收款主要包含融资租赁款项、分期收款销售商品款项及质保金以及工程施工款项等。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日，发行人长期应收款净额分别为110.12亿元、103.65亿元、78.09亿元和123.05亿元，占总资产的比例分别为3.25%、2.76%、2.18%和2.99%。2018年12月末，长期应收款较上一年末降幅显著，主要是因为融资租赁款、工程施工款和BOT特许经营权应收款有所下降所致。2019年9月末，长期应收款较上年末有所增加，主要是因为融资租赁款增加所致。
（8）固定资产
根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，自2018年起，“固定资产清理”科目被归并至“固定资产”科目。除固定资产清
理外，发行人固定资产主要包括土地资产、房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备及其他设备等。截至2016年12月31日，发行人固定资产账面价值（不包含固定资产清理）为569.41亿元，占总资产的比例为16.83%；截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，发行人固定资产账面价值（包含固定资产清理）分别为572.44亿元、573.91亿元和566.40亿元，占总资产的比例分别为15.26%、16.05%和13.76%。整体而言，报告期内发行人固定资产账面价值基本保持稳定。截至2018年12月31日，中国中车固定资产（不含固定资产清理）构成情况如下：
单位：千元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
| 土地资产 | 225,917 | - | - | 225,917 |
| 房屋及建筑物 | 44,860,673 | 11,050,134 | 58,876 | 33,751,663 |
| 机器设备 | 44,698,265 | 23,964,024 | 344,888 | 20,389,353 |
| 运输工具 | 2,817,814 | 1,710,476 | 4,003 | 1,103,335 |
| 办公设备及其他设备 | 5,246,914 | 3,390,111 | 5,972 | 1,850,831 |
| 合计 | 97,849,583 | 40,114,745 | 413,739 | 57,321,099 |
（9）在建工程
根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，自2018年起，“工程物资”科目被归并至“在建工程”科目。截至2016年12月31日，发行人在建工程净额（不包含工程物资）为93.28亿元，占总资产的比例为
2.76%；截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，发行人在建工程净额（包含工程物资）分别为86.76亿元、80.98亿元和82.51亿元，占总资产的比例分别为2.31%、2.27%和2.00%。整体而言，报告期内，发行人在建工程净额及占总资产规模的比例基本保持稳定。
发行人在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，以单项在建工程为基础估计其可收回金额。若难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。中国中车截至2018年末计提在建工程（不包含工程物资）减值准备共计357.5
万元。
（10）无形资产
发行人无形资产主要包括土地使用权、专有技术和工业产权、软件使用权等。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，发行人无形资产账面价值分别为175.54亿元、177.83亿元、166.50亿元和163.22亿元，占总资产的比例为5.19%、4.74%、4.66%和3.97%。报告期内，无形资产账面价值保持稳定。截至2018年12月31日，中国中车无形资产构成情况如下：
单位：千元
| 项目 | 账面原值 | 累计摊销 | 减值准备 | 账面价值 |
| 土地使用权 | 16,662,037 | 2,948,299 | - | 13,713,738 |
| 专有技术和工业产权 | 4,454,709 | 2,307,030 | 280,683 | 1,866,996 |
| 软件使用权 | 2,542,452 | 1,673,459 | 507 | 868,486 |
| 客户关系 | 347,583 | 146,699 | - | 200,884 |
| 未完订单和技术服务优惠合同 | 52,926 | 52,926 | - | - |
| 合计 | 24,059,707 | 7,128,413 | 281,190 | 16,650,104 |
（11）商誉
截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，发行人商誉分别为12.87亿元、12.42亿元、7.13亿元和7.25亿元，占总资产的比例分别为0.38%、0.33%、0.20%和0.18%。报告期内公司商誉余额持续下降，主要是中车株洲电力机车研究所有限公司及其子公司的商誉减值准备有所增加所致。
2、负债结构分析
单位：千元，%
| 科目 | 2019年 9月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日（重述） | 2016年 12月31日（重述） | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||||||
| 短期借款 | 16,318,529 | 6.36 | 8,634,101 | 4.15 | 32,428,947 | 13.90 | 21,994,384 | 10.25 |
| 向中央银行借款 | 210,798 | 0.08 | - | - | - | - | - | - |
| 科目 | 2019年 9月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日（重述） | 2016年 12月31日（重述） | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 吸收存款及同业存放 | 2,238,030 | 0.87 | 2,795,282 | 1.34 | 3,469,987 | 1.49 | 2,711,367 | 1.26 |
| 拆入资金 | - | - | 14,955 | 0.01 | - | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - | - | 225,240 | 0.10 | 16,983 | 0.01 |
| 应付票据 | 24,302,702 | 9.48 | - | - | - | - | 19,797,275 | 9.23 |
| 应付账款 | 125,971,707 | 49.13 | - | - | - | - | 91,949,871 | 42.87 |
| 应付票据及应付账款 | - | - | 121,168,707 | 58.30 | 127,648,943 | 54.72 | - | - |
| 预收款项 | 22,607 | 0.01 | 24,337 | 0.01 | 20,290,653 | 8.70 | 25,773,476 | 12.02 |
| 合同负债 | 26,150,014 | 10.20 | 22,335,899 | 10.75 | - | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 2,693,743 | 1.05 | 2,045,836 | 0.98 | 2,153,357 | 0.92 | 1,939,695 | 0.90 |
| 应交税费 | 2,019,236 | 0.79 | 3,529,455 | 1.70 | 3,379,995 | 1.45 | 3,281,247 | 1.53 |
| 应付利息 | - | - | - | - | - | - | 363,903 | 0.17 |
| 应付股利 | - | - | - | - | - | - | 196,067 | 0.09 |
| 其他应付款 | 10,976,439 | 4.28 | 9,860,396 | 4.74 | 9,135,086 | 3.92 | 8,053,375 | 3.75 |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,488,523 | 1.36 | 11,786,543 | 5.67 | 4,513,956 | 1.93 | 8,094,882 | 3.77 |
| 其他流动负债 | 18,358,405 | 7.16 | 6,155,925 | 2.96 | 229,401 | 0.10 | 55,298 | 0.03 |
| 流动负债合计 | 232,750,733 | 90.77 | 188,351,436 | 90.62 | 203,475,565 | 87.22 | 184,227,823 | 85.88 |
| 非流动负债： | ||||||||
| 长期借款 | 2,209,464 | 0.86 | 880,011 | 0.42 | 4,459,542 | 1.91 | 3,721,502 | 1.73 |
| 应付债券 | 4,587,957 | 1.79 | 3,500,000 | 1.68 | 9,125,940 | 3.91 | 10,749,910 | 5.01 |
| 租赁负债 | 805,104 | 0.31 | - | - | - | - | - | - |
| 长期应付款 | 265,764 | 0.10 | 279,178 | 0.13 | 305,492 | 0.13 | 212,679 | 0.10 |
| 长期应付职工薪酬 | 3,531,909 | 1.38 | 3,599,049 | 1.73 | 3,718,519 | 1.59 | 3,516,307 | 1.64 |
| 专项应付款 | - | - | - | - | - | - | 15,728 | 0.01 |
| 预计负债 | 5,739,922 | 2.24 | 5,389,261 | 2.59 | 5,417,215 | 2.32 | 5,229,545 | 2.44 |
| 递延收益 | 6,293,721 | 2.45 | 5,503,288 | 2.65 | 5,756,605 | 2.47 | 5,944,764 | 2.77 |
| 递延所得税负债 | 143,119 | 0.06 | 158,546 | 0.08 | 175,882 | 0.08 | 235,835 | 0.11 |
| 其他非流动负债 | 101,263 | 0.04 | 177,654 | 0.09 | 852,086 | 0.37 | 652,551 | 0.30 |
| 非流动负债 | 23,678,223 | 9.23 | 19,486,987 | 9.38 | 29,811,281 | 12.78 | 30,278,821 | 14.12 |
| 科目 | 2019年 9月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日（重述） | 2016年 12月31日（重述） | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 合计 | ||||||||
| 负债合计 | 256,428,956 | 100.00 | 207,838,423 | 100.00 | 233,286,846 | 100.00 | 214,506,644 | 100.00 |
最近三年及一期，中国中车负债规模伴随业务增长而稳定增长。发行人的负债主要以流动负债为主。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，发行人负债总额分别为2,145.07亿元、2,332.87亿元、2,078.38亿元和2,564.29亿元，流动负债分别为1,842.28亿元、2,034.76亿元、1,883.51亿元和2,327.51亿元，流动负债占负债总额的比例分别为85.88%、87.22%、90.62%和90.77%。
截至2019年9月30日，发行人流动负债以应付账款、短期借款为主，分别占负债总额的49.13%和6.36%；非流动负债以递延收益、预计负债和应付债券为主，分别占负债总额的2.45%、2.24%和1.79%。
（1）短期借款
截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，发行人短期借款余额分别为219.94亿元、324.29亿元、86.34亿元和163.19亿元，占负债总额的比例分别为10.25%、13.90%、4.15%和6.36%，发行人2019年9月末和2017年末短期借款较上一年末增长较多，主要是为满足经营过程中流动资金的需求而新增大量短期借款所致。发行人短期借款主要包括质押借款、抵押借款、保证借款和信用借款。
截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，中国中车短期借款具体情况如下：
单位：千元
| 类别 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 质押借款 | 190,244 | 329,489 | 175,000 |
| 抵押借款 | 27,500 | 10,000 | - |
| 保证借款 | 1,933,148 | 3,805,506 | 4,858,136 |
| 信用借款 | 6,483,209 | 28,283,952 | 16,961,248 |
| 合计 | 8,634,101 | 32,428,947 | 21,994,384 |
（2）应付票据及应付账款
截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，发行人应付票据及应付账款合计余额分别为1,117.47亿元、1,276.49亿元、1,211.69亿元和1,502.74亿元，占负债总额的比例分别为52.09%、54.72%、58.30%和58.60%。发行人应付票据包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，发行人应付票据余额分别为197.97亿元、232.92亿元、219.79亿元和243.03亿元，占负债总额的比例分别为9.23%、9.98%、
10.57%和9.48%。报告期内，发行人应付票据余额整体保持稳定。
截至2018年12月31日，中国中车应付票据明细情况如下：
单位：千元
| 类别 | 2018年12月31日 |
| 银行承兑汇票 | 19,528,128 |
| 商业承兑汇票 | 2,450,592 |
| 合计 | 21,978,720 |
发行人应付账款主要包括尚未支付的货款、应付质保金等。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，发行人应付账款余额分别为919.50亿元、1,043.57亿元、991.90亿元和1,259.72亿元，占负债总额的比例分别为42.87%、
44.73%、47.72和49.13%。报告期内，发行人应付账款余额较高主要是随着业务规模的扩大，发行人当期减少营运资金的占用，利用自身商业信用和议价能力加大赊购力度所致。
截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，中国中车没有个别重大账龄超过一年的应付账款。
（3）预收款项和合同负债
根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，新设合同负债科目。执行新收入准则后，发行人原计入预收账款科目的金额在预收账款和合同负债列示。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，发行人预收款项和合同负债余额合计值分别为257.73亿元、202.91亿元、
223.60亿元和261.73亿元，占负债总额的比例分别为12.02%、8.70%、10.76%和10.21%。
（4）其他应付款
截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和和2019年9月30日，发行人应付利息、应付股利和其他应付款余额合计分别为86.13亿元、91.35亿元、98.60亿元和109.76亿元，占负债总额的比例分别为4.02%、3.92%、4.74%和4.28%。根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，自2018年起，“应付利息”和“应付股利”科目被归并至“其他应付款”科目，除应付利息和应付股利外，发行人其他应付款主要为保证金与押金、设备款及工程进度款、代收款、技术使用费和科研经费等，另外还有少量的应付利息和应付股利。最近三年，发行人其他应付款有所增长，主要是伴随业务增长所带来的各项业务的正常增加所致。截至2018年12月31日，按款项性质划分的其他应付款结构如下：
单位：千元
| 项目 | 金额 |
| 保证金及押金、住房基金、公共设施维修基金 | 848,879 |
| 设备款及工程进度款 | 1,657,222 |
| 技术使用费和科研经费 | 398,267 |
| 代收款 | 3,210,265 |
| 水电及修理、运输费 | 210,951 |
| 应付利息 | 223,538 |
| 应付股利 | 378,374 |
| 其他 | 2,932,900 |
| 合计 | 9,860,396 |
（5）一年内到期的非流动负债
截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，发行人一年内到期的非流动负债分别为80.95亿元、45.14亿元、117.87亿元和34.89亿元，占负债总额的比例分别为3.77%、1.93%、5.67%和1.36%。2016年末一年内到期的非流动负债余额较大，主要是原中国北车2014年2月24日发行的3年期金额为人民币20亿元的中期票据即将到期，株洲时代新材料科技股份有限公司2014年4月23日发行的3年期金额为人民币7亿元的中期票据即将到期，以及部分长期借款即将到期，计入2016年末的一年
内到期的非流动负债所致。2017年末一年内到期的非流动负债下降的主要原因是2016年末计入一年内到期的非流动负债到期偿付所致。2018年末一年内到期的非流动负债余额较大，主要是原中国北车发行的5年期规模为20亿元的中期票据和中国中车发行的6亿美元可转换债券由应付债券转为一年内到期的应付债券所致（中国中车发行的6亿美元可转换债券将于2021年1月到期，但其回售条款将于一年内生效，故全部转入一年内到期的应付债券）。2019年9月末一年内到期的非流动负债下降，一方面是原中国北车于2014年发行的20亿元的中期票据已到期兑付，另一方面是可转换债券由一年内到期的非流动负债转回至应付债券科目所致（回售权日已到期）。
截至2018年12月31日，中国中车一年内到期的非流动负债明细情况如下：
单位：千元
| 类别 | 2018年12月31日 |
| 1年内到期的长期借款 | 2,644,890 |
| 1年内到期的应付债券 | 5,909,997 |
| 1年内到期的长期应付款 | 22,524 |
| 1年内到期的预计负债 | 2,241,361 |
| 1年内到期的递延收益 | 689,948 |
| 1年内到期的其他非流动负债 | 277,823 |
| 合计 | 11,786,543 |
其中，一年内到期的长期借款明细情况如下：
单位：千元
| 类别 | 2018年12月31日 |
| 质押借款 | 11,000 |
| 抵押借款 | 2,800 |
| 保证借款 | 755,483 |
| 信用借款 | 1,875,607 |
| 合计 | 2,644,890 |
（6）其他流动负债
其他流动负债主要包括短期融资券和待转销项税。截至2016年12月31日、2017年12
月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，发行人其他流动负债余额分别为0.55亿元、
2.29亿元、61.56亿元和183.58亿元，占负债总额的比例分别为0.03%、0.10%、2.96%和
7.16%。2018年末和2019年9月末，其他流动负债较上一年末大幅增加主要是因为当期发行短期融资券所致。
（7）长期借款
截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，发行人长期借款余额分别为37.22亿元、44.60亿元、8.80亿元和22.09亿元，占负债总额的比例分别为1.73%、1.91%、0.42%和0.86%。2018年末，长期借款降幅显著主要是因为较多原长期借款计入一年内到期的长期借款所致。截至2019年9月末，发行人调整负债结构与借贷方式，长期借款较上年末有所增加。截至2018年12月31日，中国中车一年后到期的长期借款明细情况如下：
单位：千元
| 项目 | 2018年12月31日 |
| 质押借款 | 201,000 |
| 抵押借款 | - |
| 保证借款 | 76,978 |
| 信用借款 | 602,033 |
| 合计 | 880,011 |
（8）应付债券
截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，发行人应付债券余额分别为107.50亿元、91.26亿元、35.00亿元和45.88亿元，占负债总额的比例分别为5.01%、3.91%、1.68%和1.79%。2017年末，原中国南车于2013年4月发行的5年期金额为人民币15亿元的公司债券即将到期，由应付债券转入一年内到期的应付债券，故应付债券余额较上年末有所下降。2018年末，应付债券余额较上年有所下降，主要是因为原中国北车于2014年3月发行的20亿元5年期中期票据和中国中车发行的6亿美元可转换债券由应付债券转为一年内到期的应付债券所致（中国中车发行的6亿美元可转换债券将于2021年1月到期，但其回售条款将于一年内生效，故全部转入一年内到期的应付债券）。
3、现金流量分析
发行人最近三年及一期现金流量情况如下：
单位：千元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 （重述） | 2016年度 （重述） |
| 经营活动现金流入： | 154,532,303 | 262,573,964 | 232,558,449 | 263,224,093 |
| 其中：销售商品、提供劳务收到的现金 | 149,834,811 | 257,818,110 | 227,374,104 | 257,730,706 |
| 经营活动现金流出： | 160,067,147 | 243,704,620 | 216,374,105 | 242,245,148 |
| 其中：购买商品、接受劳务支付的现金 | 118,714,588 | 182,025,019 | 157,537,560 | 185,796,974 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,534,844 | 18,869,344 | 16,184,344 | 20,978,945 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,315,259 | -4,333,324 | -2,974,981 | -24,708,569 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 9,047,093 | -31,964,065 | 6,749,391 | 1,306,378 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -5,712,773 | -17,415,449 | 19,648,396 | -1,937,438 |
（1）经营活动产生的现金流量
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，中国中车销售商品、提供劳务收到的现金分别为2,577.31亿元、2,273.74亿元、2,578.18亿元和1,498.35亿元；购买商品、接受劳务支付的现金分别为1,857.97亿元、1,575.38亿元、1,820.25亿元和1,187.15亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为209.79亿元、161.84亿元、188.69亿元和-55.35亿元。2017年度公司经营活动产生的现金流量净额较上年同比减少47.70亿元，主要是由于当期发行人优化调整产品结构、缩减物流业务规模，相关新产业产品交付量下降导致销售产品、提供劳务收到的现金减少，在购买商品、接受劳务支付的现金减少的同时，公司支付给职工的现金有所增加所致。2019年1-9月公司经营活动产生的现金流量为负，主要是公司由于经营模式和行业特性，常于第四季度收回款项所致。
报告期内，发行人销售商品收到的现金与营业收入大致相当，表明发行人经营活动现金回笼相对稳定。
（2）投资活动产生的现金流量
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，中国中车投资活动产生的现金流量净额分别为-247.09亿元、-29.75亿元、-43.33亿元和-93.15亿元。2016至2018年度，发
行人投资活动产生的现金流量净流出的金额较大的原因主要是：一是发行人报告期内陆续投建生产线和对现有生产线进行技术改造，发行人用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金支出持续保持在较高水平上所致；二是除现金等价物以外的投资支付的现金、以及支付的佣金、手续费等附加费用等持续增加所致。
（3）筹资活动产生的现金流量
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，中国中车筹资活动产生的现金流量净额分别为13.06亿元、67.49亿元、-319.64亿元和90.47亿元。2017年筹资活动产生的现金流净额较2016年增长较多，主要是发行人非公开发行A股募集资金增加以及偿还债务支付的现金较上年同期减少所致。2018年度筹资活动产生的现金净流出，主要是本期取得借款所收到的现金较上年同期减少所致。
4、偿债能力分析
最近三年及一期，发行人主要偿债指标如下表所示：
| 项目 | 2019年 9月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 （重述） | 2016年 12月31日 （重述） |
| 流动比率 | 1.20 | 1.21 | 1.26 | 1.20 |
| 速动比率 | 0.75 | 0.79 | 0.84 | 0.76 |
| 资产负债率 | 62.29% | 58.13% | 62.18% | 63.40% |
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年度 | 2017年度 （重述） | 2016年度 （重述） |
| EBIT（千元） | - | 16,805,208 | 16,721,823 | 18,047,663 |
| EBITDA（千元） | - | 23,415,736 | 23,218,020 | 24,555,685 |
| EBIT利息保障倍数（倍） | - | 10.31 | 9.95 | 13.35 |
| EBITDA利息保障倍数（倍） | - | 14.37 | 13.81 | 18.17 |
从短期偿债能力指标来看，截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，发行人流动比率分别为1.20、1.26、1.21和1.20，速动比率分别为
0.76、0.84、0.79和0.75。发行人流动比率和速动比率报告期内保持稳定，短期偿债能力较好。
从长期偿债能力指标来看，截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，发行人资产负债率为63.40%、62.18%、58.13%和62.29%。发行人
资产负债率保持稳定，报告期内长期偿债能力较好。2016年度、2017年度和2018年度，发行人EBIT利息保障倍数分别为13.35、9.95和10.31；2016年度、2017年度和2018年度，EBITDA利息保障倍数分别为18.17、13.81和14.37。2017年度，发行人利息保障倍数略有下降，主要是因为随着陆续投建生产线和对现有生产线进行技术改造，发行人利息支出有所增加而发行人当年利润总额略有下降所致，但整体而言发行人过去三年的EBIT利息保障倍数和EBITDA利息保障倍数均保持在较高水平，长期偿债能力较强。
5、资产周转能力分析
最近三年及一期，发行人营运能力指标情况如下：
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年（重述） | 2016年（重述） |
| 应收账款周转率（次） | 2.00 | 3.09 | 2.78 | 3.13 |
| 存货周转率（次） | 1.84 | 3.09 | 2.98 | 3.19 |
| 总资产周转率（次） | 0.40 | 0.60 | 0.59 | 0.71 |
注：2019年1-9月数据未经年化。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，发行人应收账款周转率分别为3.13、
2.78、3.09和2.00，存货周转率分别为3.19、2.98、3.09和1.84，总资产周转率分别为0.71、
0.59、0.60和0.40。报告期内公司资产周转能力有所下滑，主要为发行人在资产规模持续增长的同时，营业收入有所下滑所致。
6、盈利能力分析
单位：千元
| 科目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 （重述） | 2016年度 （重述） |
| 营业总收入 | 154,519,861 | 219,082,641 | 211,012,935 | 229,721,597 |
| 营业收入 | 154,519,861 | 219,082,641 | 211,012,935 | 229,721,597 |
| 营业总成本 | 142,961,992 | 208,955,200 | 200,437,458 | 216,280,131 |
| 营业成本 | 119,677,875 | 170,526,021 | 163,154,065 | 181,964,667 |
| 税金及附加 | 1,171,605 | 2,038,395 | 2,113,899 | 1,865,970 |
| 销售费用 | 5,005,391 | 7,745,841 | 7,218,095 | 7,249,871 |
| 管理费用 | 9,517,380 | 13,430,881 | 13,945,916 | 21,837,969 |
| 研发费用 | 7,144,394 | 10,896,916 | 9,977,454 | - |
| 财务费用 | 445,347 | 1,279,396 | 1,253,364 | 1,003,625 |
| 资产减值损失 | - | 1,407,475 | 2,774,665 | 2,358,029 |
| 科目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 （重述） | 2016年度 （重述） |
| 信用减值损失 | - | 1,630,275 | - | - |
| 加：其他收益 | 610,386 | 1,125,094 | 823,714 | - |
| 投资净收益 | 312,983 | 2,053,926 | 2,694,308 | 1,613,096 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | 558,314 | 526,241 | 453,354 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | -71,070 | - | - | - |
| 公允价值变动净收益 | 194,275 | 419,593 | -330,511 | 123,004 |
| 信用减值损失 | -1,071,083 | - | - | - |
| 资产减值损失 | -237,633 | - | - | - |
| 资产处置收益 | -23,917 | 1,008,776 | 966,038 | -20,956 |
| 营业利润 | 11,342,880 | 14,734,830 | 14,729,026 | 15,156,610 |
| 加：营业外收入 | 367,141 | 987,581 | 1,018,331 | 1,995,252 |
| 减：营业外支出 | 98,965 | 380,039 | 362,174 | 232,779 |
| 利润总额 | 11,611,056 | 15,342,372 | 15,385,183 | 16,919,083 |
| 减：所得税费用 | 1,945,548 | 2,343,865 | 2,387,765 | 3,024,670 |
| 净利润 | 9,665,508 | 12,998,507 | 12,997,418 | 13,894,413 |
| 1.归属于母公司所有者的净利润 | 8,412,632 | 11,305,044 | 10,791,348 | 11,290,137 |
| 2.少数股东损益 | 1,252,876 | 1,693,463 | 2,206,070 | 2,604,276 |
| 营业毛利率 | 22.55% | 22.16% | 22.68% | 20.79% |
| 营业利润率 | 7.34% | 6.73% | 6.98% | 6.60% |
| 总资产收益率 | 2.51% | 3.55% | 3.64% | 4.28% |
| 净资产收益率 | 6.34% | 8.92% | 9.78% | 11.71% |
（1）营业收入分析
发行人2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月营业收入情况如下表所示：
单位：千元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度（重述） | 2016年度（重述） | ||||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 铁路装备 | 88,504,294 | 57.28 | 120,570,902 | 55.03 | 108,171,761 | 51.26 | 106,896,516 | 46.53 |
| 城轨与城市基础设施 | 27,339,417 | 17.69 | 34,760,690 | 15.87 | 33,577,490 | 15.91 | 27,140,808 | 11.81 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度（重述） | 2016年度（重述） | ||||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 新产业 | 32,740,600 | 21.19 | 49,700,117 | 22.69 | 53,850,320 | 25.52 | 57,953,557 | 25.23 |
| 现代服务 | 5,935,549 | 3.84 | 14,050,932 | 6.41 | 15,413,364 | 7.31 | 37,730,716 | 16.42 |
| 合计 | 154,519,861 | 100.00 | 219,082,641 | 100.00 | 211,012,935 | 100.00 | 229,721,597 | 100.00 |
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，发行人铁路装备收入分别为1,068.97亿元、1,081.72亿元、1,205.71亿元和885.04亿元，占营业收入比例分别为46.53%、51.26%、
55.03%和57.28%；发行人城轨与城市基础设施收入分别为271.41亿元、335.77亿元、
347.61亿元和273.39亿元，占营业收入比例分别为11.81%、15.91%、15.87%和17.69%；发行人新产业收入为579.54亿元、538.50亿元、497.00亿元和327.41亿元，占营业收入比例分别为25.23%、25.52%、22.69%和21.19%；发行人现代服务收入为377.31亿元、154.13亿元、140.51亿元和59.36亿元，占营业收入比例分别为16.42%、7.31%、6.41%和3.84%。铁路装备收入为发行人的主要收入来源。
（2）营业成本分析
单位：千元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度（重述） | 2016年度（重述） | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 铁路装备 | 90,224,997 | 52.91 | 80,261,961 | 49.19 | 79,811,392 | 43.86 |
| 城轨与城市基础设施 | 28,775,385 | 16.87 | 27,917,956 | 17.11 | 22,726,108 | 12.49 |
| 新产业 | 39,197,132 | 22.99 | 41,094,328 | 25.19 | 44,118,710 | 24.25 |
| 现代服务 | 12,328,507 | 7.23 | 13,879,820 | 8.51 | 35,308,457 | 19.40 |
| 合计 | 170,526,021 | 100.00 | 163,154,065 | 100.00 | 181,964,667 | 100.00 |
2016年度、2017年度和2018年度，发行人营业成本分别为1,819.65亿元、1,631.54亿元和1,705.26亿元。发行人2016年和2017年营业成本较上一年末有所下降主要是因为成本随营业收入的减少而相应下降。
（3）毛利率及利润水平分析
单位：千元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度（重述） | 2016年度（重述） | |||
| 毛利润 | 毛利率（%） | 毛利润 | 毛利率（%） | 毛利润 | 毛利率（%） | |
| 铁路装备 | 30,345,905 | 25.17 | 27,909,800 | 25.80 | 27,085,124 | 25.34 |
| 城轨与城市基础设施 | 5,985,305 | 17.22 | 5,659,534 | 16.86 | 4,414,700 | 16.27 |
| 新产业 | 10,502,985 | 21.13 | 12,755,991 | 23.69 | 13,834,847 | 23.87 |
| 现代服务 | 1,722,425 | 12.26 | 1,533,544 | 9.95 | 2,422,259 | 6.42 |
| 合计 | 48,556,620 | 22.16 | 47,858,870 | 22.68 | 47,756,930 | 20.79 |
2016年度、2017年度和2018年度，发行人毛利润分别为477.57亿元、478.59亿元和
485.57亿元，整体业务毛利率分别为20.79%、22.68%和22.16%。
报告期内，发行人毛利润保持稳定，整体业务毛利率稳定，发行人在业务发展、收入扩张的同时，对成本进行了合理有效的控制，并持续进行产品的技术升级及产品结构的调整。同时，伴随着产品结构的调整，高速动车组等产品的单位价格、技术含量都高于原有产品；除生产制造轨道交通装备，发行人还提供包括维修在内的全生命周期服务。此外，发行人坚持多元化发展，依托轨道交通装备业务优势，发展延伸产业。整体而言，发行人业务经营情况良好，毛利率保持稳定。
（4）期间费用分析
单位：千元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度（重述） | 2016年度（重述） |
| 销售费用 | 5,005,391 | 7,745,841 | 7,218,095 | 7,249,871 |
| 管理费用 | 9,517,380 | 13,430,881 | 13,945,916 | 21,837,969 |
| 研发费用 | 7,144,394 | 10,896,916 | 9,977,454 | - |
| 财务费用 | 445,347 | 1,279,396 | 1,253,364 | 1,003,625 |
| 期间费用合计 | 22,112,512 | 33,353,034 | 32,394,829 | 30,091,465 |
| 占营业收入比重 | 14.31% | 15.22% | 15.35% | 13.10% |
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，发行人期间费用分别为300.91亿元、
323.95亿元、333.53亿元和221.13亿元，占营业收入的比例分别为13.10%、15.35%、15.22%
和14.31%。
2018年6月15日，中华人民共和国财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），根据该通知要求，发行人在利润表中新增“研发费用”项目，将原计入“管理费用”项目的研发费用单独在该新增项目中列示。发行人管理费用包括管理人员工资及相关费用、折旧费等，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，发行人管理费用（含研发费用）分别为218.38亿元、239.23亿元、243.28亿元和166.62亿元。报告期内发行人管理费用（含研发费用）占全部期间费用的比例维持在75%附近，保持稳定。
发行人销售费用主要由预计产品质量保证准备、销售人员薪酬、运输装卸费、差旅费等组成，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，发行人销售费用分别为72.50亿元、72.18亿元、77.46亿元和50.05亿元，占期间费用的比例分别为24.09%、22.28%、
23.22%和22.64%。
发行人财务费用主要包括利息收入、利息支出和汇兑损益， 2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，发行人财务费用分别为10.04亿元、12.53亿元、12.79亿元和4.45亿元。2019年1-9月，发行人本期利息支出和汇兑损失减少，因此财务费用降幅显著。
（5）投资收益分析
发行人投资净收益主要来源于发行人每年对联营企业和合营企业的投资收益。2016年度、2017年度和2018年度，发行人投资净收益分别为16.13亿元、26.94亿元和20.54亿元，其中发行人对联营企业和合营企业的投资收益分别为4.53亿元、5.26亿元和5.58亿元，占同期投资净收益的比例分别为28.10%、19.53%和27.18%。报告期内，发行人投资收益的变动主要是由于权益法核算的长期股权投资收益变动所致。
（6）营业外收入分析
发行人营业外收入主要来源于每年收到的政府补助、违约赔偿、罚款及补偿款收入、理赔收入等，占营业收入比重较小。政府补助收入主要是增值税退税、政府补助的专项拨款等项目。
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，发行人营业外收入分别为19.95亿元、10.18亿元、9.88亿元和3.67亿元，占营业收入的比重分别为0.87%、0.48%、0.45%
和0.24%。
（7）盈利指标分析
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度（重述） | 2016年度（重述） |
| 营业毛利率 | 22.55% | 22.16% | 22.68% | 20.79% |
| 营业利润率 | 7.34% | 6.73% | 6.98% | 6.60% |
| 总资产收益率 | 2.51% | 3.55% | 3.64% | 4.28% |
| 净资产收益率 | 6.34% | 8.92% | 9.78% | 11.71% |
注：2019年1-9月数据未经年化。
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，发行人营业毛利率分别为20.79%、
22.68%、22.16%和22.55%、营业利润率分别为6.60%、6.98%、6.73%和7.34%，报告期内发行人通过有效的成本控制和产品技术的升级与产品结构的调整，使营业毛利率保持稳定。报告期内，发行人总资产收益率分别为4.28%、3.64%、3.55%和2.51%，净资产收益率分别为11.71%、9.78%、8.92%和6.34%。最近三年，总资产收益率和净资产收益率下降主要因报告期内发行人总资产和净资产稳步增长的同时，净利润有所下滑所致。
（二）可能影响公司盈利能力持续性、稳定性的因素分析
受国家宏观经济、行业波动以及公司情况等因素的影响，发行人盈利能力的持续性、稳定性可能受到以下因素的影响而产生波动：
1、国家宏观经济的影响。2018年，我国实际GDP增长率为6.6%，宏观经济下行必然会造成交通运输量的下降，从而降低对交通运输设备的需求，影响发行人盈利能力的持续性和稳定性。
2、行业竞争加剧的影响。中国的铁路动车组、机车、客车、货车等干线轨道交通装备制造行业目前还没有对外资完全放开，具有一定的进入壁垒，短期内面临的国外竞争对手压力较为有限。但随着行业准入可能进一步放开和国外厂商利用技术输出渠道在零部件方面的渗透，发行人将面对来自国外轨道交通装备制造商和国内企业的竞争压力会逐步加大。国内城轨地铁车辆市场，目前国内民营企业已开始参与，随着行业的发展，竞争也可能进一步加剧。随着发行人在海外市场的参与程度不断提高，与庞巴迪、西门子、阿尔斯通、通用电气和川崎重工等国际竞争对手直接竞争的局面也将不断出现，不
断加剧的行业竞争可能会影响发行人盈利能力的持续性和稳定性。
3、其他运输形式竞争的风险。中国的客运和货运形式主要通过航空、铁路、公路、水路和管道五大类运输方式实现。在国内，客运以铁路、航空和公路运输为主，货运大多以铁路、公路和水路运输为主，液体和气体的运输主要以管道为主。如果客运和货运现有竞争格局发生转变，引起铁路总体运输量的降低，将可能降低对铁路交通装备的需求，从而影响发行人的业务、财务状况和经营业绩。
4、产业政策变化的风险。发行人所处的轨道交通装备制造行业受到国家产业和行业政策的影响，国家发改委和国家铁路局是中国铁路运输和城市轨道交通运输发展的主要政策制订者，且发行人的业务与铁路建设和城市轨道交通建设等方面的投入具有较大相关性。若未来行业政策发生调整或者铁路行业发展规划发生变更，或者如果国家削减铁路建设和城市轨道交通建设等方面的投入，尤其是大幅减少机车、客车、动车组、货车和城轨地铁车辆的采购金额，将会对发行人盈利能力的持续性和稳定性构成不利影响。
（三）公司发展战略
具体请参见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人的经营方针及战略”。
五、公司有息负债情况
（一）发行人有息债务情况
1、期限结构
发行人最近三年的有息负债结构如下：
单位：千元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 短期借款 | 8,634,101 | 34.94 | 32,428,947 | 67.83 | 21,994,384 | 52.55 |
| 其他流动负债（超短期融资券） | 3,000,000 | 12.14 | - | - | - | - |
| 一年内到期的长期借款 | 2,644,890 | 10.70 | 114,161 | 0.24 | 2,490,245 | 5.95 |
| 一年内到期的应付债券 | 5,909,997 | 23.92 | 1,500,000 | 3.14 | 2,699,397 | 6.45 |
| 一年后到期的长期借款 | 880,011 | 3.56 | 4,459,542 | 9.33 | 3,721,502 | 8.89 |
| 一年后到期的应付债券 | 3,500,000 | 14.16 | 9,125,940 | 19.09 | 10,749,910 | 25.68 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 应付融资租赁款 | 143,195 | 0.58 | 179,607 | 0.38 | 198,497 | 0.47 |
| 合计 | 24,712,194 | 100.00 | 47,808,197 | 100.00 | 41,853,935 | 100.00 |
2、借贷方式
截至2018年12月31日，发行人质押借款、抵押借款、保证借款和信用借款的结构如下：
单位：千元
| 项目 | 短期借款 | 一年内到期的长期借款 | 一年后到期的长期借款 | 一年内到期的应付债券 | 一年后到期的应付债券 |
| 质押借款 | 190,244 | 11,000 | 201,000 | - | - |
| 抵押借款 | 27,500 | 2,800 | - | - | - |
| 保证借款 | 1,933,148 | 755,483 | 76,978 | - | 1,500,000 |
| 信用借款 | 6,483,209 | 1,875,607 | 602,033 | 5,909,997 | 2,000,000 |
| 合计 | 8,634,101 | 2,644,890 | 880,011 | 5,909,997 | 3,500,000 |
（二）债务、其他债务融资工具
截至2019年9月30日，发行人存续的已发行的债券及其他债务融资工具如下表所示：
1、境内发行
单位：万元
| 债券名称 | 起息日期 | 发行期限 | 发行规模（亿元） | 发行利率（%） | 证券类别 |
| 13南车02 | 2013-04-22 | 10年 | 15.00 | 5.00 | 一般公司债 |
| 16中车01 | 2016-08-30 | 3+2年 | 20.00 | 2.95 | 一般公司债 |
| 18中车ABN001次 | 2018-12-26 | 3年 | 1.54 | - | 交易商协会ABN |
| 18中车ABN001优先 | 2018-12-26 | 3年 | 29.25 | 4.57 | 交易商协会ABN |
| 19中车SCP002 | 2019-04-24 | 180天 | 30.00 | 2.55 | 超短期融资债券 |
| 19中车SCP006 | 2019-07-25 | 120天 | 30.00 | 2.60 | 超短期融资债券 |
| 19中车SCP007 | 2019-07-26 | 90天 | 15.00 | 2.20 | 超短期融资债券 |
| 19中车SCP008 | 2019-07-26 | 119天 | 45.00 | 2.60 | 超短期融资债券 |
| 债券名称 | 起息日期 | 发行期限 | 发行规模（亿元） | 发行利率（%） | 证券类别 |
| 19株洲新材SCP001 | 2019-09-03 | 90天 | 5.00 | 3.50 | 超短期融资债券 |
| 19中车SCP009 | 2019-09-19 | 60天 | 30.00 | 2.16 | 超短期融资债券 |
注：截至本募集说明书签署日，19中车SCP002、19中车SCP006、19中车SCP007、19中车SCP008、19中车SCP009、19株洲新材SCP001已兑付。
2、境外发行：
| 证券名称 | 发行日期 | 发行期限 | 发行金额（亿美元） | 发行利率（%） | 证券类别 | 付息兑付情况 |
| CRRC CORP B21021 | 2016-02-05 | 5年 | 6.00 | - | 可转债 | 尚未发生付息兑付2 |
注1：CRRCCORP B2102为发行人发行的6亿美元可转换债券，为到期一次还本付息。注2：截至2019年2月8日，发行人已根据债券条款和条件，按债券持有人要求以债券的100%本金额赎回合计2.40亿美元的债券，并于赎回后即时注销。
六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构变化。假设发行人资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2019年9月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为10亿元；
3、假设本次募集资金净额10亿元计入2019年9月30日的资产负债表；
4、假设本期债券募集资金拟用10亿元用于偿还债务；
5、假设本期债券于2019年9月30日完成发行。
基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：
合并资产负债表
单位：千元
| 项目 | 债券发行前 | 债券发行后（模拟） | 模拟变动额 |
| 流动资产合计 | 278,443,385 | 278,443,385 | - |
| 项目 | 债券发行前 | 债券发行后（模拟） | 模拟变动额 |
| 非流动资产合计 | 133,200,151 | 133,200,151 | - |
| 资产合计 | 411,643,536 | 411,643,536 | - |
| 流动负债合计 | 232,750,733 | 231,750,733 | -1,000,000 |
| 非流动负债合计 | 23,678,223 | 24,678,223 | 1,000,000 |
| 负债合计 | 256,428,956 | 256,428,956 | - |
| 资产负债率 | 62.29% | 62.29% | 0.00% |
| 流动比率 | 1.20 | 1.20 | 0.01 |
| 速动比率 | 0.75 | 0.75 | 0.00 |
母公司资产负债表
单位：千元
| 项目 | 债券发行前 | 债券发行后（模拟） | 模拟变动额 |
| 流动资产合计 | 40,257,307.00 | 40,257,307 | - |
| 非流动资产合计 | 107,185,808.00 | 107,185,808 | - |
| 资产合计 | 147,443,115.00 | 147,443,115 | - |
| 流动负债合计 | 44,364,855.00 | 43,364,855 | -1,000,000 |
| 非流动负债合计 | 4,639,876.00 | 5,639,876 | 1,000,000 |
| 负债合计 | 49,004,731.00 | 49,004,731 | - |
| 资产负债率 | 33.24% | 33.24% | 0.00% |
| 流动比率 | 0.91 | 0.93 | 0.02 |
| 速动比率 | 0.89 | 0.91 | 0.02 |
七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
1、利润分配情况
2019年3月28日，公司召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司2018年度利润分配预案的议案》，以公司2018年12月31日的总股本28,698,864千股为基数，向全体股东每10股派发1.5元人民币(含税)的现金红利。该利润分配预案尚需经公司2018年年度股东大会审议通过。
2、其他资产负债表日后事项说明
根据2016可转换债券的条款及条件，债券持有人有权要求本公司于2019年2月5日以债券的100%未付本金额，赎回有关持有人全部或部分债券。有关权利的行使期届满后，本金总额为240,000,000美元的债券(‖已赎回债券―)持有人已通知本公司行使彼等的赎回权利。据此，已赎回债券已于2019年2月5日按债券的100%本金额赎回，并于赎回后实时注销。除存在上述资产负债表日后事项外，截至本募集说明书签署日止，发行人无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项。
（二）公司对外担保情况
截至2019年9月30日，除中国中车及其下属子公司对参股公司芜湖运达轨道交通建设运营公司提供余额为58.19亿元额度担保外，公司及其控股子企业不存在为第三方（指公司合并报表范围外的主体）提供对外担保的情形。
（三）未决诉讼、仲裁事项
截至本募集说明书签署日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼及仲裁案件，亦不存在行政处罚。
（四）其他重要事项
截至2019年9月30日，发行人无其他重要事项。
八、发行人受限资产情况
截至2018年12月31日，发行人所有权或使用权受到限制的资产情况如下：
单位：千元
| 所有权受到限制的资产 | 账面价值 |
| 货币资金 | 5,027,666 |
| 应收票据及应收账款 | 4,507,880 |
| 长期应收款（含一年内到期） | 244,030 |
| 固定资产 | 17,274 |
| 无形资产 | 6,515 |
| 所有权受到限制的资产 | 账面价值 |
| 合计 | 9,803,365 |
第七节 募集资金运用
一、本期债券募集资金使用计划
本期债券募集资金不超过10亿元（含10亿元），扣除发行费用后用于偿还公司有息负债。综合考虑目前公司借款成本及其到期时间，公司拟以本期债券募集资金偿还的公司有息负债如下：
| 借款人 | 贷款机构 | 待偿还金额（亿元） | 到期日 |
| 中国中车股份有限公司 | 中国银行股份有限公司 | 10 | 2020-3-31 |
注：发行人将使用自有资金兑付该笔到期债务，本期债券募集资金到位后将用于置换发行人兑付已使用的自有资金。
因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，公司将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体项目及金额。,二、募集资金的现金管理在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事长或董事长授权人士批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
三、募集资金专项账户管理安排
公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：
账户名称：中国中车股份有限公司
开户银行：招商银行股份有限公司
银行账户：999004853510108
发行人将按照《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规以及发行人
有关募集资金使用的规章制度的规定使用、管理本期债券募集资金，确保募集资金合法合规使用。在募集资金监管方面，发行人将通过多种方式加强募集资金管理，保障投资者利益。
（一）募集资金的存放。发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
（二）募集资金的使用。发行人将按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排合理有效地使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，禁止发行人控股股东及其关联人占用募集资金。
四、募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）对公司负债结构的影响
本期债券发行完成且募集资金运用后，公司的融资工具品种结构和期限结构将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
（二）对公司财务成本的影响
公司日常生产经营资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，可能增加公司资金的使用成本。本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率波动带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
（三）有利于拓宽公司融资渠道
目前，公司资产规模体量较大，资金需求量较大，通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
五、前次募集资金运用情况
截至本募集说明书签署日，发行人前次公司债券募集资金使用情况具体如下：
募集资金运用对公司财务状况的影响假设参照“第六节 财务会计信息 六、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化”。
| 债券品种 | 债券简称 | 债券代码 | 发行规模 | 起息日 | 到期日 | 募集说明书约定的募集资金用途 | 实际使用用途 | 尚未使用余额（亿元） |
| 公司债 | 16中车01 | 136671 | 人民币20亿元 | 2016/08/30 | 2021/08/30 | 偿还公司有息负债和/或补充流动资金 | 与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致 | 0.00 |
截至本募集说明书签署日，发行人前次公司债券募集资金已全部使用完毕，上述公司债券募集资金使用情况与债券募集说明书约定的用途一致。公司募集资金专项账户运行规范，各次资金提取前均履行了公司财务制度规定的审批程序。
六、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺，发行人将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不转借他人使用，不用于弥补亏损和非生产性支出，亦不用于二级市场股权投资等交易性金融资产以及房地产业务。并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。另外，本期债券不涉及新增地方政府债务；募集资金用途不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目。本期债券存续期内，若发行人拟变更本期债券的募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。
第八节 债券持有人会议
为保证本期债券持有人的合法权益，公司根据《证券法》、《管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人具有同等的效力和约束力。
本节仅列示《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于公司办公场所。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议依据法律、《管理办法》、《募集说明书》的规定行使如下职权：
1、就发行人变更《募集说明书》的重要约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、取消《募集说明书》中的赎回条款、上调利率条款和回售条款；
2、在发行人发生不能按期、足额偿还本期债券本息时，决定采取何种措施维护债券持有人权益，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产等法律程序；
3、当发生影响发行人偿债能力或本期债券价格的重大风险事项或发行人预计或确
定不能在还本付息日前落实全部偿债资金的，决定委托债券受托管理人以及督促发行人、增信机构制定债券信用风险化解和处置预案并落实相关信用风险管理措施、违约处置措施，根据法律、法规和规则的规定履行相关信息披露义务；
4、当发行人发生减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等对债券持有人权益产生重大影响的主体变更事项时，对债券持有人依法享有的权利行使，以及采取的担保措施或偿债保障措施作出决议；
5、对发行人提议增加或变更担保措施作出决议；
6、决定变更债券受托管理人或《受托管理协议》的主要内容；
7、修改《债券持有人会议规则》；
8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性时，决定需要依法采取行动；
9、发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项，需要决定或授权采取相应措施时，对债务重组方案提出建议并作出是否同意的决议；
10、当发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，对债券持有人依法享有的权利行使及处理方案作出决议；
11、根据法律、法规和规则、本期债券上市/挂牌交易的证券交易所（以下简称“交易所”）及《债券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据有关法律、法规和规则以及《募集说明书》的约定行使权利，维护自身的利益。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
（1）拟变更《募集说明书》的重要约定（包括但不限于本期债券发行条款、偿债计划和保障措施、增信安排等）；
（2）拟修改《债券持有人会议规则》；
（3）拟变更债券受托管理人或《受托管理协议》的主要内容；
（4）发行人已经或预计不能按期足额支付本期债券的本息，需要决定或授权采取相应措施；
（5）发生影响发行人偿债能力或本期债券价格的重大风险事项或发行人预计或确定不能在还本付息日前落实全部偿债资金；
（6）发行人因减资、合并、分立、被接管、歇业、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
（7）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响，需要决定或授权采取相应措施；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要决定或授权采取相应措施；
（9）发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项，需要决定或授权采取相应措施；
（10）发行人、债券受托管理人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（11）发生《受托管理协议》约定的应由债券持有人会议决定的事项；
（12）债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（13）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（14）发生根据法律、行政法规、中国证监会、交易所及《债券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的，受托管理人可以按照相关规定或《债券持有人会议规则》的约定简化债券持有人会议召集程序或决议方式，但应当及时披露相关决议公告。
2、发行人或单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议的，债券受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议
人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，债券受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议，提议人同意延期召开的除外。债券受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。
发生除发行人或单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议以外情形的，债券受托管理人自发生之日起或决定召开之日起5个交易日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。如债券受托管理人未在规定时间内发出召开债券持有人会议通知的，发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人可以公告方式发出召开该期债券的债券持有人会议的通知。
3、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本次债券总额中任一期债券百分之十以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
发行人根据《债券持有人会议规则》第十条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
4、自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称“召集人”）应当为债券持有人会议聘请律师，对债券持有人会议进行见证，并对以下问题出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和规则以及《债券持有人会议规则》的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
（三）债券持有人会议的通知
1、召集人应当至少于债券持有人会议召开日前10个交易日发布召开债券持有人会议的公告，召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外。
2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络、通讯投票等方式进行的，召集人应披露网络或通讯投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案；
（6）会议议事程序：包括债券持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日：应当为债券持有人会议召开日前1个交易日；有权参加持有人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准；
（8）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出示授权委托书和身份证明，在授权范围内参加债券持有人会议并履行受托义务。
会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规定公告的，不得提交该次债券持有人会议审议。
召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个交易日前发出，并且不得因此而变更债券持有人会议的债权登记日。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊或互联网网站上公告。
3、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和《债券持有人会议规则》的有关规定。
4、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第八条和第九条的规定决定。
5、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日前1个交易日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
6、债券持有人会议如以现场方式或现场和非现场结合的方式召开的，则现场会议原则上应在发行人住所地或债券受托管理人住所地所在城市召开。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。会议费用应由发行人承担。
7、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应及时公告并说明原因。
（四）债券持有人会议议案、授权及出席
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案应符合法律、法规和规则以及《债券持有人会议规则》的相关规定或约定，在债券持有人会议的权限范围内，有利于保护债券持有人的利益，并有明确并切实可行的决议事项。
受托管理人拟召集债券持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人可以提出议案，受托管理人应当将相关议案提交债券持有人会审议。受托管理人应当就全部拟提交审议的议案与发行人、提议人以及其他相关方充分沟通，对议案进行修改完善或协助提议人对议案进行修改完善。
2、债券持有人会议审议事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第八条和第九条的规定决定。
3、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权,也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。
债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、委托人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、委托人身份证明文件、委托人持有本期债券的证
券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
债券持有人出具的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权和/或表决权的范围；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明：如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。
4、召集人和律师应依据债券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证,并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期债券张数。
上述债券持有人名册由发行人承担费用从债券登记机构取得并无偿提供给召集人。
5、应单独和/或合并持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
6、经会议主持人同意，其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明。
7、债券受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
11、单独或合计代表本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权向该期债券的债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第七个交易日，将内容完整的临时提案提交会议召集人，会议召集人应在收到临时提案后，于债券持有人会议召开日五个交易日前在交易所指定的信息披露网站和发行人确定的其他监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，会议召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
12、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本期债券张数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式召开。投票采用记名方式。债券持有人会议须由持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一以上的债券持有人和/或代理人出席方可召开。
2、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人(或代理人)推举一名出席本次会议的债券持有人或代理人担任该次会议的主持人。
3、会议主持人有权经债券持有人会议同意后决定休会及改变会议地点。若经债券持有人会议指令，会议主持人应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得再行对在原先正常召集的会议上未通过讨论的议案再次作出决议。
4、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构（如有）应当按照召集人的要求出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就拟审议议案的落实安排发表明确意见。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
（六）债券持有人会议的表决、决议及会议记录
1、每次债券持有人会议之监票人为二人，负责该次会议之计票、监票。会议主持
人应主持推举本期债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或代理人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对拟审议事项进行表决时,应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。 除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
3、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。
4、债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
多填、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
5、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为发行人、持有发行人超过10%股权/股份的发行人股东；
（2）本期债券的增信机构；
（3）发行人的其他关联方；
（4）债券清偿义务承继方。
6、债券持有人会议决议须经出席会议的本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一以上的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
现场召开债券持有人会议的，会议主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。以非现场
方式召开债券持有人会议的，或以现场和非现场方式相结合方式召开债券持有人会议的，表决结果以会议决议公告为准。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；本期未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人（或其代理人）对会议主持人宣布的表决结果有异议的，如果会议主持人未提议重新点票，本期未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
7、任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规和规则以及《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
8、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告,公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、会议的有效性、每项拟审议事项的详细内容和表决结果。
该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
受托管理人应当积极落实并督促发行人或其他相关方落实债券持有人会议决议，按规定和约定及时披露决议落实的进展情况及后续安排。持有人会议决议需要发行人或其他相关方落实的，发行人或其他相关方应当按照相关规定或募集说明书的约定履行相关义务，并及时予以披露。发行人或其他相关方未按规定或约定落实持有人会议决议的，受托管理人应当及时采取有效应对措施，切实维护债券持有人法定或约定的权利。
9、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）相关法律、法规和规则规定应载入会议记录的其他内容。
持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。
10、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期债券到期之日、本息全部清偿后或实质违约处置总结提交相关监管机构和自律组织之日起五年。
11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。
（七）附则
1、《债券持有人会议规则》经发行人和债券受托管理人签署后，自本期债券首期发行完成之日起生效施行。除经发行人同意且债券持有人会议决议通过，《债券持有人会议规则》不得变更。
2、《债券持有人会议规则》项下公告的方式由相关公告主体根据法律、法规和规则确定。
3、因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等费用均由发行人承担。
4、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应协商解决，协商不成应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁解决，仲裁地点在北京。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲
裁的裁决为终局的，对各方均有约束力。
5、《债券持有人会议规则》未尽事宜或与法律、法规和规则的规定不一致的，以法律、法规和规则的规定为准。
6、《债券持有人会议规则》所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第九节 债券受托管理人
一、债券受托管理人的聘任
根据发行人与中金公司签署的《债券受托管理协议》，中金公司受聘担任本期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人的基本情况
中金公司是中国第一家中外合资投资银行，具有丰富的债券项目执行经验。截至2019年9月30日，中金公司的总资产为2,611.48亿元，股东权益合计415.41亿元。
本期债券受托管理人的联系方式如下：
| 债券受托管理人名称： | 中国国际金融股份有限公司 |
| 联系地址： | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层 |
| 邮编： | 100004 |
| 联系人： | 郭思成、徐晛 |
| 联系电话： | 010-6505 1166 |
| 传真： | 010-6505 1156 |
（二）债券受托管理人的聘任
发行人根据《债券受托管理协议》的规定聘任中金公司作为本期债券全体债券持有人的债券受托管理人，中金公司接受该聘任。中金公司拥有并承担本期债券条款和《债券受托管理协议》赋予其的作为债券受托管理人的权利和义务。在本期债券存续期限内，债券受托管理人将代表债券持有人，依照《债券受托管理协议》的约定维护债券持有人的最大利益及合法权益，不得与债券持有人存在利益冲突（为避免疑问，中金公司在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生、存在的利益冲突除外）。
（三）债券受托管理人与发行人的利害关系
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次公司债券的主承销商之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。
2、发行人应当根据法律、法规和规则的规定以及《债券受托管理协议》的约定履行债券信用风险管理职责。
3、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度，并于本期债券的募集资金到位后一个月内与债券受托管理人及存放募集资金的银行订立监管协议。募集资金的使用应当符合法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定。
4、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，发行人应确保发行人文告中关于意见、分析、意向、期望及预测的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。
发行人应当制定信息披露事务管理制度，并指定信息披露事务负责人及联络人负责信息披露相关事宜，按照规定和约定履行信息披露义务，信息披露事务负责人应当由发行人的董事或者高级管理人员担任。发行人应当在募集说明书中披露信息披露事务负责人及联络人的信息，并在债券上市/挂牌期间及时披露其变更情况。
5、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三（3）个工作日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（3）发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；
（4）发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大
损失；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（6）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（7）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
（8）发行人减资、合并、分立、解散及申请破产或依法进入破产程序；
（9）发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；
（10）发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；
（11）发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化；
（12）发行人主体或债券信用评级发生变化；
（13）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（14）发行人未能或预计不能按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或上市服务的；
（18）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（19）发行人或其合并报表范围内的子公司的任何证券可能被或已被暂停或者终止提供交易或上市/转让服务；
（20）发行人的控股股东、实际控制人、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（21）发行人拟变更或者未能履行募集说明书的约定；
（22）发生其他对债券持有人作出投资决策或对债券持有人权益有重大影响的事
项；或
（23）法律、法规和规则规定的其他情形。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项的基本情况以及是否影响本期债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。发行人应按月（每月3日前）向债券受托管理人出具截至上月底是否发生《债券受托管理协议》第3.5条中相关事项的书面说明，具体内容见《债券受托管理协议》附件一。发行人应当保证上述说明内容的真实、准确、完整。
6、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
7、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务，并及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理人履行受托管理人职责提供必要的条件和便利。
8、预计不能偿还债务本息或偿还债务本息存在重大不确定性（以下简称“预计违约”）时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保，或者，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施。
如采取追加担保方式的，发行人应当及时签订相关担保合同、担保函，办理担保物抵/质押登记工作，配合债券受托管理人对保证人和担保物状况的了解和调查，并督促、提醒担保物保管人妥善保管担保物，避免担保物价值降低、毁损或灭失。办理担保物抵/质押登记工作前，发行人和担保物提供者（如有）及相关中介机构与登记机构应进行充分沟通。
其他偿债保障措施包括：（1）为债券持有人利益购买商业保险；（2）未经债券受托
管理人同意，除正常经营活动需要外，不新增债务或新设对外担保；（3）未经债券受托管理人同意，除正常经营活动需要外，不新增对外投资；（4）未经债券受托管理人同意，除正常经营活动需要外，不向第三方出售或抵押资产；（5）不向股东分配利润；（6）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（7）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（8）主要责任人不得调离。
发行人同意承担因追加担保和履行上述偿债保障措施或采取财产保全（包括提供财产保全担保）而发生的全部费用。
9、发行人未能按时偿付本期债券本息（以下简称“实质违约”）时，应当根据债券受托管理人的要求尽快落实后续偿债措施，并及时通知债券持有人。
后续偿债措施可以包括但不限于：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
同时，发生实质违约情形的，发行人应当根据债券受托管理人的要求追加担保，或由债券受托管理人依法申请法定机关采取财产保全措施，追加担保、采取财产保全措施的具体方式、要求及费用承担等参照《债券受托管理协议》第3.10条执行。
10、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。
11、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
12、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
13、发行人应当根据《债券受托管理协议》第4.17条及第4.18条的规定向债券受托管理人支付本期债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
14、在不违反适用法律和发行人本期债券所适用的信息披露规则的前提下，发行人应当在公布年度报告后尽快向债券受托管理人提供年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注，并根据债券受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在公布半年度报告、季度报告后尽快向债券受托管理人提供半年度、季度财务报表。
15、发行人应向债券受托管理人及其顾问提供，并帮助债券受托管理人及其顾问获取：（1）所有对于了解发行人和/或担保人（如有）业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人和/或担保人（如有）及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景；（2）债券受托管理人或其顾问或发行人认为与债券受托管理人履行受托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本，及（3）其它与债券受托管理人履行受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息相关的一切信息，并全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保其提供给债券受托管理人及其顾问的上述文件、资料和信息不违反任何保密义务，上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或债券受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人则应立即通知债券受托管理人。
16、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（二）受托管理人的职责、权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定以及《债券受托管理协议》的约定履行债券信用风险管理职责。
3、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核
查：
（1）就《债券受托管理协议》第3.5条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；
（4）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。
4、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
5、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过证券交易所指定的信息披露网站和发行人确定的其他监管部门指定的媒体，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
6、债券受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
7、出现《债券受托管理协议》第3.5条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人或者保证人（如有），要求发行人或者保证人（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
8、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
9、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》
的约定报告债券持有人。10、发行人发生预计违约情形的，债券受托管理人应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》第3.8条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。
发行人承担因采取财产保全（包括但不限于由发行人申请的以及由债券受托管理人申请的财产保全）而发生的所有费用，债券受托管理人有权决定是否先行代发行人垫付财产保全费用，如其决定垫付，发行人应根据债券受托管理人的要求及时向其偿付该等费用。债券受托管理人申请采取财产保全措施时，若人民法院要求提供担保的，发行人同意债券受托管理人可以采取以下方式为财产保全提供担保：（1）相关申请人或第三人提供的金钱担保、物的担保；（2）融资性担保公司提供的信用担保；（3）其他符合条件的企业法人提供的信用担保。
11、本期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。债券受托管理人有权聘请律师等专业人士协助债券受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务，为执行上述债券持有人会议决议而发生的律师费等费用之承担按照《债券受托管理协议》第4.18条的规定执行。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。
12、发行人为本期债券设定担保的，债券受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
13、发行人发生实质违约时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施。
同时，债券受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产清算的法律程序。
14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有）、债券违约风险处置工作档案，保管时间不得少于债券到期之日、本息全部清偿后或实质违约处置总结提交相关监管机构和自律组织之日起五年。
15、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本期债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬，发行人向债券受托管理人支付的受托管理人报酬金额为人民币10万元（不含增值税），该等报酬包括在发行人向债券受托管理人支付的承销费中，不单独收取。
18、除第4.17条所述受托管理事务报酬外，发行人应负担债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的全部费用和支出，包括但不限于：（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；（2）因发行人未履行募集说明书和《债券受托管理协议》项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用；（3）文件制作、邮寄、电信、差旅费用、为履行《债券受托管理协议》项下的债券受托管理人职责而聘请律师、会计师、评级机构、评估机构等中介机构服务费用和其他垫支的费用。
上述所有费用在费用发生时应由发行人支付，债券受托管理人并无义务为发行人垫付。如债券受托管理人垫付该等费用的，发行人应在收到债券受托管理人出具账单及相关凭证之日起五个工作日内向债券受托管理人支付。
19、发行人若延迟向债券受托管理人支付任何款项，则应向债券受托管理人按延付金额每日支付万分之二的延付迟延付款违约金。
20、债券受托管理人为履行其职责有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储及划转情况。
21、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取非法利益。
22、《债券受托管理协议》项下有关发行人的信息披露均应该严格按照法律、法规和规则以及发行人《公司章程》的规定执行。但债券受托管理人有权：
（1）依照法律、法规和规则的要求或法院命令或监管机构（包括证券交易所）命令的要求，或根据政府行为、监管要求或请求、或因债券受托管理人认为系为在诉讼、仲裁或监管机构的程序或调查中进行辩护或为提出索赔所需时，或因债券受托管理人认为系为遵守监管义务所需时，作出披露或公告；
（2）对以下信息无需履行保密义务：（1）债券受托管理人从第三方获得的信息，并且就债券受托管理人所知晓，该第三方同发行人之间不存在因任何法律规定或协议约定的义务而禁止其向债券受托管理人提供该信息；（2）已经公开的信息，但不是由债券受托管理人违反《债券受托管理协议》约定所作披露而造成的；（3）该信息已由发行人同意公开；（4）并非直接或间接利用发行人提供的保密信息而由债券受托管理人独立开发的信息；（5）债券受托管理人在发行人提供以前已从合法途径获得的信息；
（3）在发行人允许时，进行披露；
（4）对其专业顾问进行披露，但该等专业顾问须被告知相关信息的保密性；
（5）向其内部参与《债券受托管理协议》项下事务的工作人员进行披露。
23、《债券受托管理协议》所述保密义务在协议有效期及终止后两年内有效。
24、债券受托管理人无义务向发行人披露，或为发行人的利益利用债券受托管理人在为任何其他人士提供服务、进行任何交易（以自营或其他方式）或在其他业务活动过程中获得的任何非公开信息。
25、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受托管理协议》接受委托和／或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。
（三）信用风险管理
1、发行人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定，履行以下债券信用风险管理职责：
（1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项，明确还本付息计划和还本付息保障措施；
（2）根据债券还本付息管理制度的规定及募集资金监管协议的约定提前落实偿债资金，按期还本付息，并应于每个还本付息日前20个工作日内根据《债券受托管理协议》附件三的格式及内容向债券受托管理人提供《偿付资金安排情况调查表》，明确说明发行人还本付息安排及具体偿债资金来源。同时，发行人不得以任何理由和方式逃废债务，包括但不限于（1）提供虚假财务报表和/或资产债务证明；（2）故意放弃债权或财产；（3）以不合理对价处置公司主要财产、重要债权或债权担保物；（4）虚构任何形式的债务；（5）与控股股东、实际控制人及其关联方发生资产、业务混同等。
（3）按照法律、法规和规则以及内部管理制度的规定和《债券受托管理协议》的约定履行信息披露义务。如发生《债券受托管理协议》第3.5条约定的可能影响发行人偿债能力和还本付息的重大风险事项或发行人预计或确定不能在还本付息日前落实全部偿债资金，必要时以临时报告的方式进行披露；
（4）根据债券还本付息管理制度的规定和《债券受托管理协议》约定采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置预计或已经违约的债券风险事件；
（5）配合债券受托管理人及其他相关机构根据证券交易所和募集说明书的规定和《债券受托管理协议》及其附件二的约定开展风险管理工作；
（6）法律、法规和规则等规定或者协议约定的其他职责。
2、债券受托管理人应当在履职过程中，按照法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定，对本期债券履行以下风险管理职责：
（1）根据已依法建立的债券信用风险管理制度，由从事信用风险管理相关工作的专门机构或岗位履行风险管理职责；
（2）根据对本期债券信用风险状况的监测和分析结果，对本期债券进行风险分类管理（划分为正常类、关注类、风险类或违约类），并根据《债券受托管理协议》规定的核查频率等要求，通过现场、非现场或现场与非现场相结合的方式对本期债券风险分类结果开展持续动态监测、风险排查；
（3）发现影响发行人偿债能力或债券价格的重大风险事项或发行人预计或确定不
能在还本付息日前落实全部偿债资金，应及时督促发行人或其他相关机构披露相关信息，进行风险预警；如发行人未及时披露的，应当在受托管理事务报告中予以说明；
（4）发现影响发行人偿债能力或债券价格的重大风险事项或发行人预计或确定不能在还本付息日前落实全部偿债资金，应当按照法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定披露受托管理事务报告，重点说明相关重大事项及其对本期债券投资者权益的具体影响，以及已采取、拟采取的投资者保护措施，必要时根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；
（5）根据债券受托管理人的信用风险管理制度的规定，协调、督促发行人、增信机构制定切实可行的债券信用风险化解和处置预案，避免预案存在相互冲突或责任推诿等情形，并协调发行人、增信机构根据债券信用风险化解和处置预案采取有效措施化解信用风险或处置违约事件，及时履行相关的信息披露及报告义务；
（6）根据法律、法规和规则以及募集说明书、《债券受托管理协议》约定或投资者委托，代表投资者维护合法权益、包括但不限于召集债券持有人会议、代表债券持有人提起诉讼等；
（7）法律、法规和规则等规定或者协议约定的其他风险管理职责。
《债券受托管理协议》对以上内容有进一步约定的，按照相关约定具体执行。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及其核查情况、专项账户运作情况；
（4）发行人偿债意愿和能力分析；
（5）发行人增信措施的有效性分析；
（6）债券本息偿付情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施；
（9）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（10）发行人偿债保障措施的执行情况；
（11）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（12）发生《债券受托管理协议》第3.5条第（一）项至第（十三）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（13）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现《债券受托管理协议》第3.5条第（一）项至第（十三）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
4、为出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。发行人应保证其提供的相关信息、文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。债券受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。
5、在本期债券存续期间，发行人和债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件分别在证券交易所网站和证监会指定的信息披露媒体上予以公布。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、债券受托管理人将代表债券持有人，依照相关法律、法规和规则的规定、《债券受托管理协议》的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维护债券持有人的合法权益。
2、债券受托管理人不得与债券持有人存在利益冲突，但债券受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除外。
（1）债券受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的受托管理人不限制债券受托管理人开展的正常经营业务包括但不限于：（1）债券受托管理人或其关联方在证券交易所买卖本期债券和发行人发行的其他证券；（2）债券受托管理人或其关联方为发行人的其他项目担任发行人的财务顾问；（3）债券受托管理人或其关联方为发行人发行其他证券担任保荐机构和/或承销商；（4）债券受托管理人或其关联方在法律、法规和规则允许的范围开展其他的与发行人相关的业务。
（2）债券受托管理人或关联方在任何时候：（1）可以依法向任何客户提供服务；
（2）可以代表自身或任何客户开展与发行人或债券持有人有关的任何交易；或（3）即使存在或可能产生利益冲突，可以为其利益可能与发行人或债券持有人利益相对的第三方行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润，但须满足债券受托管理人不能够违法使用发行人的保密信息来为该第三方行事。
发行人和债券持有人进一步确认，债券受托管理人按照《债券受托管理协议》第
7.2条的约定从事上述业务的，不构成对发行人和/或债券持有人任何权益的损害，发行人和/或债券持有人不得向债券受托管理人提出任何权利主张。
3、债券受托管理人不得为本期债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
4、债券受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，并保证严格执行。债券受托管理人保证：（1）不会将发行人在《债券受托管理协议》项下的保密信息披露给与《债券受托管理协议》无关的任何其他人；（2）发行人在《债券受托管理协议》项下的保密信息不被债券受托管理人用于《债券受托管理协议》之外的目的；
（3）防止与《债券受托管理协议》有关的敏感信息不适当流传，对潜在的利益冲突进行有效管理。
5、甲乙双方违反利益冲突防范机制，直接导致债券持有人遭受经济损失的，债券持有人可依法提出赔偿申请。
（六）受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十（10%）以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、新任受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独或合计持有本期债券总额百分之十（10%）以上的债券持有人要求变更受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期债券二分之一（1/2）以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。
4、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当与发行人签署新的债券受托管理协议，并及时将变更情况向中国证券业协会报告。
5、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
6、债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件亦构成《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件：
（1）发行人未能或预计不能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金；
（2）发行人或发行人的关联企业在任何其他债务项下出现或可能出现违约或被宣布提前到期；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）本期债券存续期内，发行人未能根据法律、法规和规则的规定，履行信息披露义务；
（6）本期债券存续期内，发行人未能根据法律、法规、规则和《债券受托管理协议》的规定，履行通知义务；
（7）发行人违反《债券受托管理协议》项下的陈述与保证；
（8）发行人违反《债券受托管理协议》约定的信用风险管理职责；
（9）发行人未能履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
发行人应在知道或应当知道发行人违约事件触发之日起2个工作日内书面告知债券受托管理人。
3、债券受托管理人违反《债券受托管理协议》的约定，未履行《债券受托管理协议》约定的受托管理职责的，应当承担违约责任，并依法赔偿因其违约行为给发行人造成的经济损失。
4、债券受托管理人预计发行人违约事件可能发生的，债券受托管理人可以行使以下职权：
（1）要求发行人追加担保，履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易上市场所。
发行人预计违约且发生触发债券持有人会议召开条件的，债券受托管理人应当按照债券持有人会议规则的约定，召开债券持有人会议，并可视情况提请债券持有人会议向债券受托管理人做出以下授权：
（1）授权债券受托管理人提起民事诉讼、仲裁、申请财产保全等；
（2）授权债券受托管理人提请担保人代偿或处置担保物；
（3）授权债券受托管理人参与重整或者破产清算等法律程序；
（4）授权债券受托管理人处置违约事项所需的其他权限。
以上授权应同时包括同意由全体债券持有人共同承担债券受托管理人所有因从事授权事项而产生的法律、诉讼等费用（不包括《债券受托管理协议》约定应由发行人承担的部分）。
5、发行人违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日起五（5）个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
（2）在知晓发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务时，债券受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本期债券本息；
（3）要求发行人追加担保，履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施；
（4）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担债券受托管理人所有因此而产生的法律、诉讼等费用（不包括《债券受托管理协议》约定应由发行人承担的部分），债券受托管理人可以在法律允许的范围内，以及根据债券持有人会议决议：
1）提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
2）根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁、处置债券担保物（如有）；3）需要对发行人进行重整或者破产清算的，债券受托管理人可根据债券持有人会议决议的授权，向人民法院提起对发行人进行重整或者破产清算的申请，并履行相关受托管理职责；如发行人进入重整、和解、重组或者破产清算的法律程序的，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
（5）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易上市场所。
6、加速清偿及措施
（1）如果《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件中第（一）或第（二）项情形发生，或发行人违约事件中第（三）至第（九）项情形发生且一直持续三十（30）个连续工作日仍未得到纠正，单独和/或合计代表百分之五十（50%）以上有表决权的未偿还的本期债券张数的债券持有人可通过债券持有人会议形成决议，并以书面方式通知发行人，宣布本期债券本金和相应利息，立即到期应付。
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下(i)至(iv)各项金额的总和：(i)债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或
（2）相关的发行人违约事件已得到救济；或（3）债券持有人会议同意的其他措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定。
7、发行人保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮百分之三十（30%）。
8、如果《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件中第（一）或第（二）项情形发生，或发行人违约事件中第（三）至第（九）项情形发生且一直持续三十（30）个连续工作日仍未得到纠正，债券受托管理人可依法采取任何可行的法律救济方式回收本期债券本金和利息。
9、双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包括但不
限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内向债券受托管理人提供或公开披露的其他信息或材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本期债券发行与上市相关的法律、法规和规则），造成债券受托管理人直接损失，发行人应对债券受托管理人给予相应赔偿。如经有管辖权的法院或仲裁庭最终裁决完全由于债券受托管理人或其他受补偿方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致债券受托管理人或该等其他实体遭受的损失、损害或责任，发行人不承担任何补偿责任。
10、发行人同意，在不损害发行人可能对债券受托管理人提出的任何索赔的权益下，发行人不会因为对债券受托管理人的任何可能索赔而对债券受托管理人的董事、高级职员、雇员或代理人提出索赔。
11、发行人如果注意到任何可能引起《债券受托管理协议》第11.9条所述的索赔、处罚，应立即通知债券受托管理人。
12、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会、证券交易所或行业自律组织拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的行政处罚、监管措施、自律措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。
13、除《债券受托管理协议》中约定的义务外，债券受托管理人不对本期债券募集资金的使用情况及发行人按照《债券受托管理协议》及募集说明书的履行/承担相关义务和责任的情况负责。
（八）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》的订立、生效、履行适用中国法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方同意，经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲”）按照申请仲裁时贸仲有效的仲裁规则在北京进行仲裁。双方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁裁决是终局的，对发行人和投资者均具有法律约束力。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项
下的其他义务。
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
第十一节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、中国中车2016-2018年度经审计的财务报告、2019年1-9月未经审计的财务报表；
二、主承销商出具的核查意见；
三、发行人律师出具的法律意见书；
四、中诚信国际信用评级有限责任公司出具的债券信用评级报告；
五、《债券持有人会议规则》；
六、《债券受托管理协议》；
七、中国证监会同意发行人本次发行注册的文件；
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要和中诚信国际信用评级有限责任公司出具的债券信用评级分析报告：
1、中国中车股份有限公司
地址：北京市海淀区西四环中路16号
联系人：胡朝丽
联系电话：010-5186 2189
传真：010-6398 4739
2、中国国际金融股份有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系人：郭思成、徐晛
联系电话：010-6505 1166
传真：010-6505 1156
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。