中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司第九届董事会独立董事2019年度述职报告
2019年度，我们作为中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“中集集团”）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》等有关法律法规的规定，忠实履行职责，积极发挥独立董事作用，注重维护公司利益、维护全体股东特别是中小股东的利益。现将有关工作情况报告如下：
一、 出席股东大会、董事会及各专门委员会的情况
1、本年度，中集集团召开八次股东大会，其中四次股东大会，四次类别股东大会。我们出席股东大会情况如下：
| 独立董事 | 2019年第一次临时股东大会 2019年第一次A、H股 类别股东大会 | 2018年度股东大会 2019年第二次A、H股 类别股东大会 | 2019年第三次 临时股东大会 | 2019年第四次临时股东大会 |
| 潘承伟 | 是 | |||
| 潘正启 | 是 | 是 | 是 | 是 |
| 王桂壎 | 是 | 是 | ||
| 何家乐 | 是 | 是 | ||
| 吕冯美仪 | 是 |
2、本年度，中集集团召开董事会20次，我们出席董事会会议情况如下：
| 独立董事 | 应参加（次） | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席次数（次） |
| 潘承伟 | 8 | 8 | 0 | 0 |
| 潘正启 | 20 | 20 | 0 | 0 |
| 王桂壎 | 8 | 8 | 0 | 0 |
| 何家乐 | 12 | 12 | 0 | 0 |
| 吕冯美仪 | 12 | 12 | 0 | 0 |
3、出席各专门委员会的情况
（1）审计委员会
（2）薪酬与考核委员会
（3）提名委员会
（4）风险管理委员会
二、履行独立董事职责的情况
| 独立董事 | 应参加（次） | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席次数（次） |
| 潘承伟 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 潘正启 | 9 | 9 | 0 | 0 |
| 王桂壎 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 何家乐 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 吕冯美仪 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 独立董事 | 应参加（次） | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席次数（次） |
| 潘正启 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 潘承伟 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 王桂壎 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 何家乐 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 吕冯美仪 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 独立董事 | 应参加（次） | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席次数（次） |
| 王桂壎 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 吕冯美仪 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 何家乐 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 潘承伟 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 独立董事 | 应参加（次） | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席次数（次） |
| 潘承伟 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 潘正启 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 王桂壎 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 何家乐 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 吕冯美仪 | 2 | 2 | 0 | 0 |
1、出席董事会的情况
作为独立董事，我们亲自出席各次董事会议，对会议所议有关事项发表了独立意见。
2、发表独立意见的情况
2019年度，我们对如下事项发表了独立意见：
| 时间 | 届次 | 发表意见 |
| 2019年3月27日 | 第八届2019年第1次 | 1、关于对2018年度担保事项的专项说明和独立意见 2、关于对2018年度公司衍生品投资及风险控制情况的独立意见 3、关于对2018年度日常关联交易持续关连交易及执行情况的独立意见 4、关于对《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2018年度内部控制评价报告》的独立意见 5、关于对2018年度关联方资金占用的专项说明及独立意见 6、关于对2018年度利润分配政策的独立意见 7、关于对2018年证券投资情况的独立意见 8、关于对2019年度对外担保事项的独立意见 9、关于对2019年度会计师事务所聘任的独立意见 10、关于对董、监事及高管薪酬的独立意见 11、关于对公司2019年度衍生品套期保值业务管理的独立意见 12、关于对提名第九届董事会董事及独立董事候选人的独立意见 13、关于对提请股东大会给予董事会回购股份一般性授权事宜的独立意见 14、关于对执行新《企业会计准则》的独立意见 15、关于高管聘任的独立意见 16、关于对公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的独立意见 |
| 2019年4月12日 | 第八届2019年第2次 | 关于对天津港中集振华物流有限公司股权转让的独立意见 |
| 2019年4月29日 | 第八届2019年第3次 | 1、关于2019年第一季度衍生品投资及风险控制情况的独立意见 2、关于2019年第一季度证券投资情况的独立意见 |
| 2019年4月29日 | 第八届2019年第4次 | 同意聘任创升融资有限公司为独立财务顾问 |
| 2019年5月17日 | 第八届2019年第5次 | 关于对第八届董事会2019年度第七次会议相关事项的独立意见 |
| 2019年8月1日 | 第九届2019年第1次 | 关于对中集产城与深圳碧桂园合作开发太子湾项目的独立意见 |
| 2019年8月13日 | 第九届2019年第2次 | 关于对中集产城发行资产支持专项计划（类REITs）融资之担保事项的独立意见 |
| 2019年8月27日 | 第九届2019年第3次 | 1、 关于2019年半年度担保事项的专项说明和独立意见 2、 关于2019年半年度衍生品投资及风险控制情况的说明和独立意见 3、 关于2019年半年度关联方资金占用的专项说明及独立意见 4、 关于2019年半年度证券投资情况的独立意见 5、 关于对对外担保有关事项的独立意见 6、 关于对2019年度钢材期货套期保值交易管理的独立意见 |
| 2019年10月28日 | 第九届2019年第4次 | 1、关于2019年第三季度衍生品投资及风险控制情况的独立意见 2、关于2019年第三季度证券投资情况的独立意见 |
| 2019年10月30日 | 第九届2019年第5次 | 1、关于对与中远海运发展股份有限公司持续关连交易\日常关联交易的独立意见 2、关于对深圳市中集产城发展集团有限公司控股子公司接受及提供关连\联方财务资助的独立意见 |
| 2019年11月22日 | 第九届2019年第6次 | 独立董事函件（关于产城接受及提供财务资助、与中远海发持续关连交易） |
| 2019年12月16日 | 第九届2019年第7次 | 关于关连交易独立财务顾问选聘的意见 |
3、参与董事会专门委员会工作的情况
作为董事会各专业委员会的委员，我们积极参与各委员会的工作：
1）审计委员会在2018年度年报审计（包括财务报告审计和内部控制审计）方面，与普华永道会计师事务所在年报审计的事前、事中、事后三个阶段分别召开会议，就审计工作进行了充分的沟通，并对《2018年度财务报告》和《中集集团2018年度内部控制自我评价报告》发表了审核意见。
审计委员会对公司2019年第一季度、半年度、第三季度财务报告发表了审核意见。
审计委员会审议了对天津港中集振华物流股权转让、对中集产城与深圳碧桂园合作开发太子湾项目、对2019年度中集集团钢材期货套期保值交易管理、对与中远海发持续关连交易\日常关联交易、对中集产城控股子公司接受及提供关连\联方财务资助事项并给予了审核意见。
2）薪酬与考核委员会对董事会聘任人员2018年度绩效考核；2018年度业绩奖金、利润分享奖金发放方案及2019年度固定薪酬调整方案、对部分高管发放业绩奖励等给予了审核意见
3）提名委员会检讨了2019年度董事会架构、人数及组成、重新提名了一名第九届董事会独立非执行董事候选人。
4、其他履行独立董事职权所做的工作
2019年度，我们以勤勉尽责、合理谨慎的态度，维护公司利益，切实保护社会公众股东特别是中小股东的合法权益。
我们听取管理层以及书面审阅公司对业务状况及战略规划、生产经营和投资活动等重大事项的情况汇报。特别听取财务管理部、审计监察部总经理的工作汇报；
我们参加了公司2019年度集团工作会议，实地考察了烟台来福士、青岛中集冷箱。
我们会同审计委员会，了解公司年度财务状况和经营成果。
我们积极关注公司内部控制、关联交易、对外担保等重大事项，运用自身的专业知识，为公司董事会的科学决策起到了促进作用，忠实履行了独立董事的职责。
三、履行独立董事特别职权的情况
2019年度，我们作为独立董事：
1、没有提议召开董事会；
2、没有提议聘任或解聘会计师事务所；
3、没有独立聘请外部审计机构。
4、没有向董事会提请召开临时股东大会；
特此报告！
述职人：何家乐
潘正启吕冯美仪二○二○年三月二十六日