中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司第九届董事会独立董事对公司2019年度相关事项的独立意见
一、关于对2019年度日常关联交易\持续关连交易及执行情况的独立意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“公司”，与旗下子公司合称“本集团”）的独立董事，经对2019年度日常关联交易\持续关连交易及执行情况进行核查，我们发表独立意见如下：
1、公司2019年度日常关联交易\持续关连交易符合相关法律法规和《公司章程》等的规定，交易遵循了公平、公开、公正的原则并履行了相应的审核程序，未发现损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。
2、本公司2019年度持续关连交易\日常关连交易，我们认为：
a) 该等交易在本公司的日常业务中订立；b) 该等交易按照一般商务条款或更佳条款进行；c) 该等交易根据有关交易的协议条款进行，交易条款公平合理，并且符
合本公司股东的整体利益
3、2019年度日常关联交易\持续连交易的执行情况如下：
单位：人民币千元
| 类别 | 交易内容 | 关联人 | 确认发生金额 |
| 销售商品 | 集装箱 | 中远海运发展股份有限公司 | 87,759 |
| 提供财务资助 | 房地产 | 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 | 1,431,908 |
| 接受财务资助 | 房地产 | 深圳市太子湾商融置业有限公司 | 1,519,000 |
| 接受财务资助 | 房地产 | 深圳市太子湾商泰置业有限公司 | 1,568,000 |
我们核查了2019年度日常关联交易\持续关连交易的执行情况，董事会对“关于2019年度日常关联交易\持续关连交易执行情况”的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。未发现有损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
二、对公司2019年度担保事项的专项说明和独立意见
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 (证监发【2003】56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）和《关于加强上市公司资金占用和违规担保信息披露工作的通知》（深圳局发字【2004】338号）的精神，作为公司的独立董事，经对公司2019年度对外担保的情况进行核查，我们发表独立意见如下：
1、2019年度对外担保情况的专项说明：
单位：人民币千元
| 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 中集车辆下属公司的客户及经销商 | 2019年3月27日 | 3,000,000 | 2019年1月1日 | 1,161,439 | 保证担保 | 1-2年 | 否 | 否 |
| 沈阳中集产业园投资开发有限公司的客户 | 2019年3月27日 | 150,000 | 2019年1月1日 | 2,400 | 保证担保 | 1-2年 | 否 | 否 |
| 陕西中集车辆产业园投资开发有限公司的客户 | 2019年3月27日 | 100,000 | 2019年1月1日 | 16,553 | 保证担保 | 1-2年 | 否 | 否 |
| 集瑞联合重工及其控股子公司的客户及经销商 | 2019年3月27日 | 1,200,000 | 2019年1月1日 | 869,185 | 保证担保 | 1-2年 | 否 | 否 |
| 中集产城及其控股子公司的商品房承购人 | 2019年3月27日 | 2,000,000 | 2019年1月1日 | 1,738,861 | 保证担保 | 1-2年 | 否 | 否 |
| 中集来福士的客户 | 2019年3月27日 | 163,146 | 2019年1月1日 | 118,750 | 保证担保 | 1-2年 | 否 | 否 |
| 中集安瑞科控股有限公司的客户 | 2019年3月27日 | 700,000 | 2019年1月1日 | 0 | 保证担保 | 1-2年 | 否 | 否 |
| 中集现代物流发展有限公司的客户 | 2019年3月27日 | 100,000 | 2019年1月1日 | 0 | 保证担保 | 1-2年 | 否 | 否 |
| 中集集装箱的客户 | 2019年3月27日 | 300,000 | 2019年1月1日 | 0 | 保证担保 | 1-2年 | 否 | 否 |
| 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） | 7,713,146 | 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） | 2,477,862 | |||||
| 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） | 7,713,146 | 报告期末实际对外担保余额合计（A4） | 3,907,188 | |||||
| 公司与子公司之间担保情况 | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 中集集团下属子公司 | 2019年3月27日 | 20,750,311 | 2019年1月1日 | 8,928,108 | 保证担保 | 1-2年 | 否 | 否 |
| 中集海外控股公司 | 2019年3月27日 | 40,000,000 | 2019年1月1日 | 27,824,208 | 保证担保 | 1-2年 | 否 | 否 |
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） | 60,750,311 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） | 12,626,220 | |||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） | 60,750,311 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） | 36,752,316 | |||||
| 子公司对子公司的担保情况 | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 子公司对另一子公司担保 | 2019年3月27日 | 16,536,543 | 2019年1月1日 | 6,675,172 | 保证担保 | 1-2年 | 否 | 否 |
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（C1） | 16,536,543 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（C2） | 5,044,023 | |||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（C3） | 16,536,543 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（C4） | 6,675,172 | |||||
| 公司担保总额（即前三大项的合计） | ||||||||
| 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） | 85,000,000 | 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） | 20,148,105 | |||||
| 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） | 85,000,000 | 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） | 47,334,676 | |||||
| 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 | 120.59% | |||||||
| 其中： | ||||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） | 0 | |||||||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（E） | 34,446,490 | |||||||
| 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） | 0 |
| 上述三项担保金额合计（D+E+F） | 34,446,490 |
| 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明（如有） | 0 |
| 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） | 0 |
2、独立意见
公司按照相关法律法规和规则的要求，持续规范对外担保和加强风险控制，相关审批程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定。公司对外担保是为了促进业务发展，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供对外担保，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
三、关于对2019年度衍生品投资及风险控制情况的说明和独立意见根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，经对公司2019年度衍生品投资情况进行核查，我们发表独立意见如下：
1、2019年度衍生品投资及风险控制情况说明：
（1）2019年度公司衍生品投资风险控制情况
| 衍生品投资资金来源 | 自有资金 |
| 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等） | 截至2019年12月31日，本集团持有的衍生金融工具主要有外汇远期、利率掉期和外汇期权合约。利率掉期合同的风险和利率波动密切相关。外汇远期所面临的风险与汇率市场风险以及本集团的未来外币收入现金流的确定性有关。本集团对衍生金融工具的控制措施主要体现在：谨慎选择和决定新增衍生金融工具的种类和数量；针对衍生品交易，本集团制订了严格规范的内部审批制度及业务操作流程，明确了相关各层级的审批和授权程序以便于控制相关风险。 |
| 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定 | 2019年1-12月本集团衍生金融工具公允价值变动损益为人民币(246,514)千元。集团衍生金融工具公允价值根据外部金融机构的市场报价确定。 |
（2）报告期末衍生品投资的持仓情况表：
单位：人民币千元
| 衍生品投资操作方名称 | 关联关系 | 是否关联交易 | 衍生品投资类型 | 衍生品投资初始投资金额 | 起始日期 | 终止日期 | 期初投资 金额 | 报告期内购入金额 | 报告期内售出金额 | 计提减值准备金额（如有） | 期末投资 金额 | 期末投资金额占公司报告期末净资产比例 | 报告期实际损益金额 |
| 汇丰、渣打等银行 | 无 | 否 | 外汇远期合约 | - | 2018/4/24 | 2020/12/15 | 4,056,157 | - | - | - | 10,675,492 | 27.20% | 38,507 |
| 汇丰、渣打等银行 | 无 | 否 | 外汇期权合约 | - | 2019/6/11 | 2020/5/18 | 3,868,222 | - | - | - | 42,886 | 0.11% | (2,554) |
| 渣打、德银等银行 | 无 | 否 | 利率掉期合约 | - | 2014/4/30 | 2021/6/28 | 11,792,942 | - | - | - | 14,023,609 | 35.73% | (282,661) |
| 渣打银行 | 无 | 否 | 货币互换合约 | - | 2018/8/14 | 2019/12/6 | 69,870 | - | - | - | - | 0.00% | 194 |
| 合计 | - | - | - | 19,787,191 | - | - | - | 24,741,987 | 63.04% | (246,514) | |||
2、独立意见
公司开展汇利率衍生品投资是与公司日常全球经营业务有关，是以平滑或降低汇利率变化对公司经营造成的不确定性影响为目的，坚持保值基本原则，禁止投机交易，且公司充分重视并不断加强对汇利率衍生品交易的管理，已制定并不断完善有关管理制度，相关审批程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、关于《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2019年度内部控制评价报告》的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，以及财政部《企业内部控制基本规范》、证监会《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》等规定的要求，作为本公司的独立董事，经对公司内部控制情况进行核查，我们对《中
国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》发表独立意见如下：
公司现有的内部控制制度符合现行相关法律、法规和规章制度的规定，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求；《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》客观、真实反映了公司内部控制的建立、运行和检查监督情况。同意《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
五、关于2019年度控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 (证监发【2003】56号)规定，作为公司的独立董事，我们对2019年关联方资金占用情况进行了核查并发表独立意见如下：
1、2019年度控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明：
（1）本公司并没有控股股东和实际控制人。
（2）截止2019年12月31日，有关资金占用情况详见《控股股东及其他关联方资金占用情况表》。
单位：人民币万元
| 资金往来方名称 | 往来方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算 的会计科目 | 2019年期初 | 2019年度往来 | 2019年度 | 2019年度偿还 | 2019年期末 | 往来形成原因 | 往来 性质 |
| 往来资金 余额 | 累计发生金额 (不含利息) | 往来资金 的利息 | 累计发生 金额 | 往来资金 余额 | |||||
| 招商局集团有限公司(“招商局集团”)及其子公司 | 本集团重要股东的子公司 | 其他应收款 | 7,065.00 | 143,190.77 | - | - | 150,255.77 | 同比例股东经营借款、股权转让款(注1) | 经营性往来 |
| 中远海运发展股份有限公司(“中远海发”)及其子公司 | 本集团重要股东的子公司 | 其他应收款 | - | 4,846.35 | - | - | 4,846.35 | 股权转让(注2) | 经营性往来 |
| 中远海发及其子公司 | 本集团重要股东的子公司 | 应收账款 | 122.28 | 8,775.83 | - | 8,510.61 | 387.50 | 货物销售(注2) | 经营性往来 |
| 碧桂园地产 | 本集团子公 | 其他应收款 | 202,850.59 | - | 5,661.88 | 8,904.13 | 199,608.34 | 股东经营借款、 | 经营性 |
| 集团有限公司(“碧桂园地产”)及其子公司 | 司的少数股东及其子公司 | 同比例股东经营借款 与股权增资款(注3) | 往来 | ||||||
| 扬州集智房地产有限公司(“扬州集智”) | 本集团联营企业 | 其他应收款 | - | 39,088.52 | 912.78 | - | 40,001.30 | 股东经营借款(注4) | 经营性往来 |
| 镇江中集润宇置业有限公司(“润宇置业”) | 本集团联营企业 | 其他应收款 | 25,695.20 | - | 611.48 | 9,999.99 | 16,306.69 | 同比例股东经营借款(注5) | 经营性往来 |
| 上海丰扬房地产开发有限公司(“上海丰扬”) | 本集团联营企业 | 其他应收款 | 3,420.42 | - | - | - | 3,420.42 | 同比例股东经营借款(注6) | 经营性往来 |
| New Horizon Shipping UG | 本集团合营企业 | 一年内到期的非流动资产及长期应收款 | 57,963.13 | - | - | 359.43 | 57,603.70 | 融资租赁(注7) | 经营性往来 |
| 利华能源储运股份有限公司(“利华能源”) | 本集团联营企业 | 一年内到期的非流动资产及长期应收款 | 6,387.35 | 21,599.66 | - | 12,207.13 | 15,779.88 | 融资租赁(注8) | 经营性往来 |
| 陕西重型汽车有限公司(“陕西重型汽车”) | 本集团子公司的少数股东 | 应收账款 | 8,733.48 | - | - | 8,733.48 | - | 货物销售(注9) | 经营性往来 |
| 其他关联方 | 其他关联方 | 其他应收款 | 1,612.06 | 4,206.70 | 248.19 | 153.02 | 5,913.93 | 质量保证金及其他往来 | 经营性往来 |
| 其他关联方 | 其他关联方 | 一年内到期的非流动资产及长期应收款 | 5,269.71 | - | 3,000.89 | 2,268.82 | 融资租赁 | 经营性往来 | |
| 其他关联方 | 其他关联方 | 应收账款 | 16,310.41 | 54,144.50 | - | 61,340.61 | 9,114.30 | 货物销售及提供劳务 | 经营性往来 |
| 其他关联方 | 其他关联方 | 预付款项 | 449.75 | - | - | 248.75 | 201.00 | 接受劳务 | 经营性往来 |
| 335,879.38 | 275,852.33 | 7,434.33 | 113,458.04 | 505,708.00 |
注1： 于2007年12月25日，本集团将全资子公司上海丰扬60%的股权以人民币35,325.00万元转让予招商地产，截止至2019年12 月31 日尚未收到的股权转让余款为人民币7,065.00万元。此部分尾款根据股权转让协议规定，将于上海丰扬海德花园项目二号地拆迁完成后的7个工作日内支付，目前二号地块拆迁工作仍在进行中。于2019年10月30日，本集团子公司深圳市乐艺置业有限公司(“乐艺置业”)、深圳市商启置业有限公司(“商启置业”)与招商局蛇口工业区控股股份有限公司(“招商蛇口”)签订了《盈余资金借用框架协议》。乐艺置业与商启置业分别按持股比例向招商蛇口提供无息财务资助，金额分别为人民币28,266.60万元与人民币114,924.17万元。截止至2019年12月31日，贷款期末总余额为人民币143,190.77万元。
注2：于2019年4月12日，本集团子公司Speedic Enterprise Corp.与中远海运集装箱运输有限公司(“中远海运集运”)签订股权转让协议，以人民币4,805.77万元将其持有天津港国际物流发展有限公司36%的股权转让给中远海运集运。截止至2019年12月31日，尚余股权款转让款以及相关费用，共计人民币4,846.35万元尚未收回。
于2019年度，本集团集装箱板块向中远海发子公司Orient Overseas ContainerLine Ltd.，东方国际集装箱(连云港)有限公司，东方国际集装箱(锦州)有限公司等销售集装箱及集装箱配件。截止至2019年12月31日，应收中远海发及其子公司人民币387.50万元。
注3：于2018年11月6日，本集团子公司深圳市中集产城发展集团有限公司(“中集产城”)与东莞市碧桂园房地产开发有限公司以及东莞市麻涌碧桂园房地产开发有限公司签订合作协议，约定向碧桂园地产子公司东莞市正易投资有限公司(“东莞正易”)增资人民币47,619,000元以获取其70%的股权。收购完成后，原本东莞正易对东莞碧桂园的内部往来转变为对关联公司的借款，截止至2019年12月31日，贷款余额为人民币107,165.69万元。
于2018年8月10日，本集团子公司中集产城对本集团联营企业曲靖市中碧瑞房地产开发有限公司(亦为碧桂园地产子公司)按股权比例49%提供的贷款，共计人民币59,781.78万元。截止至2019年12月31日，贷款本息余额为人民币64,167.84万元。
于2019年11月30日，本集团子公司深圳市集宏投资有限公司和深圳市集远投资有限公司分别应收本集团子公司的少数股东碧桂园地产的子公司深圳市碧桂园房地产投资有限公司股权增资款人民币5,383.07万元与人民币22,891.74万元，共计人民币28,274.81万元，截止至2019年12月31日，余额为人民币28,274.81万元。
合计应收碧桂园地产及其子公司款项期末余额为人民币199,608.34万元。注4：于2019年12月24日，本集团将全资子公司扬州集智40%的股权出售，且丧失实际控制权。扬州集智转为本集团联营公司。股权出售后，原扬州中集宏宇置业有限公司提供给扬州集智的日常经营内部资金拆借转为对关联方的借款，截止至2019年12月31日，贷款余额为人民币40,001.30万元。注5：于2016年10月14日，本集团将全资子公司润宇置业80%的股权转让予南京市高淳区碧桂园房地产开发有限公司并完成工商变更登记，原本集团对润宇置业的内部资金拆借转变为对关联公司的借款。截止至2019年12月31日，尚余人民币16,306.69万元尚未收回。
注6：于2007年12月25日，本集团将全资子公司上海丰扬60%的股权转让予招商地产，原本集团对上海丰扬的内部往来转变为对关联公司的借款。根据转让协议约定，股权转让后，招商地产将会根据股权比例来承担该笔借款，视作双方股东按股权比例对上海丰扬提供经营资金支持。2008年期间，招商地产已将部分款项划入上海丰扬，并由上海丰扬偿还给本集团；同时本集团与招商地产按股权比例增加了对上海丰扬的借款。截止至2019年12月31日，尚余上海丰扬应付本集团的股东借款人民币3,420.42万元未收回。
注7：本集团子公司中集融资租赁有限公司将近海船融资租赁给本集团合营企业New Horizon Shipping UG。截止至2019年12月31日，长期(含一年内到期)应收New Horizon Shipping UG租金尚余金额为人民币57,603.70万元未收回。
注8：本集团子公司中集融资租赁有限公司将半挂车融资租赁给本集团联营企业利华能源。截止至2019年12月31日，长期(含一年内到期)应收利华能源租金尚余金额为人民币15,779.88万元未收回。
注9：陕西重型汽车仅为本集团下属不重要子公司的少数股东，于2019年度已不作为集团层面关联方披露。
注 10：本集团并没有控股股东和实际控制人。
2、独立意见
公司按照相关法律法规和《公司章程》等的要求，持续规范关联方资金往来和资金占用。公司没有控股股东和实际控制人，不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。上述非经营性占用是公司遵守商业合同缔约双方所应履行的法律义务，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、关于对公司2019年度证券投资情况的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2019年度证券投资情况进行核查并发表独立意见如下：
1、公司证券投资情况：
单位：人民币千元
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本 | 会计计量模式 | 期初账面价值 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期购买金额 | 本期出售金额 | 报告期损益 | 期末账面价值 | 会计核算 科目 | 资金 来源 |
| H股 | 6198 | 青岛港 | 128,589 | 公允价值计量 | 186,613 | 9,248 | - | - | - | 15,474 | 200,206 | 交易性金融资产 | 自有资金 |
| H股 | 368 | 中外运航运H | 20,742 | 公允价值计量 | 7,063 | 14,696 | - | - | 7,243 | (14,670) | - | 交易性金融资产 | 自有资金 |
| 期末持有的其他证券投资 | - | -- | - | - | - | - | - | - | - | ||||
| 合计 | 149,331 | -- | 193,676 | 23,944 | - | - | 7,243 | 804 | 200,206 | ||||
2、独立意见
公司证券投资的资金来源及审批程序符合有关法律法规和《公司章程》等及公司有关制度的规定。公司已建立并健全内控制度，持续防范和控制风险，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
七、关于2019年度利润分配政策的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，通过查阅公司提供的资料及相关问询，我们对公司2019年度利润分配政策发表独立意见如下：
公司2019年度利润分配政策符合有关法律法规、规则以及《公司章程》等的规定，相关审批程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
八、关于对公司2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》、《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2019年度董事、监事、高级管理人员的薪酬情况进行核查并发表独立意见如下：
2019年度，公司董事、监事及高级管理人员薪酬的决策程序和确定依据符合法律法规、《公司章程》及公司制度的相关规定。公司董事、监事及高级管理人员的薪酬真实、准确。
二〇二〇年三月二十六日独立董事：
何家乐潘正启吕冯美仪