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证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2020—001
山推工程机械股份有限公司第九届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山推工程机械股份有限公司第九届董事会第二十四次会议于2020年3月25日上午在公司总部大楼203会议室以现场结和通讯方式召开。会议通知已于2020年3月15日以书面和电子邮件两种方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人，其中江奎、申传东、吴汝江、陈敏、王金星、刘燕以通讯表决方式出席本次会议。会议由刘会胜董事长主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《董事会2019年度工作报告》；
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
二、审议通过了《总经理2019年度业务报告》；
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2019年度计提资产减值准备及资产核销的报告》；（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》； （详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
五、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》；
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年度实现归属于母公司的净利润56,644,111.29元，母公司的净利润46,533,078.72元，加上年初未分配利润1,472,757,070.58元，减去已分配股利24,815,752.22元，本年度未分配利润为
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1,494,474,397.08元。为保证公司有较为稳定的现金流，维持公司的持续健康发展，结合公司2019年度盈利情况及2020年的生产经营、投资的实际情况，拟定公司2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司2019年度利润分配预案符合《公司法》及《公司章程》规定的利润分配政策。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
六、审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》；（详见公告编号为2020-003的“公司关于会计政策变更的公告”）
公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不涉及以往年度的追溯调整。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策的变更。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
七、审议通过了《公司2019年年度报告》及其《摘要》； （详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
八、审议通过了《公司2020年度财务预算报告》；
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
九、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》；（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《公司2019年度社会责任报告》；（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于山东重工集团财务有限公司2019年风险评估报告的议案》；（详见公告编号为2020-005的“关于山东重工集团财务有限公司2019年风险评估报告”）
该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东、吴汝江、王俊伟回避表决；表决结果
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为：同意4票，反对0票，弃权0票。
十二、逐项审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》；（详见公告编号为2020-006的“关于预计2020年度日常关联交易的公告”）
1、审议通过了与潍柴动力股份有限公司的关联交易
该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东回避表决；表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了与山东山推胜方工程机械有限公司的关联交易
该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东回避表决；表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了与临沂山重挖掘机有限公司的关联交易
该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东回避表决；表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了与山重建机有限公司的关联交易
该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东回避表决；表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了与小松山推工程机械有限公司的关联交易
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了与德州德工机械有限公司的关联交易
该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东回避表决：表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了与中国重汽集团济南卡车股份有限公司的关联交易
该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东回避表决；表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了与中国重汽集团国际有限公司的关联交易
该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东回避表决；表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该事项已取得独立董事事前认可，并发表了独立意见。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》；
为了公司融资业务的顺利开展，2020年度公司拟向下列银行申请银行综合授信额度，具体如下：
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1、向中国银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币3亿元，有效期一年；
2、向中国工商银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币6亿元，有效期一年；
3、向中国建设银行股份有限公司济宁东城支行申请银行综合授信额度人民币15亿元，有效期一年；
4、向中国农业银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币10亿元，有效期一年；
5、向交通银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币5亿元，有效期一年；
6、向中信银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币8亿元，有效期一年；
7、向上海浦东发展银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币5亿元，有效期一年；
8、向珠海华润银行股份有限公司申请银行综合授信额度人民币6亿元，有效期一年；
9、向中国进出口银行山东省分行申请银行综合授信额度人民币8亿元，有效期一年；
10、向中国邮政储蓄银行股份有限公司济宁市分行申请银行综合授信额度人民币6亿元，有效期一年；
11、向中国民生银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币5亿元，有效期一年；
12、向兴业银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币7亿元，有效期一年。
13、向平安银行股份有限公司济南分行申请银行综合授信额度人民币5亿元，有效期一年。
14、向浙商银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币3亿元，有效期一年期。
15、向中国光大银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币7亿元，有效期一年。
上述向金融机构申请银行综合授信额度总计人民币99亿元，用于办理长期贷款、
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短期贷款、商业及银行承兑汇票、国际及国内贸易融资、信用证开立、保函开立、票据质押融资等银行业务。公司将根据实际生产经营需要适时向各银行申请贷款，董事会并授权公司经营层根据银行实际授予授信额度情况，在上述总额度范围内调节向上述金融机构申请授信额度，与银行协商并签署与上述综合授信的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于与有关银行建立工程机械授信合作业务的议案》；为更好地促进公司产品销售和市场开发，全面建立和发展现代新型银企合作关系，公司与以下银行、融资租赁公司本着优势互补、平等互利的原则，建立工程机械授信合作业务，同时依据有关法律、法规，达成如下协议：
1、向中国光大银行股份有限公司济宁分行拟申请2020年度综合授信人民币7亿元，期限为1年。
在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理综合授信业务，公司承担本协议项下借款人利用中国光大银行股份有限公司济宁分行综合授信产生的回购、担保责任。
授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购、担保责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。
2、向珠海华润银行股份有限公司拟申请2020年度综合授信额度人民币6亿元，期限为1年。
在此授信额度内，符合条件的用户（即用信人），可按有关规定办理保兑仓等业务，公司承担此授信额度项下因用信人使用珠海华润银行股份有限公司综合授信产生的差额退款责任。
授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有差额退款责任，直到公司承担差额退款责任的综合授信业务余额结清为止。
3、向平安银行股份有限公司珠海分行拟申请2020年度综合授信敞口额度人民币不超过1.5亿元，期限为1年。
在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理担保提货、经销商分期销售融资等业务，公司承担本协议项下借款人利用平安银行股份有限公司珠海分行综合授信产生的差额退款、回购责任。
授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有差额退款、回购责任，直到
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所担保的综合授信业务余额还清为止。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于开展2020年营销业务授信的议案》；（详见公告编号为2020-007的“关于开展2020年营销业务授信的公告”）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该事项已取得独立董事事前认可，并发表了独立意见。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》；（详见公告编号为2020-008的“关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的公告”）
该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东回避表决；表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该事项已取得独立董事事前认可，并发表了独立意见。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于聘任2020年度公司审计机构的议案》；（详见公告编号为2020-009的“关于聘任2020年度公司审计机构的公告”）
经研究拟定2020年续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务及内控审计机构。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
该事项已取得独立董事事前认可，并发表了独立意见。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
十八、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司章程指引》等有关法律、法规的有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修改，请予以审议。
1、将原《公司章程》第二十三条第（三）条“将股份奖励给本公司员工；”
修改为：“将股份用于员工持股计划或者股权激励；”，增加：“（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。”
2、将原《公司章程》第二十四条“公司收购本公司股份，可以按下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其
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他方式。”修改为：“公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”
3、将原《公司章程》第二十五条“公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。”
修改为：“公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实行。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。”
4、将原《公司章程》第四十四条第（一）条：“董事人数不足7人时；”
修改为：“董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；”
5、将原《公司章程》第一百四十七条：“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
修改为：“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
6、《公司章程》附件中的《股东大会议事规则》相关内容相应修改。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
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十九、审议通过了《关于挂牌转让全资子公司所持山东中建西部公司15%股权的议案》；（详见公告编号为2020-010的“关于挂牌转让全资子公司所持山东中建西部公司15%股权的公告”）表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该事项已取得独立董事事前认可，并发表了独立意见。
二十、审议通过了《关于开展金融衍生品业务的议案》；（详见公告编号为2020-011的“关于开展金融衍生品业务的公告”）
同意公司及其控股子公司与在国内上市的股份制银行、国有银行或在海外上市的外资银行开展总额不超过3亿元人民币的以风险防范为目的的金融衍生品业务，合约期限为一至两年。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
二十一、审议通过了《关于召开公司2019年度股东大会的议案》。
根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，上述第 1、3、4、5、7、8、
12、13、14、15、16、17、18 项议案将提交 2019 年度股东大会审议。公司 2019年度股东大会将于 2020 年 6 月 30 日前召开，公司董事会授权董事长择机确定本次股东大会的具体召开时间，由公司董事会秘书安排向公司股东发出《关于召开2019年度股东大会的通知》及其它相关文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山推工程机械股份有限公司董事会二〇二〇年三月二十五日