证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2020—006
山推工程机械股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
公司于2020年3月25日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》，相关关联董事刘会胜、江奎、申传东对相关关联交易进行了回避表决，其余董事均表示同意。该关联交易事项将提交公司股东大会审议批准，公司控股股东山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工集团”）及其他与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
(二)预计关联交易类别和金额
单位：万元
| 交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购货物 | 潍柴动力股份有限公司(注) | 采购发动机、液压件、自卸车等 | 市场原则 | 33,000 | 2,195.33 | 21,152.13 |
| 山东山推胜方工程机械有限公司 | 采购推土机刀角、刀片等配套件 | 市场原则 | 1,800 | 206.20 | 1,320.53 | |
| 临沂山重挖掘机有限公司 | 采购挖掘机 | 市场原则 | 22,500 | 1,948.48 | 16,164.67 | |
| 德州德工机械有限公司 | 采购装载机 | 市场原则 | 90,000 | 5,810.55 | 45,562.61 | |
| 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 | 采购搅拌车底盘 | 市场原则 | 5,000 | 25.01 | - | |
| 中国重汽集团国际有限公司 | 采购自卸车 | 市场原则 | 4,000 | - | - | |
| 小 计 | 156,300 | 10,185.57 | 84,199.94 | |||
| 向关联人销售货物 | 山重建机有限公司 | 销售挖掘机轮子、履带 | 市场原则 | 13,000 | 1,040.79 | 10,532.18 |
| 小松山推工程机械有限公司 | 销售挖掘机轮子、结构件等配套件 | 市场原则 | 42,000 | 3,461.85 | 29,560.70 | |
| 交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 | |
| 德州德工机械有限公司 | 销售配件 | 市场原则 | 25,000 | 710.87 | 3,793.01 | ||
| 小 计 | 80,000 | 5,213.51 | 43,885.89 | ||||
| 向关联人租赁厂房及设备 | 山重建机有限公司 | 租赁厂房及设备 | 市场原则 | 220 | 36.67 | - | |
注：与潍柴动力股份有限公司的关联交易，包含其全资子潍柴动力（青州）传控技术有限公司、控股子公司林德液压（中国）有限公司和控股子公司陕西重型汽车有限公司。
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（未经审计） | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例(%) | 实际发生额与预计金额差异(%) | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购货物 | 潍柴动力股份有限公司 | 采购发动机、传控件、液压件、自卸车 | 21,152.13 | 62,000 | 3.20 | -65.88 | 2019年1月15日、2019年11月19日在巨潮资讯网分别披露的《关于预计2019年度日常关联交易的公告》、《关于增加2019年度部分日常关联交易额度的公告》 |
| 山东山推胜方工程机械有限公司 | 采购刀角、刀片等配套件 | 1,320.53 | 2,000 | 0.20 | -33.97 | ||
| 临沂山重挖掘机有限公司 | 采购挖掘机 | 16,164.67 | 32,000 | 2.45 | -49.49 | ||
| 德州德工机械有限公司 | 采购装载机 | 45,562.61 | 135,000 | 6.91 | -66.25 | ||
| 小 计 | 84,199.94 | 231,000 | 12.76 | -63.55 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 山重建机有限公司 | 销售挖掘机配套件 | 10,532.18 | 12,000 | 1.64 | -12.23 | |
| 小松山推工程机械有限公司 | 销售挖掘机配套件 | 29,560.70 | 46,500 | 4.62 | -36.43 | ||
| 德州德工机械有限公司 | 销售配件 | 3,793.01 | 5,000 | 0.59 | -24.14 | ||
| 小 计 | 43,885.89 | 63,500 | 6.85 | -30.89 | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司 2019 年度日常关联交易预计金额与实际发生额有较大差异的原因为：主要是受市场环境影响，公司与上述关联方发生的采购及销售业务和预计额存在差异，符合公司实际经营情况。 |
二、关联人介绍和关联关系
(一)基本情况
1、潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）
法定代表人：谭旭光注册资本：793,387.3895万元注册地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）经营范围：内燃机、液压产品、新能源动力总成系统及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、进出口：自有房屋租赁；钢材销售；企业管理服务。
财务状况：截止2019年9月30日，潍柴动力未经审计的资产总额2,237.27亿元、净资产428.77亿元，2019年1-9月实现营业收入1,267.08亿元，净利润70.58亿元。
2、山东山推胜方工程机械有限公司（以下简称“山推胜方”）
法定代表人：满敬华
注册资本：1,500万元
注册地址：济宁任城经济开发区远兴路1号
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：工程机械设备及零配件的制造、销售、服务。
财务状况：截止2019年12月31日，山推胜方未审计的资产总额7,652.99万元、净资产3,441.55万元，2019年度实现营业收入11,564.26万元，净利润7.18万元。
3、临沂山重挖掘机有限公司（以下简称“山重挖掘机”）
法定代表人：王飞
注册资本：100,740.81万元
注册地址：山东省临沂市经济技术开发区沃尔沃路69号
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：工程机械、农业机械整机和配件及微电子产品的研究、制造、销售、租赁、维修；自营和代理商品与技术的进出口业务；挖掘机操作与维修；液压油及润滑油的销售。
财务状况：截止2019年12月31日，山重挖掘机未经审计的资产总额168,249.07万元、净资产105,962.49万元，2019年度实现营业收入158,520.65万元，净利润153.41万元。
4、山重建机有限公司（以下简称“山重建机”）
法定代表人：伦学廷
注册资本：68,171.44万元
注册地址：临沂经济技术开发区滨河东路66号
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91371300267113952D
经营范围：工程机械、农业机械整机和配件及微电子产品的研究、制造、销售、租赁、维修；自营和代理商品与技术的进出口业务；液压油、润滑油的销售；挖掘机操作与维修培训；自有房屋租赁。
财务状况：截止2019年12月31日，山重建机未经审计资产总额285,038.51万元、净资产-129,085万元，2019年度实现营业收入126,834.77万元，净利润-14,955.19万元。
5、小松山推工程机械有限公司（以下简称“小松山推”）
法定代表人：张全旺
注册资本：2,100万美元
注册地址：山东省济宁市高新区孟子大道277号
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：生产销售液压挖掘机等工程机械及零部件（含装配车载通信终端、橡胶软管及组合件），并提供售后服务；工程机械及零部件的收购出口业务；仓储业务（不含危化品）。
财务状况：截止2019年12月31日，小松山推经审计的资产总额221,726.53万元、净资产151,284.57万元，2019年度实现营业收入321,158.13万元，净利润31,913.69万元。
6、德州德工机械有限公司（以下简称“德州德工”）
法定代表人：江奎
注册资本：4,679.00万元
注册地址：德州经济开发区百得路南蒙山路东侧
企业类型：其他有限责任公司经营范围：装载机、筑养路工程机械及零部件研制、生产、销售、维修、租赁及相关技术咨询、服务（不含中介）；房屋租赁；搬运装卸服务；货物及技术进出口。
财务状况：截止2019年12月31日，德州德工未经审计的资产总额81,107万元万元、净资产36,087万元，2019年1-12月实现营业收入69,868万元，净利润283万元。
7、 中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“中国重汽”）
法定代表人：王德春
注册资本：67,108.08万元
注册地址： 济南市市中区党家庄镇南首
企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
经营范围： 载重汽车、工程机械、专用汽车、重型专用车底盘、客车底盘、汽车配件制造、销售；汽车改装、机械加工；车辆维修；许可证批准范围内的普通货运业务；仓储服务（不含危险化学品）；进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品除外）；工具制造与销售；钢材的批发业务；汽车专用油（包括润滑脂、齿轮油、发动机油，燃料油除外）、汽车防冻液的批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
财务状况：截止2019年9月30日，中国重汽未经审计的资产总额212.65亿元、净资产65.84亿元，2019年1-9月实现营业收入252.59亿元，净利润8.20亿元。
8、中国重汽集团国际有限公司（以下简称“重汽国际”）
法定代表人：刘伟
注册资本：150,000万元
注册地址：山东省济南市高新区华奥路777号中国重汽科技大厦14层、15层
企业类型：有限责任公司(港澳台法人独资)
经营范围：批准范围内的进出口业务；代理进出口业务，对外承包工程（非工程建设类），提供自产产品售后服务，信息咨询服务；汽车及配件、电子机械设备、日用百货、五金交电、计算机及配件、装饰材料、计算机软件、建筑材料的批发。
财务状况： 截止2019年12月31日，重汽国际未经审计的资产总额81.13亿元、净资产6.55亿元，2019年1-12月实现营业收入119.88亿元，净利润2,628.4万元。
(二)与公司的关联关系
山东重工集团全资子公司潍柴控股集团有限公司持有潍柴动力17.72%的股份，是潍柴动力的实际控制人。
山推胜方为山东山推机械有限公司（以下简称“山推机械”）的控股子公司，山推机械为山东重工投资有限公司（以下简称“山重投资”）的全资子公司。
山重挖掘机为山东重工集团的控股子公司。
山重建机为山东重工集团的全资子公司。
小松山推为本公司持股30%的参股公司，公司总经理张民任该公司副董事长。
德州德工为山东德工的全资子公司，山东德工为山东重工集团的全资子公司。
山东重工集团是中国重型汽车集团有限公司（以下简称“重汽集团”）的控股股东，中国重汽（香港）有限公司（以下简称“重汽香港”）是重汽集团的控股子公司，中国重汽是重汽香港的控股子公司，重汽国际是重汽香港的全资子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴动力、山推胜方、山重挖掘机、山重建机、小松山推、德州德工、中国重汽、重汽国际与本公司构成关联关系。
(三)履约能力分析
交易持续发生，以往的交易均能正常结算。
三、关联交易主要内容
公司与上述关联方建立了长期的合作关系,发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，采购商品、销售商品及租赁业务按市场价执行，不会损害上市公司的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司的上述日常关联交易持续发生，公司与上述关联交易方已形成了稳定的合作关系。公司在采购方面的关联交易，为公司提供了持续、稳定的配套件来源和挖掘机、装载机、搅拌车底盘等；在销售方面发生的关联交易是公司为其提供生产挖掘机、装载机所需的配套件。同时，与该等关联企业的交易不会影响本公司生产经营的独立性。公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，经审阅本次会议议案及相关资料后，同意将《关于预计2020年度日常关联交易的议案》提交公司第九届董事会第二十四次会议审议，并发表独立意见认为：该
议案比较真实地反映了公司日常关联交易的情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营的顺利进行，未损害公司及其他股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。2019 年，公司及其附属公司与潍柴动力、山推胜方、山重挖掘机、小松山推、德州德工发生的关联交易实际发生额与预计上限金额存在差异，主要是受市场环境影响，公司与上述关联方发生的采购及销售业务和预计额存在差异，符合公司实际经营情况，且符合本公司及股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事意见；
3、相关合同。
特此公告。
山推工程机械股份有限公司董事会二〇二〇年三月二十五日