证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2020—010
山推工程机械股份有限公司关于挂牌转让全资子公司所持山东中建西部公司15%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）为降低投资风险，专注主业投资，拟将全资子公司山推投资有限公司（以下简称“投资公司”）持有的山东中建西部建设有限公司（以下简称“山东中建西部”）15%股权在山东产权交易中心公开挂牌转让。挂牌价格以在评估基准日2019年6月30日全部权益资本价值（净资产价值）评估值8,003.00万元为基础，挂牌底价为1,200.45万元。
公司于2020年3月35日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于挂牌转让全资子公司所持山东中建西部公司15%股权的议案》，本次交易将通过公开挂牌的方式转让，交易对方存在不确定性，尚不确定是否构成关联交易。此项交易已取得独立董事事前认可，并发表了独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，无需提交股东大会审议批准。
一、交易标的的基本情况
1、基本情况
企业名称：山东中建西部建设有限公司
类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：黄人杰
经营范围：商品混凝土及原材料的生产、销售及咨询，水泥制品的生产、销售，建筑材料开发、生产及销售，建筑机械设备租赁，普通货运（依据交通运输部门核发的《道路运输许可证》开展经营活动），货物运输代理，仓储服务（不含危险品），场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：人民币5,000万元
成立日期：2014年12月17日住所：山东省青岛市即墨市青岛汽车产业新城龙泉河四路以北、规划路以西股东持股情况：投资公司于2014年12月以现金出资750万元与中建西部建设股份有限公司共同投资设立山东中建西部，中建西部建设股份有限公司持股85%，投资公司持股15%。（详见公司于2014年12月23日在巨潮资讯网上披露的公告编号为2014—029的“公司关于全资子公司对外投资的公告”）
山东中建西部有关资产及投资公司所持15%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
此项交易已征得山东中建西部大股东中建西部建设股份有限公司的同意。
2、财务及经营状况
山东中建西部主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018年末 | 2019年6月末 |
| 资产总额 | 41,557.92 | 50,168.17 |
| 其中：应收账款 | 34,918.77 | 28,863.73 |
| 负债总额 | 34,474.52 | 42,746.81 |
| 所有者权益总额 | 7,083.40 | 7,421.36 |
| 项 目 | 2018年度 | 2019年1-6月 |
| 营业收入 | 34,614.04 | 16,302.94 |
| 利润总额 | 1,957.20 | 387.58 |
| 净利润 | 1,446.21 | 333.54 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,746.99 | 813.96 |
上述财务数据已经具有证券、期货相关业务资格的北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中证天通（2019）审字第0502121号标准的无保留意见审计报告。
3、资信情况：山东中建西部不是失信被执行人。
4、资产评估情况：
投资公司聘请具有证券、期货相关业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华评估”）对山东中建西部的股东全部权益价值进行评估，并出具了
中天华资评报字[2019]第1916号评估报告，评估基准日为2019年6月30日，采用资产基础法对山东中建西部的全部资产和负债进行评估得出的评估结论如下：山东中建西部资产总计账面值为50,168.17万元，负债总计账面值为42,746.81万元，净资产账面值为7,421.36万元；资产总计评估值为50,575.29万元，评估增值407.12万元，增值率0.81%；负债总计评估值为42,746.81万元，评估无增减值；股东全部权益价值为7,828.48万元，评估增值407.12万元，增值率5.49%。
采用收益法评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为8,003.00万元，评估增值581.64万元，增值率7.84%。
（1）价值分析原理
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中的预期收益可以现金流量、各种形式的利润或现金红利等口径表示。
企业自由现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现值，得到企业的价值。
收益法的应用前提是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。
（2）计算模型及采用的折现率等重要评估参数
?本次评估的基本模型为：
E＝B—D
式中：E：评估对象的股东全部权益价值
B：评估对象的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
式中：
QCPB
i
???
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iirRP
)1(
式中：P：评估对象的经营性资产价值ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性及非经营性净资产的价值Q：评估对象的长期股权投资评估值
Ri：预测期内未来第i年的预期收益，本次评估收益口径为企业自由现金流r：折现率n：收益预测期?收益指标本次评估，使用企业自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本公式为：
R＝息前税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
?折现率本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
式中：t：所得税率Wd：评估对象的债务比率
eedd
wrwrr??????）（t1)(DEDwd
??
We：评估对象的股权资本比率
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Ewe
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re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；re ＝ rf + βe×（rm — rf） +ε式中：rf：无风险报酬率；rm：市场预期报酬率；ε：评估对象的特性风险调整系数；βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数。?收益年限的确定公司为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
(3) 预期各年度收益或现金流量等重要评估依据及有关参数、评估依据确定的理由，详见中天华资评报字[2019]第1916号资产评估说明。评估报告所采用的预期产品产销量、销售价格、收益或现金流量等评估依据与评估标的已实现的历史数据不存在重大差异。
综上，收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。
以上具体内容详见中天华资评报字[2019]第1916号资产评估报告。
5、公司转让持有山东中建西部15%股权不涉及债权债务转移，不会导致公司合并报表范围发生变更。
三、交易对方的情况
本次交易对方将通过公开挂牌竞价的方式产生，交易对方尚无法确定。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价以中天华评估在评估基准日2019年6月30日对山东中建西部全部股东权益评估值8,003.00万元基准，投资公司所持15%股权以1,200.45万元人民币作为目标资产转让价格，最终转让价格以挂牌成交价格为准。
五、交易协议的主要内容
因交易拟在山东产权交易中心有限公司公开挂牌出售，尚未确定受让方，未签署协议。
六、涉及出售资产的其他安排
1、本次交易将根据国有资产转让相关规定，通过山东产权交易中心公开挂牌转让。
2、本次股权转让不涉及公司的职工安置土地租赁等情况。
七、转让股权的目的和对公司的影响
本次交易有利于公司盘活资产、整合资源，进一步聚焦主业发展，符合公司整体战略规划，处置后公司专注主业投资，更有利于提高主业核心竞争力，符合公司持续发展的方向和长远利益。
本次交易所获收益将用于补充公司流动资金。因交易价格尚无法确定，本次交易产生的具体损益金额及对公司经营业绩的影响尚存在不确定性。
八、独立董事事前认可和独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了《关于挂牌转让全资子公司投资公司所持山东中建西部公司15%股权的议案》及其相关资料，并发表独立意见认为：投资公司转让所持有的山东中建西部公司15%股权，是为了降低投资风险，专注主业投资，提高经营效率，减少经营风险，且交易价格为经中天华评估的评估值，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定，同意将该议案提交公司第
九届董事会第二十四次会议审议。在此基础上，我们对投资公司公开挂牌转让所持山东中建西部15%股权项目所涉及的全部权益价值评估情况及结果进行了认真核查，依照独立判断，就本次选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性等事项发表意见如下：
（一）选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力
按照《企业国有资产监督管理暂行条例》，《山东省国资委关于调整改进中介机构选聘工作的通知》（鲁国资董监字﹝2015﹞2号）等文件要求，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，投资公司委托具有证券、期货相关业务评估资格的中天华评估对山东中建西部于评估基准日2019年6月30日的全部资产及相关负债进行评估，并签署了相关协议，公司同意中天华评估作为该次资产评估的评估机构，我们认为选聘程序合法合规。中天华评估具有从事证券、期货相关业务评估资格，具备胜任本次评估工作的能力。
（二）评估机构的独立性
中天华评估除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益和冲突，具备独立性。
（三）评估假设前提的合理性
中天华评估本着独立、客观、公正的原则，实施必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（四）评估结论的合理性
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序和方法，采用资产基础法对山东中建西部的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2019年6月30日的评估结果为：
资产总计账面值为50,168.17万元，负债总计账面值为42,746.81万元，净资产账面值为7,421.36万元；资产总计评估值为50,575.29万元，评估增值407.12万元，增值率0.81%；负债总计评估值为42,746.81万元，评估无增减值；股东全部权益价值为7,828.48万元，评估增值407.12万元，增值率5.49%。采用收益法评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为8,003.00万元，评估增值581.64万元，增值率7.84%。两种方法差异的原因为资产基础法是对企业账面资产和负债的现行公允价值进行评估，
是以企业要素资产的再建为出发点，不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。收益法是从各项资产对企业价值贡献的角度评价资产的公开市场价值，即从企业整体资产的预期盈利水平出发，是对预期能够流入企业的经济利益的量化及现值化，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、企业资质、人力资源等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。因此，中天华评估得出的资产评估价值客观、公正反映了投资公司所持山东中建西部公司15%股权在评估基准日2019年6月30日的实际情况，评估结论具有合理性。
综上所述，我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评估机构胜任所承担的评估工作；评估机构独立、所出具的评估报告的评估假设、评估结论合理。
九、其他说明
本次交易通过公开挂牌的方式进行，因此最终的交易对方、交易价格尚无法确定，存在交易不成功的风险。公司将根据该交易的进展情况及时履行信息披露义务。
十、备查文件
1、公司第九届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于公司相关事项的独立意见；
3、中证天通（2019）审字第0502121号审计报告；
4、中天华资评报字[2019]第1916号评估报告。
特此公告。
山推工程机械股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二十五日