证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2020-10
杭州中恒电气股份有限公司关于转让参股公司杭州中恒派威电源有限公司股权的公告
一、交易概述
1. 杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）与刘海浪签署了《杭州中恒派威电源有限公司股权转让协议》，公司将持有的杭州中恒派威电源有限公司（以下简称“中恒派威”） 36.83%股权作价1473.21万元转让给中恒派威其他股东刘海浪先生。本次交易完成后，公司将不再持有中恒派威股权。
2.公司于2020年3月26日召开了第七届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于转让参股公司杭州中恒派威电源有限公司股权的议案》。
3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次股权转让事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。
4.本次股权转让事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为1名自然人，具体情况如下：
刘海浪先生，身份证号码：3209231981****2716，住址为杭州市滨江区，本次受让前持有中恒派威10.71%股份。
刘海浪先生目前担任中恒派威董事、总经理。其与公司不存在关联关系。截至本日，刘海浪先生与公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况公司名称：杭州中恒派威电源有限公司统一社会信用代码：91330108596605421W企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：浙江省杭州市滨江区高新之江科技工业园东信大道69号中恒大厦4幢16楼1602室
法定代表人：朱国锭注册资本：8960万元人民币成立时间：2012年05月16日营业期限：2012年05月16日至2032年05月15日经营范围：生产：LED电源，LED灯具，电子产品，计算机软硬件，通讯设备，高低压成套设备，电气设备；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：节能技术、节能设备、智能照明管理系统软件、LED灯具、电源设备、家用电器、电子产品、通讯及自动化控制设备、计算机软件、物联网技术；批发，零售：电源设备、家用电器、智能家居产品、节能产品、仪器设备、计算机及配件、集成电路、电子元器件、机电一体化产品；服务：合同能源管理、智慧城市及智慧照明规划设计、景观照明设计；承接：照明工程（凭资质经营）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.本次转让前标的公司的股权结构
| 股东名称 | 本次转让前 | |
| 出资额（万元） | 出资比例（%） | |
| 杭州中恒电气股份有限公司 | 3300 | 36.83 |
| 杭州金盛实业投资有限公司 | 938 | 10.47 |
| 杭州鑫善源投资合伙企业（有限合伙） | 410 | 4.58 |
| 杭州鑫磊垚创业投资合伙企业（有限合伙） | 500 | 5.58 |
| 顾春序 | 373.45 | 4.17 |
| 阮涛 | 770.55 | 8.60 |
| 陈笑燕 | 252 | 2.81 |
| 蒋忠良 | 156 | 1.74 |
| 应华杰 | 650 | 7.25 |
| 穆渭泾 | 50 | 0.56 |
| 吴婉红 | 50 | 0.56 |
| 刘海浪 | 960 | 10.71 |
| 陈琪 | 100 | 1.12 |
| 徐伟伟 | 200 | 2.23 |
| 任思国 | 250 | 2.79 |
| 合计 | 8960 | 100.00 |
3.标的公司2019年度主要财务数据如下（未经审计）：
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 42,914,639.19 |
| 其中：应收账款 | 15,432,374.93 |
| 负债总额 | 8,679,146.67 |
| 净资产 | 34,235,492.52 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 42,118,071.26 |
| 利润总额 | -8,979,637.38 |
| 净利润 | -7,499,312.57 |
截至2019年12月31日，公司对该笔长期股权投资账面价值为人民币723.80万元。（未经审计）
4.截至协议签署时，公司持有的中恒派威36.83%股权不存在抵押、质押或者
其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
5.本次股权转让事项不涉及债权债务转移。本次股权转让为中恒派威股东之间的转让，不涉及其他股东优先购买权。
6.中恒派威为公司的参股公司，本次股权转让事项不会导致公司合并报表范围变更。
四、交易协议的主要内容
出让方（甲方）：杭州中恒电气股份有限公司
统一社会信用代码：913300002539163407
受让方（乙方）：刘海浪
身份证号码：3209231981****2716
1.标的股权
本次股权转让的标的股权为：甲方持有的标的公司36.83%股权（对应认缴出资额3,300万元，以下简称“标的股权”）
2.股权转让与对价
经充分协商，双方确定标的公司的总估值为4,000万元，对应本次股权转让标的股权的对价为1,473.21万元。
本次股权转让的基准日为2019年12月31日。自股权转让完成后，标的股权的损益由乙方承担或享有。
3.股权转让对价的支付
本协议签署后，乙方应就受让标的股权向甲方支付转让对价共1,473.21万元（大写：壹仟肆佰柒拾叁万贰仟壹佰元整），其中：于2020年3月26日前，乙方应向甲方支付首笔转让对价500万元（大写：伍佰万元整）；在准备好满足办理本次股权转让相关的工商变更登记的全部材料，并经甲乙双方及工商管理部门确认后的当日内，最迟不得晚于2020年4月30日，乙方应向甲方支付剩余转让对价973.21万元（大写：玖佰柒拾叁万贰仟壹佰元整）。
4.后续安排
4.1 本次股权转让获甲方董事会批准授权、经标的公司股东会审议通过，且
乙方已按照本协议约定支付全部转让对价后，双方应促使并协助标的公司于2020年4月30日前办理完成与本次股权转让相关的工商变更登记。
4.2 本次股权转让完成（即标的公司办理完成本次股权转让相应的工商变更登记）后，甲方即不再持有标的股权，不再享有标的股权对应的股东权利、承担对应的股东义务，乙方应按照相关法律法规和标的公司章程等规定承担标的股权对应的股东权利与义务。
4.3 本次股权转让完成后，考虑到标的公司经营的延续性，甲方同意标的公司继续使用“中恒”字号至2023年4月15日，即标的公司最迟应于2023年4月15日前将其名称变更为不含“中恒”字号的其他名称并完成相关工商变更登记。
5.过渡期
5.1 本协议生效至本次股权转让相关的工商变更登记完成的期限为过渡期。
5.2 过渡期内，在乙方支付完成首笔转让对价500万元后，乙方仍延续之前董事会的授权开展工作，甲方在职责范围内配合乙方对标的公司的经营和管理。
5.违约责任与赔偿
5.1 任何一方未履行或未完全履行其根据本协议所负义务、承诺，或任何一方根据本协议所作出的声明、陈述与保证不真实或出现遗漏的，该方应被视为违约。
5.2 如本协议任何一方违反本协议之约定，且未能及时以令守约方满意的方式弥补、补救的，应向守约方支付违约金100万元并赔偿因其违约行为而造成的守约方的实际损失，本协议另有约定的除外。
5.3 在乙方支付完成转让对价后，非因乙方原因或不可抗力而导致本次股权转让相关的工商变更登记不能进行的，甲方应在2020年5月15日之前向乙方退还乙方已支付的所有转让款，同时向乙方支付违约金100万元并赔偿由此给乙方造成的实际损失。
6. 协议的变更与终止
6.1 本协议的任何修改、变更应经双方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方为有效。
6.2 乙方未能在准备好满足办理本次股权转让相关的工商变更登记的全部材料，并经甲乙双方及工商管理部门确认后的当日内，但最迟不得晚于2020年4
月30日付清全部标的股权转让对价的，甲方有权立即单方解除本协议。在此情形下，甲方仍持有标的股权、为标的公司股东，并将同时获得标的公司新增1,500万元注册资本的认缴权，有权按照投前4,000万元的估值向标的公司行使前述增资认缴权并持有对应的标的公司新增股权。
7.协议生效及其他
7.1 本协议以中文书就，自甲方盖章、乙方签字之日起生效。
7.2 双方确认并同意，如为办理纳税申报、工商变更登记等事项，而需要就本次股权转让事宜按照税务、工商等主管机关要求的内容与形式另行签订相关协议（包括但不限于股权转让协议、不时修订的公司章程或章程修正案），本协议应全面优先于该等协议（即该等协议与本协议约定不一致时，应以本协议约定为准）。
7.3 本协议正本一式伍份，甲方、乙方各执贰份，标的公司留存壹份，具有同等法律效力。
五、协议定价依据
本次交易的定价是双方在中恒派威截至2019年12月31日未经审计财务数据的基础上，综合考虑长期股权投资收益及中恒派威实际发展现状，经充分协商，共同确认中恒派威的总估值为4000万元，对应本次转让的股份的交易金额为1473.21万元。
六、本次股权转让涉及的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情形，也不产生其他同业竞争等情形。本次股权转让所得资金将用于补充流动资金
七、本次交易对公司的影响
1.本次交易有利于公司更好聚焦主业、改善公司财务状况，符合公司长远发展规划及全体股东和公司利益。
2.本次及交易完成后，公司预计将于当年产生股权处置投资收益约749.41万元，最终结果以会计师事务所审计结果为准。
八、独立董事意见
经核查，我们认为：公司转让参股公司中恒派威的股权有利于公司降低对外
投资风险，优化公司资产结构，增强公司持续经营能力，符合公司长期发展战略。本次交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格公允，遵守了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，其审议程序和表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。因此，我们同意公司转让其参股公司股权的事项。
九、备查文件
1．公司第七届董事会第六次会议决议。2．独立董事对相关事项的独立意见。3．股权转让协议。
4. 杭州中恒派威电源有限公司2019年度财务报表（未经审计）。特此公告。
杭州中恒电气股份有限公司董事会
2020年03月27日