民生证券股份有限公司关于北京雪迪龙科技股份有限公司2020年度日常关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“雪迪龙”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律、法规，对雪迪龙2020年度预计日常关联交易事项进行了认真、审慎的核查，具体核查意见如下：
一、关联交易基本情况
| 关联交易 类别 | 交易内容 | 关联人 | 预计交易 总额 | 上年度实际发生 | |
| 实际发生额 | 占同类业务 的比例 | ||||
| 向关联方采购商品 | 委托开发智慧环保软件系统 | 北京思路创新科技有限公司 | 200万元 | 8.80万元 | 0.01% |
| 向关联方采购商品 | 采购空气质量监测设备 | 青岛吉美来科技有限公司 | 100万元 | 8.60万元 | 0.01% |
| 向关联方采购商品 | 采购数据服务 | 重庆智慧思特大数据有限公司 | 200万元 | 28.30万元 | 0.05% |
| 向关联方销售商品 | 销售环境监测设备或系统 | 北京思路创新科技有限公司 | 200万元 | 91.95万元 | 0.07% |
| 向关联方销售商品 | 销售环境监测设备或系统 | 青岛吉美来科技有限公司 | 300万元 | 619.90万元 | 0.50% |
| 向关联方销售商品 | 销售环境监测设备或系统 | 内蒙古环保投资在线监控有限公司 | 500万元 | 89.25万元 | 0.07% |
| 合计 | 1,500万元 | 846.80万元 | - | ||
2020年年初至今公司向北京思路创新科技有限公司委托开发智慧环保软件系统发生关联交易11.11万元。
二、关联方基本情况和关联关系
（一）北京思路创新科技有限公司
1、关联方基本情况
公司名称：北京思路创新科技有限公司法定代表人：郑柏林注册资本：3,544万元人民币公司地址：北京市海淀区信息路28号1号楼301-6经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；技术进出口、代理进出口、货物进出口；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、家用电器、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；销售汽车。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、关联关系
2014年4月21日，雪迪龙第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用自有资金参股思路创新公司的议案》，会议同意公司以自有资金3,200万元认购思路创新公司新增注册资本300万元，（思路创新原有注册资本1,200万，增资扩股后注册资本为1,500万），本次投资完成后雪迪龙持有思路创新20%的股权。雪迪龙投资完成后，思路创新公司于2014年由资本公积转增资本1,700万，其注册资本由1,500万变更为3,200万，本次转增后雪迪龙仍占思路创新公司20%的股权。2017年4月思路创新增资扩股，增资后注册资本为变更为3,544万元，雪迪龙持有其18.06%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事郜武先生担任思路创新董事，思路创新公司为公司关联法人，雪迪龙委托其开发智慧环保软件及向其销售环境监测设备的交易为关联交易。
3、履约能力分析
截至2019年12月31日，思路创新公司总资产为22,410.14万元，净资产为14,971.39万元；营业收入为17,662.82万元，净利润为2,552.44万元（未经审计）。
（二）青岛吉美来科技有限公司
1、关联方基本情况
公司名称：青岛吉美来科技有限公司法定代表人：李茂喜注册资本：985.032万元注册地址：青岛崂山区海尔路63号2号楼1114户经营范围：研发、生产、销售；污染源监测系统，软件开发，系统集成，系统与应急方案设计，仪器设备的维修及技术咨询，货物及技术进出口（法律行政法规禁止类项目不得经营，法律行政法规禁止类项目不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、关联关系
2015年7月9日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对外投资收购青岛吉美来部分股权的议案》，会议同意公司计划以不超过3,122.40万元的自有资金收购金骏科技有限公司持有的吉美来公司44%的股权。（备注：
股权转让协议规定，具体交易价格视吉美来公司2015年考核净利润的完成情况调整。2015年，吉美来公司实现了利润目标，公司支付了500万元的奖励款，即股权转让款为3,122.40万元）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事司乃德在先生吉美来公司担任董事职务，吉美来公司为公司关联法人，雪迪龙向其采购空气质量监测设备、销售环境监测系统的交易为关联交易。
3、履约能力分析
截至2019年12月31日，吉美来公司总资产为13,750.72万元，净资产为10,476.86万元，营业收入10,880.85万元，净利润为1,723.11万元（未经审计）。
（三）重庆智慧思特大数据有限公司
1、关联方基本情况
公司名称：重庆智慧思特大数据有限公司
法定代表人：杜云贵注册资本：5000万元住所：重庆市南岸区丹龙路18号附67号3楼经营范围：计算机数据处理与信息技术服务；计算机软硬件、网络科技、电子科技、智能化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；大数据科技领域内的数据中心建设、数据咨询服务、数据开发和应用；系统集成及相关业务咨询；发布、代理国内外广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联关系
2015年9月，公司与中电投远达(集团)股份有限公司（以下简称“中电远达”，证券代码：600292）、重庆市南岸科技创业发展有限责任公司（以下简称“南岸科技”）、北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“清新环境”，证券代码：002573）和重庆市环保产业投资建设集团有限公司共同出资设立重庆智慧思特大数据有限公司，公司出资750万元，持有其15%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司高级管理人员缑冬青女士在重庆智慧思特公司担任董事职务，重庆智慧思特公司为公司关联法人，公司向其采购数据服务的交易为关联交易。
3、履约能力分析
截至2019年12月31日，重庆智慧思特总资产为2,860.09万元，净资产为2,298.57万元，营业收入793.13万元，净利润为-189.96万元（未经审计）。
（四）内蒙古环保投资在线监控有限公司
1、关联方基本情况
公司名称：内蒙古环保投资在线监控有限公司
法定代表人：孙昊
注册资本：5,000万元
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市盛乐经济园区盛乐现代服务业集聚区企业总部大楼3336房间
经营范围：生态环境监测网络建设与运营；数据处理、数据服务；仪器仪表设备的研发、生产、销售、维修、运营、技术咨询；信息技术咨询服务；软件的开发、销售；计算机自动控制及监视系统设计与安装；环保工程、污染防治设施的设计、施工、运行、维护；环境保护检测；进出口业务（法律、法规禁止经营的不得经营，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理申请）。
2、关联关系
2018年5月，公司与内蒙古环保投资集团有限公司（以下简称“内蒙环投集团”）、聚光科技（杭州）股份有限公司（以下简称“聚光科技”，证券代码：
300203）和内蒙古先河环保技术有限公司（以下简称“内蒙先河”）共同出资设立内蒙古环保投资在线监控有限公司，公司出资750万元，持有其15%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事司乃德先生在内蒙环投公司担任董事职务，内蒙环投为公司关联法人，公司向其销售环境监测设备或系统的交易为关联交易。
3、履约能力分析
截至2019年12月31日，内蒙环投总资产为4,324.19万元，净资产为2,708.77万元，营业收入4,381.02万元，净利润为175.70万元（未经审计）。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方的关联交易均严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审批执行。公司向关联方采购商品时，将进行第三方询价，确保成交价格与市场价格无明显差异，确保定价过程公开、公平且价格公允，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
公司向关联方销售商品时，会明确计算各项成本确保合理的利润，确保成交价格与市场价格无明显差异，确保定价过程公开、公平且价格公允，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
四、关联交易目的及其对公司的影响
（一）思路创新主要从事环境信息化业务，吉美来主要从事空气监测业务，重庆智慧思特主要从事环保大数据研发业务，内蒙环投主要从事环境监测业务，以上关联方的业务领域均与公司存在一定的重合及少许互补。公司及上述关联方在拓展业务的过程中，为满足项目需求，均有可能发生相互之间的采购行为，基于近几年公司与上述关联方关联交易的实际发生额，公司预计2020年度的关联交易额度不超过1,500万元，均为日常经营业务需要而发生的交易。
（二）上述关联交易金额较小，占公司同类业务比重较低，对公司独立性没有实质性影响。公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
（三）上述日常关联交易是按照正常商业条款在日常业务过程中发生的，签订合同时将视业务的具体情况并遵循公平、公正、自愿的原则，整体关联交易预计额度对公司经营成果影响较小，不会对公司本期或未来的财务状况产生重大不利影响；不存在损害雪迪龙和广大股东利益的情形。
（四）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
五、关联交易的审议情况
2020年3月25日雪迪龙召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事郜武、司乃德回避表决。
本次关联交易金额较小，对公司不构成重大影响，预计关联交易总金额不超过1,500万元，且未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《公司章程》和《关联交易管理制度》，无须提交股东大会审议。
2020年3月25日雪迪龙召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计额度的议案》。
独立董事对上述关联交易事项发表了同意的独立意见。
六、保荐机构核查意见
本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表核查意见如下：
1、《关于2020年度日常关联交易预计额度的议案》已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，关联董事郜武先生、司乃德先生
回避表决，公司独立董事已对上述日常关联交易事项发表了同意的独立意见；上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，决策程序合法有效。
2、根据公司的说明，上述关联采购的定价将进行第三方询价和履行公司定价管理程序等方式确定，关联销售将根据成本、利润等情况合理定价，确保售价与市场价格无明显差异。同时，关联交易预计金额较小，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。综上所述，本保荐机构对雪迪龙2020年度预计日常关联交易无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京雪迪龙科技股份有限公司2020年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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苏 欣 王国仁
民生证券股份有限公司
2020年03月27日