民生证券股份有限公司关于北京雪迪龙科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金2019年度使用情况的
专项核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“雪迪龙”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构和持续督导机构，就公司在2019年度持续督导期内（2019年1月1日至2019年12月31日）募集资金的使用情况发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额、资金到账时间
经“证监许可[2017]2206号”文《关于核准北京雪迪龙科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，并经深圳证券交易所“深证上[2018]47号”文同意，公司公开发行人民币52,000万元可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，共520万张。
截至2018年1月4日，公司公开发行可转换公司债券人民币52,000万元，扣除承销费及相应增值税1,058万元，保荐费及相应增值税150万元后，由主承销商民生证券股份有限公司于2018年1月3日分别汇入公司在南京银行股份有限公司北京北辰支行开立的账号为0516210000000119的人民币账户32,292万元、在宁波银行股份有限公司北京分行营业部开立的账号为77010122000801323的人民币账户18,500万元，扣除其他不含税发行费用134.18万元，补充承销费及保荐费相应增值税68.38万元，实际募集资金净额为50,726.20万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字【2018】第ZG10002号《验资报告》。
（二）募集资金实际使用金额及当前余额
截止2019年12月31日，公司公开发行可转换公司债券的募集资金使用情况如下：
单位：元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | |
| 募集资金期初余额 | 507,261,964.15 | 513,414,741.93 | 507,261,964.15 |
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 合计 |
| 募集资金支出总额（—） | 5,857,040.68 | 42,049,586.07 | 47,906,626.75 |
| 其中：募投项目投入 | 5,856,994.18 | 42,049,418.07 | 47,906,412.25 |
| 募集资金专项账户手续费支出 | 46.50 | 168.00 | 214.50 |
| 募集资金收入总额（+） | 12,009,818.46 | 18,491,337.98 | 30,501,156.44 |
| 其中：账户利息收入 | 12,009,818.46 | 18,491,337.98 | 30,501,156.44 |
| 募集资金专项账户实际余额 | 513,414,741.93 | 489,856,493.84 | 489,856,493.84 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《管理制度》的规定，公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。报告期内，公司严格执行相关证券监管法规、公司《管理制度》以及公司与开户银行、保荐机构于2018年1月16日签订的《募集资金三方监管协议》，该三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。在使用募集资金的时候，公司将严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，接受保荐机构的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。
（二）募集资金专户存储情况
募集资金截至2019年12月31日存储情况表：
单位：人民币元
| 序号 | 募集资金存储银行名称 | 存款账号 | 2019.12.31余额 | 备注 |
| 1 | 南京银行股份有限公司北京北辰支行 | 0516210000000119 | 1,506,843.90 | 活期存款 |
| 2 | 宁波银行股份有限公司北京分行营业部 | 77010122000801323 | 1,335,913.52 | 活期存款 |
| 3 | 南京银行股份有限公司北京北辰支行 | 0516210000000139 | 5,106,949.40 | 定期存款 |
| 4 | 南京银行股份有限公司北京北辰支行 | 0516260000000174 | 7,108,184.60 | 定期存款 |
| 5 | 宁波银行股份有限公司北京分行营业部 | 77010122000882744 | 23,298,602.42 | 定期存款 |
| 6 | 宁波银行股份有限公司北京分行营业部 | 77010122000813001 | 3,500,000.00 | 七天通知存款 |
| 7 | 南京银行股份有限公司北京北辰支行 | 0516230000000260 | 117,000,000.00 | 结构性存款 |
| 8 | 南京银行股份有限公司北京北辰支行 | 0516230000000261 | 175,000,000.00 | 结构性存款 |
| 9 | 宁波银行股份有限公司北京分行营业部 | 77010122001037081 | 93,000,000.00 | 结构性存款 |
| 10 | 南京银行股份有限公司北京北辰支行 | 0516200000000308 | 1,000,000.00 | 七天通知存款 |
| 11 | 南京银行股份有限公司北京北辰支行 | 0516200000000309 | 1,000,000.00 | 七天通知存款 |
| 12 | 南京银行股份有限公司北京北辰支行 | 0516200000000310 | 1,000,000.00 | 七天通知存款 |
| 13 | 宁波银行股份有限公司北京分行营业部 | 77010122001080691 | 60,000,000.00 | 结构性存款 |
| 合计 | 489,856,493.84 |
三、本年度募集资金的使用情况
（一）2019年度募集资金使用情况对照表
编制单位：北京雪迪龙科技股份有限公司 截止2019年12月31日 单位：人民币 元
| 募集资金总额 | 507,261,964.15 | 本年度投入募集资金总额 | 42,049,418.07 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 47,906,412.25 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投入进度（%） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| （3）＝（2）/（1） | ||||||||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 生态环境监测网络综合项目 | 无 | 335,000,000.00 | 335,000,000.00 | 36,000,449.56 | 36,418,449.56 | 10.87% | 2023年12月 | - | - | 否 |
| VOCs监测系统生产线建设项目 | 无 | 185,000,000.00 | 185,000,000.00 | 6,048,968.51 | 11,487,962.69 | 6.21% | 2023年12月 | 1,686,001.94 | - | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 520,000,000.00 | 520,000,000.00 | 42,049,418.07 | 47,906,412.25 | 9.21% | |||||
| 项目未完成原因 | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点、实施方式变更情况 | 募集资金投资项目未发生实施地点、实施方式变更情况。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 在公司设立的募集资金专户存储，短期内没有使用计划的以定期存款、结构性存款及七天通知存款形式存储。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 经公司2019年10月30日召开的第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十六次会议及公司2019年11月19日召开的2019年第一次债券持有人会议审议通过，公司将募投项目建设方案的部分内容进行优化调整，并将项目的建设完成时间延期至本次可转债募集资金到位后六年内。 | |||||||||
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实现效益的情况说明VOCs监测系统生产线建设项目已实现部分投产，2019年实现效益168.60万元；生态环境监测网络综合项目中子项目环境监测网络综合平台研发项目及环境监测数据中心建设为费用中心，不能独立产生效益；环境监测网络项目由于项目周期较长，尚在执行过程中，尚未产生效益。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截至本核查意见出具日，雪迪龙本次募集资金投资项目未发生实施地点、实施方式变更情况。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至本核查意见出具日，未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至本核查意见出具日，无闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（六）节余募集资金的使用情况
截至本核查意见出具日，无使用节余募集资金情况。
（七）超募资金使用情况
截至本核查意见出具日，无超募资金情况。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
截至本核查意见出具日，在公司设立的募集资金专户存储，根据募集资金投资项目实施进度，对于短期内没有使用计划的募集资金，以定期存款、结构性存款及七天通知存款形式存储。
（九）募集资金使用的其他情况
经公司2019年10月30日召开的第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十六次会议及公司2019年11月19日召开的2019年第一次债券持有人会议审议通过，公司将募投项目建设方案的部分内容进行优化调整，并将项目的建设完成时间延期至本次可转债募集资金到位后六年内。具体情况如下：
1、生态环境监测网络综合项目
（1）募投项目商业模式优化调整
调整前：
城市环境监测网络或园区环境监测网络综合解决方案的系统性实施，可以采
用BOT、BOO等商业模式，由公司出资建设，建成后通过为客户提供环境监测数据存储、数据分析成果等产品和服务收取费用，获得长期、持续、稳定的收入和利润，同时解决客户需要一次性大额资金投入的问题。
在环境监测网络项目建设和运营过程中，公司可采取BOT、BOO等模式进行投入；客户可采用分期付款购买整套环境监测网络综合解决方案、购买长期数据或服务等方式。调整后：
城市环境监测网络或园区环境监测网络综合解决方案的系统性实施，由公司出资建设，建成后分期收取建设费用或为客户提供环境监测数据存储、数据分析成果等产品和服务收取费用，获得长期、持续、稳定的收入和利润，同时解决客户需要一次性大额资金投入的问题。
在环境监测网络项目建设和运营过程中，客户可采用分期付款或合同约定的其他方式购买整套环境监测网络综合解决方案、购买长期数据或服务，商业模式包括但不限于BOT、BOO等垫资模式。
（2）募投项目投建时间调整
调整前：
公司计划在未来三年内通过垫资方式实施4个地市级及6个园区级环境监测网络项目，预计总投资额为46,690.28万元。结合目前公司的市场拓展情况、已签署的意向性协议等，本次拟使用募集资金投建2个地市级及2个园区级环境监测网络项目，拟投入募集资金总额为24,260.68万元（含实施费和运营费）。
调整后：
公司计划在未来六年内实施若干地市级及园区级环境监测网络项目，拟先行使用募集资金投建，投入募集资金总额为24,260.68万元（含实施费和运营费），募集资金使用完毕后不足部分以自有资金投入。
（3）项目建设进度及周期变化
调整前：
生态环境监测网络综合项目将以公司为投资和实施主体，项目建设期为36个月。
项目的建设进度：根据本项目的建设要求和实际情况，建设期为36个月。
调整后：
生态环境监测网络综合项目将以公司为投资和实施主体，项目建设期为募集资金到位后六年内。项目的建设进度：根据本项目的建设要求和实际情况，建设期为募集资金到位后六年内。
（4）募投项目优化调整的原因
随着国家防风险、去杠杆政策持续推进及逐渐规范PPP项目，垫资类项目也逐渐得到规范与限制，尤其是在环境监测领域，政府一次性投建的大型项目数量逐渐减少，也较少采用BOT、BOO等垫资模式，通过将项目分步实施，或分批签订合同，降低单个合同金额，同时采用分期付款支付的情形逐渐增多，以降低政府债务风险，因此符合募集说明书要求的项目逐渐减少。公司在实际经营中遇到部分BOT、BOO等垫资项目，但为控制垫资项目风险，对承接该类项目的决策也更为慎重，因此暂未大量使用募集资金，导致募集资金投入较少。
综上，公司将生态环境监测网络项目的商业模式优化调整为包括但不限于BOT、BOO等垫资模式，且建设项目个数不予限制，并将其建设周期延长至募集资金到位后六年，即完成建设日期延至2023年12月27日。
2、VOCs监测系统生产线建设项目
（1）项目建设进度及周期变化
调整前：
VOCs监测系统生产线建设项目将以公司为投资和实施主体，项目建设期为24个月。
项目的建设进度：根据本项目的建设要求和实际情况，建设期为24个月。
调整后：
VOCs监测系统生产线建设项目将以公司为投资和实施主体，项目建设期为募集资金到位后六年内。
项目的建设进度：根据本项目的建设要求和实际情况，建设期为募集资金到位后六年内。
（2）募投项目延期的原因
由于政策落实具有延后性，且有关VOCs监测的相关标准有待进一步完善，VOCs监测工作尚处于起步阶段，国家针对某些行业和区域正陆续开展示范或试点工作。企业自行监测质量有待提高，点位设置、采样方式、监测时段代表性等
问题均需完善与解决，部分重点企业还未开始配备自动监控设施，VOCs排放企业规模不等且相对分散，VOCs排放工业园区和产业集群缺乏有效的监测溯源与预警措施等多方因素，导致整个VOCs监测市场尚需进一步规范和培育。综上，由于国内VOCs监测市场正处于整理及培育期，公司VOCs监测设备暂时不需要进行大批量生产，募集资金尚未大规模投入使用。本次将VOCs监测系统生产线建设项目的完成日期延期至2023年12月27日。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、保荐机构对公司募集资金2019年度使用及披露的意见
保荐机构认为：
在2019年度持续督导期间（2019年1月1日—2019年12月31日），雪迪龙不存在未及时、真实、准确、完整披露公开发行可转换公司债券募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。
截至本核查意见出具之日，公司可转债募集资金的实际投入金额较小。对于“VOCs监测系统生产线建设项目”，主要是由于国内VOCs监测市场正处于整理及培育期，公司VOCs监测设备暂时不需要进行大批量生产，因此暂未大规模投入；对于“生态环境监测网络综合项目”，由于在环境监测领域，政府一次性投建的大型项目数量逐渐减少，也较少采用BOT、BOO等垫资模式，通过将项目分步实施，或分批签订合同，降低单个合同金额，同时采用分期付款支付的情形逐渐增多，以降低政府债务风险，因此符合募集说明书要求的项目逐渐减少。公司在实际经营中遇到部分BOT、BOO等垫资项目，但为控制垫资项目风险，对承接该类项目的决策也更为慎重，因此暂未大量使用募集资金，导致募集资金投入较少。
为改善原募集资金使用条件限制而导致的募集资金大量闲置的情形，经雪迪龙第三届董事会第二十七次会议审议通过，将募投项目生态环境监测网络综合项目的商业模式优化调整为包括但不限于BOT、BOO等垫资模式，且建设项目个数不予限制，并将其建设周期延长至募集资金到位后六年；将VOCs监测系统生产线建设项目的完成日期延期至2023年12月27日。
雪迪龙调整生态环境监测网络综合项目的商业模式和建设周期，是根据当前市场环境和项目特点做出的调整，可以有效改善由于原募集资金使用条件限制而
导致的募集资金大量闲置的情形，可以更大程度的发挥募集资金的作用。
雪迪龙对VOCs监测系统生产线建设项目延期，是根据当前市场环境做出的调整，可以确保募集资金按照实际需要有序投入，降低一次性资金投入但市场回报较慢或不达预期的风险，更有利于资金的有效利用，符合雪迪龙的长期利益。雪迪龙本次募投项目延期及部分方案调整已经董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见，并经债券持有人大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定；本次募投项目部分方案调整及项目延期事项符合当前市场环境、雪迪龙经营情况和募投项目的实际建设情况，不会对雪迪龙目前生产经营造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京雪迪龙科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金2019年度使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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苏 欣 王国仁
民生证券股份有限公司
2020年03月27日