江西昌九生物化工股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议资料
2020年4月3日
江西昌九生物化工股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2020年4月3日（星期五）下午14:30。
2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2020年4月3日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2020年4月3日9:15-15:00。
现场会议地点：北京市朝阳区光华路1号嘉里大酒店2层大宴会厅3厅。
召集人：江西昌九生物化工股份有限公司董事会。
主持人：董事长李季先生。
参加人员：符合条件的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师与其他相关人员。
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布会议有关事项
1、介绍参加股东大会人员：股东、董事、监事、高管、见证律师与其他相关人员。
2、由见证律师宣布参加股东大会股东代表授权委托书是否有效。
3、宣布参加现场股东大会的股东人数、所持股份数量、占总股本的比例，是否符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
三、董事会秘书宣读本次股东大会须知
四、提请股东大会审议的事项如下：
| 序号 | 议案名称 | |||
| 1 | 《关于本次重大资产重组可能涉及间接控股股东合同约定事项解决方案的议案》 | |||
五、与会股东和股东代表发言
六、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决，等待网络投票结果
七、主持人指定计票员计票，邀请1-2名股东代表参加计票和监票，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票
八、主持人宣布表决结果
九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
十、宣读公司2020年第一次临时股东大会决议，签署有关文件、主持人宣布会议结束
江西昌九生物化工股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制订本须知。
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到登记手续。
五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟向大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东（或其授权代表）发言。
六、股东（或其授权代表）发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东（或其授权代表）应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东（或其授权代表）发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东（或其授权代表）提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
七、在大会进行表决时，股东（或其授权代表）不得发言。
八、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东
合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、会议的表决方式
1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参会股东授权代表表决时，须持有效授权委托书。
2、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
3、本次会议采用记名方式投票表决，股东（或其授权代表）在大会主持人安排下对决议事项进行表决。
4、出席本次会议的股东（或其授权代表），若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
5、本次会议设监票、计票员，分别由见证律师、1-2名股东（或其授权代表）代表和一名监事担任。监票、计票员负责表决情况的统计核实，并在《表决票汇总表》上签名。
议案一：
关于本次重大资产重组可能涉及间接控股股东合同约定事项
解决方案的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于本次重大资产重组可能涉及间接控股股东合同约定事项解决方案的议案》提交如下，请予审议：
一、基本情况
2017年4月，公司控股股东江西昌九集团有限公司（以下简称“昌九集团”）之股东同美企业管理集团有限公司（以下简称“同美集团”），签订《江西省产权交易合同》，该合同第十二条第二款第（9）项中约定，“自昌九集团完成工商变更登记之日起五年内，（同美集团）不让渡昌九集团和昌九生化的控制权”（以下简称“控制权让渡限制约定”）。2017年10月25日，昌九集团控股股东变更为同美集团，截至目前，变更时限不足五年。
2020年3月，公司及其子公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）、NQ3 Ltd.、Orchid Asia VI Classic Investment Limited、SIG China Investments Master Fund III, LLLP、QM69 Limited、Yifan DesignLimited、Rakuten Europe S.à r.l.、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）及Viber Media S.à r.l购买其所持有的上海中彦信息科技股份有限公司（以下简称“中彦股份”）100%股份，并发行股份募集配套资金。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，本次交易将导致公司控股股东、实际控制人发生变更，属于关联交易，构成重组上市。本次交易完成后，中彦股份成为公司子公司，公司控股股东由昌九集团变更为上海享锐，公司实际控制人由北京市国有文化
资产管理中心变更为葛永昌。因上市公司筹划重大资产重组事项涉及《江西省产权交易合同》相应条款约定事项，公司、同美集团分别以发送书面函件、公告等形式向相关方告知有关事实及影响。截至目前，公司尚未收到《江西省产权交易合同》其他转让方的反馈意见。
为保证本次重大资产重组事项的顺利实施，公司收到控股股东昌九集团相关提案，间接控股股东同美集团基于谨慎性原则，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，为维护公司及全体股东的权益，向公司提出关于本次重大资产重组可能涉及《江西省产权交易合同》相应条款的解决方案。
二、解决方案
第一，公司系依据《公司法》《证券法》合法设立，遵循中国证监会、上海证券交易所相关规则独立运营的公众公司，《公司章程》系规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。公司确认，《公司章程》所有条款中，均未对上市公司及其全体投资者依法制定、提交重大资产重组的方案附加任何年限限制。上市公司及其投资者有权根据《公司章程》依法依规实施包括重大资产重组方案在内的事项。
第二，公司确认，公司未签署《江西省产权交易合同》。公司及公司控股股东昌九集团不是该合同签约当事人，《江西省产权交易合同》“控制权让渡限制约定”系合同签约当事人之间的约定，不涉及对上市公司承诺事项。依据合同相对性原则，《江西省产权交易合同》及签约方并不能强制要求合同以外的公司、昌九集团或其他第三人遵守该合同约定。公司不属于《江西省产权交易合同》签约当事人，不具有遵守或履行《江西省产权交易合同》的合同主体资格，亦无需对《江西省产权交易合同》的任意签约方之间部分或全部约定承担违约责任。《江西省产权交易合同》有关违约、法律责任承担由合同当事人依据相关法律法规或合同约定确定。
鉴于《江西省产权交易合同》相关合同条款不对公司产生合同约束力，
《江西省产权交易合同》相关条款不属于《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的公开承诺事项。
第三，同美集团向公司出具了书面承诺，承诺如下：“昌九股份（注：
公司）有权利依照自身章程及内部决策进行本次交易（注：本次重大资产重组交易），并就本次交易与交易各方签署、交付并履行相关法律文件。基于法人主体的独立性，本次交易不受同美集团‘控制权让渡合同约定’约束；同美集团将积极与赣州转让方进行协商，妥善解决‘控制权让渡合同约定’的相关限制；若双方无法协商一致，同美集团将积极主动承担该等协议项下的违约责任。如同美集团承担该违约责任导致昌九股份利益受损的，同美集团愿意向上市公司承担全部法律责任”。本股东大会审议通过后，公司将承诺事项纳入同美集团对上市公司的公开承诺事项，并在定期报告中进行跟踪管理。
第四，如同美集团或其他方利用《江西省产权交易合同》相关合同条款或本解决方案损害上市公司或中小投资者利益的，上市公司保留追究其相应法律责任的权利。
三、本次审议议案的特别风险提示
公司提请参与本次议案表决的各位股东注意：如本议案未被股东大会审议通过，公司重大资产重组交易事项可能会受到一定影响，具体影响程度尚需财务顾问、法律顾问发表专业意见确定；同时，该议案涉及事项并非公司推进重大资产重组交易的唯一前置条件，公司本次重大资产重组仍需按照法律、法规有关规定履行一系列审批程序。
请各位股东及股东代表进行审议，关联股东需回避表决。