海通证券关于修改《公司章程》的公告

证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2020-022

海通证券股份有限公司关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

海通证券股份有限公司第七届董事会第七次会议于2020年3月26日以现场结合电话的方式召开。会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现就《公司章程》的具体修订情况公告如下：

《海通证券股份有限公司章程》修订对照表

原条款	建议修订为	修订依据
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司股权管理规定》、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和其他有关规定，制订本章程。	《证券公司股权管理规定》（中国证券监督管理委员会令第156号）已经2018年8月15日中国证券监督管理委员会2018年第7次主席办公会议（委务会）审议通过，自2019年7月5日起实施。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司于1993年10月7日经上海市证券管理办公室以沪证办(93)117号文批准，以社会募集方式设立；公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司于1993年10月7日经上海市证券管理办公室以沪证办(93)117号文批准，以社会募集方式设立；公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：9131000013220921X6。	监管机构调整

原条款	建议修订为	修订依据
9131000013220921X6。
第四章 股东和股东大会	第四章 股东、股权管理及股东大会
第一节 股东	第一节股东及股权管理
新增	第五十五条 公司股东应当充分了解权利和义务，充分知悉证券公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。 公司股东应当遵守法律法规、中国证监会规定和公司章程，秉承长期投资理念，依法行使股东权利，履行股东义务。	《证券公司股权管理规定》（中国证券监督管理委员会令第156号）第二十一条、第四条
第五十五条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规以及本章程的规定转让股份； （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到本章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料； （3）公司股本状况； （4）公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会报告； （5）公司股东大会及/或董事会的特别决议； （6）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告，并按内资股及外资股进行细分； （7）股东大会会议记	第五十六条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规以及本章程的规定转让股份； （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到本章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料； （3）公司股本状况； （4）公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会报告； （5）公司股东大会及/或董事会的特别决议； （6）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告，并按内资股及外资股进行细分； （7）股东大会会议记录； （8）已呈交中国工商行	《证券公司股权管理规定》（中国证券监督管理委员会令第156号）第二十八条第二项

原条款	建议修订为	修订依据
录； （8）已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案的最近一期的年检报告副本； （9）公司债券存根； （10）董事会会议决议； （11）监事会会议决议；以及 （12）财务会计报告。 公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按联交所上市规则的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅（其中第(7)项仅供股东查阅）。 （六）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律、法规、规章、规范性文件及本章程所赋予的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。 公司股东通过认购、受让公司股权或以持有公司股东的股权及其他方式，持有公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本5%时，应事先告知公司，并在国务院证券监督管理机构办理批准手续后，方可正式持有相应比例的股份。如持有或实际控制公司5%以上股权的股东，未事先获得国务院证券监督管理机构的股东资格，相应股权不具有表决权，直至取得相关股东资格；如上述股东一年内无法取得国务院证券监督管理机构批准的	政管理局或其他主管机关备案的最近一期的年检报告副本； （9）公司债券存根； （10）董事会会议决议； （11）监事会会议决议；以及 （12）财务会计报告。 公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按联交所上市规则的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅（其中第(7)项仅供股东查阅）。 （六）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律、法规、规章、规范性文件及本章程所赋予的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。 公司股东通过认购、受让公司股权或以持有公司股东的股权及其他方式，持有公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本5%时，应事先告知公司，并在国务院证券监督管理机构办理批准手续后，方可正式持有相应比例的股份。应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；如应经但未经监管部门批准股东一年内无法取得国务院证券监督管理机构批准的股东资格，应出让相应股权。

原条款	建议修订为	修订依据
股东资格，应出让相应股权。
第六十条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。	第六十一条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本； （四）真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避股东资格审批或者监管； （五）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。	《证券公司股权管理规定》（中国证券监督管理委员会令第156号）第二十二条、第二十八条第一项、第二十三条、第二十八条第三项
新增	第六十二条 公司股东及其实际控制人不得有下列行为：	《证券公司股权管理规定》（中国证券监督管理委员会令第156号）第三十条

原条款	建议修订为	修订依据
	（一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资； （二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动； （三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益； （四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保； （五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益； （六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权； （七）中国证监会禁止的其他行为。 公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股东及其实际控制人发生上述情形。公司发现股东及其实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。
新增	第六十三条 公司股东以及股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不得超过2家，其中控制证券公司的数量不得超过1家。下列情形不计入参股、控制证券公司的数量范围： （一）直接持有及间接控制证券公司股权比例低于5%； （二）通过所控制的证券公司入股其他证券公司； （三）证券公司控股其他证券公司； （四）为实施证券公司并购重组所做的过渡期安排；	《证券公司股权管理规定》（中国证券监督管理委员会令第156号）第二十四条

原条款	建议修订为	修订依据
	（五）国务院授权持有证券公司股权； （六）中国证监会认定的其他情形。
新增	第六十七条 股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。	《证券公司股权管理规定》（中国证券监督管理委员会令第156号）第二十五条
新增	第六十八条 股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，股东质押所持公司的股权比例不得超过其所持公司股权比例的50%。 股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。	《证券公司股权管理规定》（中国证券监督管理委员会令第156号）第二十六条
新增	第六十九条 公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。	《证券公司股权管理规定》（中国证券监督管理委员会令第156号）第十七条
新增	第七十条 如发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为的，按照《证券法》、《证券公司监督管理条例》等相关法律法规及规范性文件的规定，由股东、公司、股权管理事务责任人及相关人员承担相应责任。	《证券公司股权管理规定》（中国证券监督管理委员会令第156号）第二十八条第四项
新增	第七十一条 公司应当加强对股东资质的审查，对股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人信息进行核实并掌握其变动情况，就其对公司经营管理的影响进行判断，依法及时、准确、完整地报告	《证券公司股权管理规定》（中国证券监督管理委员会令第156号）第二十七条

原条款	建议修订为	修订依据
	或披露相关信息，必要时履行报批程序。
新增	第七十二条 公司应当按照穿透原则将股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人作为自身的关联方进行管理。公司应当准确识别关联方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，避免损害公司及公司客户的合法权益，并及时向中国证监会及其派出机构报告关联交易情况。	《证券公司股权管理规定》（中国证券监督管理委员会令第156号）第二十九条
新增	第七十三条 公司股份管理工作及相关事宜，按照《证券公司股权管理规定》及相关法律、法规及规范性文件执行；本章程未明确约定或约定与上述依据不一致的，按照《证券公司股权管理规定》及相关法律、法规及规范性文件执行。	《证券公司股权管理规定》第一章
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
新增	第二百七十九条 公司增加注册资本且股权结构发生重大调整、减少注册资本，变更持有5%以上股权的股东、实际控制人，应当依法报中国证监会批准。 公司变更注册资本或者股权，不涉及上述情形的，应当在公司登记机关办理变更登记后 5 个工作日内，向公司住所地中国证监会派出机构备案。公司在证券交易所发生的股权变更不适用本款规定。	《证券公司股权管理规定》（中国证券监督管理委员会令第156号）第六条
新增	第二百八十条 公司变更注册资本或者股权，应当制定工作方案和股东筛选标准等。公司、股权转让方应当事先向意向参与方告知公司股东条件、须履行的程序以及公司的经营情况和潜在风险等信息。 公司、股权转让方应当对意向参与方做好尽职调查，约定意向参与方不符合条件的后续处理措施。发现不符合条	《证券公司股权管理规定》（中国证券监督管理委员会令第156号）第十八条

原条款	建议修订为	修订依据
	件的，不得与其签订协议。相关事项须经中国证监会批准的，应当约定批准后协议方可生效。
新增	第二百八十一条 公司变更注册资本或者股权过程中，对于可能出现的违反规定或者承诺的行为，公司应当与相关主体事先约定处理措施，明确对责任人的责任追究机制，并配合监管机构调查处理。 公司应对变更注册资本或者股权期间的风险防范作出安排，保证公司正常经营以及客户利益不受损害。依法须经中国证监会批准的，在批准前，公司股东应当按照所持股权比例继续独立行使表决权，股权转让方不得推荐股权受让方相关人员担任公司董事、监事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。	《证券公司股权管理规定》（中国证券监督管理委员会令第156号）第十九条、第二十条

《公司章程》条款号及正文引用之条款号相应修订。

本次《公司章程》的修订，尚需提交股东大会审议。特此公告。

海通证券股份有限公司2020年3月26日