海通证券股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职报告
根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》、《海通证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《海通证券股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（以下简称“《审计委员会工作细则》”）的规定，报告期内，海通证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，在审核公司财务信息及披露、审查公司内控制度、监督公司内部审计制度及实施、评价外部审计机构工作等方面均发表了相关意见或建议。现就2019年度的履职情况汇报如下：
一、审计委员会的基本情况
公司第六届董事会审计委员会人数为7名，其中4名为独立董事，占该委员会人数的大多数，7名委员分别为独立董事张鸣先生、刘志敏先生、冯仑先生和林家礼先生，董事许建国先生、邬跃舟先生和张新玫女士，其中具有专业会计资格的独立董事张鸣先生担任该委员会的主任委员。2019年6月18日公司召开了2018年度股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届的议案》，同日公司召开了第七届董事会第一次会议审议通过了《关于选举审计委员会委员及主任委员的议案》，依据《公司法》、《公司章程》和《审计委员会工作细则》的有关规定，选举张鸣先生、余莉萍女士、许建国先生、林家礼先生和周宇先生为董事会审计委员会委员，同时选举具有专业会计资格的张鸣先生为该委员会主任委员，委员会委员人数为5名，其中3名为独立董事，占该委员会人数的大多数。
审计委员会成员的专业背景及简历详见与本报告同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司2019年年度报告的相关内容。
二、审计委员会2019年度的会议召开情况
审计委员会及其委员按照有关法律法规的要求，充分发挥了审查、监督作用，勤勉尽责地开展工作，为完善公司治理结构、提高审计工作质量发挥了重要作用。报告期内，审计委员会共召开5次会议，具体如下：
1. 2019年1月16日现场召开审计委员会2018年报第一次工作会议，会议
主要内容为：学习监管部门关于做好上市公司2018年度报告的相关文件；听取财务总监对公司2018年度简要财务情况（母公司）的汇报；与年审注册会计师（立信、德勤）沟通制定年度审计工作计划；审阅公司财务部门编制的2018年财务报表（母公司未经审计），并形成书面意见。
2. 2019年3月26日现场召开审计委员会2018年报第二次工作会议，会议审议通过了《公司2018年度财务报告及专项报告（审计或审核初稿）》、《关于公司会计政策变更的议案》、《公司董事会审计委员会关于关于会计师事务所从事本年度审计工作的相关意见》、《关于聘请2019年度会计师事务所的议案》、《关于董事会专项授权公司经营层核销资产的议案》、《关于修订<海通证券股份有限公司关联交易管理办法>的议案》、《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》、《公司2018年度关联交易专项审计报告》、《公司2018年内部控制评价报告》、《公司董事会审计委员会2018年度履职报告》；会议还听取了《公司2018年度财务决算与2019年度财务预算报告》和《会计师事务所关于2018年度审计初步结果的沟通报告》，并确认了公司最新的关联人名单。
3. 2019年4月24日以通讯方式召开审计委员会2019年第一季度报告会议，会议审议通过了《公司2018年第一季度报告》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》和《关于公司与上海国盛（集团）有限公司关联交易预计情况的议案》。
4. 2019年8月29日现场召开审计委员会2019年半年度报告会议，会议审议通过了《公司2019年半年度报告》，同时会议还听取了《公司2019年上半年财务情况说明》和《公司2019年中期财务报告审阅致独立董事及审计委员会报告》，并确认了公司最新的关联人名单。
5. 2019年10月29日以通讯方式召开审计委员会2019年第三季度报告会议，会议审议通过了《公司2019年第三季度报告》。
报告期内，审计委员会委员出席会议情况：
| 第六届董事会审计委员会委员姓名 | 实际出席会议次数/应出席会议次数 |
| 张鸣 | 3/3 |
| 刘志敏 | 1/3 |
| 冯仑 | 1/3 |
三、公司董事会审计委员会相关工作履职情况
1.公司年度审计的相关工作
按照监管部门的相关要求及《审计委员会工作细则》等规定，召开了两次年报工作会议。第一次会议听取财务总监对公司2018年度简要财务情况（母公司）的汇报，基本了解了公司的财务状况和经营情况，并与公司聘用的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信事务所”）、德勤会计师事务所[（德勤?关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）），简称“德勤事务所”]进行面对面的沟通，就2018年度审计工作计划和审计关注问题进行了探讨，共同制定年度审计工作计划。同时，审计委员会审阅了公司2018年财务报表，就此出具书面意见，并在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。第二次会议听取两家会计师事务所关于公司2018年度审计初步结果的沟通报告，认真审议了公司2018年度财务报告及各专项报告（审计或审核初稿），并听取了公司2018年度财务决算报告和公司2018年度独立董事述职报告。
2.审核公司的财务信息及其披露
董事会审计委员会认真审核了公司2018年度和2019年半年度财务报告、2019年第一季度和第三季度的主要财务数据，认为公司相关报告的编制符合中国企业
| 张新玫 | 3/3 |
| 许建国 | 3/3 |
| 邬跃舟 | 3/3 |
| 林家礼 | 2/3 |
| 第七届董事会审计委员会委员姓名 | 实际出席会议次数/应出席会议次数 |
| 张鸣 | 2/2 |
| 余莉萍 | 2/2 |
| 许建国 | 1/2 |
| 林家礼 | 2/2 |
| 周宇 | 2/2 |
会计准则和国际财务报告准则的相关规定，真实公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量等情况，不存在由于舞弊或错误导致的重大错报，不存在重大会计差错调整等。审核通过了《关于公司会计政策变更的议案》，对公司根据财政部相关文件规定，于2019年1月1日起执行《国际财务报告准则第16号－租赁》和《企业会计准则第21号—租赁》准则的内容以及对公司调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额的影响进行了审核，并同意提交董事会审议通过后进行披露。
3. 监督及评估外部审计机构工作
公司董事会审计委员会对公司聘请的外部审计师立信事务所和德勤事务所执行2018年度财务报表审计工作及内控审计工作情况进行了监督评价，就审计范围、计划、方法等事项及在审计中发现的关注事项与两家事务所进行了充分的沟通，认真督促注册会计师尽职尽责地进行审计，并确保如期出具审计报告。审计委员会向董事会提交了《海通证券股份有限公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事本年度审计工作的相关意见》，专项汇报了两家事务所的审计工作基本情况，并对执行审计业务的会计师遵守职业道德基本原则的情况进行了评价，包括独立性评价和专业胜任能力评价。同时出具了对审计计划、程序及报告意见的评价以及对会计师事务所提出的改进建议的评价。根据财政部《金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金[2016]12号）的规定，金融企业连续聘用同一会计师事务所原则上不超过5年，对于进入中国注册会计师协会综合评价排名前15位且审计质量优良的会计师事务所可适当延长续聘年限至不超过8年。公司自2011年度起，聘请立信事务所担任公司境内审计服务的外部审计机构，至2018年度审计工作结束后，连续聘用期限将达到8年。自2019年起，立信事务所不再担任公司境内审计服务的外部审计机构。公司已就新聘审计机构事宜与立信事务所进行了事前沟通，立信事务所对此无异议。
鉴于德勤事务所已服务公司多年，除担任公司境外审计服务，还为海通国际证券、海通恒信国际租赁股份有限公司等子公司提供年度审计服务，上下趋同，能更高效、快速地为公司总部提供审计服务；此外，德勤事务所在为公司提供多年的审计服务中，已对公司主要部门、业务运作、企业文化等较为熟悉，为2019年提供境内审计服务开展提供了便利。鉴于上述原因，建议聘请德勤事务所为公司2019年度外部审计师，统一负责根据中国企业会计准则、国际财务报告准则等
提供相关的境内、境外审计服务及审阅服务，聘期一年。
4. 对公司内控制度建设的监督及评估工作的指导情况
报告期内，公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的职能，审查公司内部控制制度建立及执行的有效性，评估公司内部控制制度设计的科学性及适当性，积极推动公司内部控制体系的建设。督促并指导公司完成内部控制自我评价工作，审阅内部控制自我评价报告及外部审计机构出具的内部控制审计报告，及时沟通发现的问题与改进措施。根据内部控制评价结论、外部审计结果及管理建议，督促公司落实各项内控缺陷的整改。通过对公司内部控制建设和执行情况的检查，在认真审阅董事会《公司2018年度内部控制评价报告》后，审计委员会认为公司内部控制组织架构完善，内部管理体制健全，内部控制不存在重大缺陷。
5. 对公司关联交易事项进行审核
报告期内，审计委员会对公司关联交易进行了审核，除日常关联交易预计外，审计委员会2019年第一季度报告会议还审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》和《关于公司与上海国盛（集团）有限公司关联交易预计情况的议案》，上述关联交易均不存在损害本公司及其股东利益的情形。另外审计委员会还确认了公司的关联人名单。
四、总体评价
报告期内，公司第六届及第七届董事会审计委员会均严格遵守《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》、《审计委员会工作细则》等有关规定，遵循独立、客观、公正的职业准则，依法合规、诚实守信、勤勉尽职地履行了法定职责。
海通证券股份有限公司
董事会审计委员会2020年3月26日