海通证券股份有限公司独立董事关于第七届董事会第七次会议
相关事项的独立意见
根据《证券公司治理准则》和《海通证券股份有限公司章程》等相关规章制度的规定，作为海通证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责、勤勉尽职的态度，对公司第七届董事会第七次会议审议的相关事项发表以下独立意见：
一、关于公司2019年年度报告的独立意见
根据《中华人民共和国证券法》的规定和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《证券公司年度报告内容与格式准则》以及《上海证券交易所股票上市规则》、《海通证券股份有限公司章程》等相关规章制度的规定，独立董事对公司2019年年度报告进行了审核并发表独立意见如下：
公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面公允、全面、真实地反映了公司2019年度经营管理和财务状况等事项；公司2019年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
根据《上市公司监管指引第3号—现金分红》、《海通证券股份有限公司章程》等有关规定，独立董事对公司2019年度利润分配预案进行了审核并发表独立意见如下：
董事会根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《海通证券股份有限公司章程》及《证券发行与承销管理办法》等相关规定，综合股东利益和公司发展等综合因素，拟定了公司2019年度利润分配预案。鉴于目前公司非公开发行A股股票正在推进过程之中，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司2019年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。预案符合法律法规、规范性文件及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司的
长远发展。
三、关于公司聘请会计师事务所的独立意见
经审核普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗宾咸永道会计师事务所的业务资质情况，独立董事认为拟聘请的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗宾咸永道会计师事务所具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格。聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗宾咸永道会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗宾咸永道会计师事务所决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。同意聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度境内审计服务的外部审计机构、罗宾咸永道会计师事务所担任公司境外审计服务的外部审计机构。
四、关于公司内部控制评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件和《海通证券股份有限公司章程》的相关规定，独立董事审核了2019年内部控制评价报告，并发表独立意见如下：
公司根据法律法规、规范性文件，按照内部控制的基本原则，结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度，相关制度覆盖了公司经营管理的各层面和各环节，并在实际运作中形成了规范的管理体系，能够有效控制经营管理风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司2019年度内部控制评价报告所作出的结论。
五、关于预计公司2020年度日常关联交易的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《证券公司治理准则》、《海通证券股份有限公司章程》等有关规定，独立董事对预计公司2020年度日常关联交易预案进行了审核并发表独立意见如下：
预计的各项关联交易为公司在证券市场上提供的公开服务或交易，为公司日常经营业务，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；有关的关联交易情况应根据《上海证券交易所股票上市规则》在公
司的相关定期报告中予以披露。
六、关于公司更换董事的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《海通证券股份有限公司章程》的有关规定,作为海通证券股份有限公司的独立董事，对公司第七届董事会第七次会议审议的《关于更换董事的议案》，在审阅有关文件后,本着独立、客观、审慎的立场，发表如下独立意见:
经审阅周东辉先生的个人履历等材料，未发现有《公司法》第146条规定不得担任董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司及证券公司董事的条件。周东辉先生的推荐程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
七、关于公司与国盛集团、国盛资产签订关联交易框架协议并厘定2020-2022
年度日常关联交易上限的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《证券公司治理准则》、《海通证券股份有限公司章程》等有关规定，独立董事对关于公司与上海国盛（集团）有限公司及上海国盛集团资产有限公司签署关联交易框架协议并厘定2020-2022年度日常关联交易上限进行了审核并发表独立意见如下：
1、《关联交易框架协议》中预计的各类交易和服务遵循公平、公正、合理
的市场化定价原则，符合公司及全体股东的整体利益且不存在损害公司及中小股东利益的情况，不存在影响公司独立性的情况；
2、相关业务的开展有利于促进公司的业务发展，公司主营业务不会因此类
关联交易而对关联方形成依赖，对公司的持续经营能力等不会产生不利影响；
3、本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易
所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及公司《章程》、《关联交易管理制度》的相关规定。
八、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告及审核报告的独立意见
公司编制的《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告及审核报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，客观、真实地反映了截至2019年12月31日公司募集资金存放与实际使用情况。公司募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关
规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
独立董事：
张鸣 林家礼 朱洪超 周宇
2020年3 月26日