海通证券2019年度独立董事述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所《独立董事年度述职报告格式指引》的有关规定，作为海通证券股份有限公司独立董事，现就2019年度工作情况作如下报告：
一、 独立董事的基本情况
公司第六届董事会任期届满，公司依据《公司章程》启动换届程序，公司2018年度股东大会选举产生了第七届董事会成员。目前公司董事会有11名董事，其中4名独立董事。各位独立董事的基本情况如下：
张鸣先生， 1958年出生，经济学博士、教授、博士生导师、高级研究员，2016年6月12日起担任公司独立非执行董事，现任上海财经大学会计学院教师。张先生于1983年自上海财经大学毕业后起一直在该校任教，先后担任会计学院教研主任、副系主任和副院长职务，现任教授和博士生导师。张先生2015年5月起担任无锡商业大厦大东方股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为600327）独立非执行董事；2016年5月起担任上海浦东发展银行股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为 600000）独立非执行董事；2019年3月起担任上海硅产业集团股份有限公司独立非执行董事。
林家礼先生，1959年出生，哲学博士，香港高等法院律师(及前大律师)、香港仲裁司学会及香港董事学会资深会员、澳洲会计师公会荣誉资深会员、澳洲管理会计师公会资深会员及香港大学专业教育学院荣誉院士。2017年4月6日起担任公司独立非执行董事，2015年5月至今担任麦格理基础设施及有形资产(香港)有限公司之香港及东盟区非执行主席兼亚洲区首席顾问。林博士拥有超过30年经验，包括跨国企业管理、策略顾问、公司管治、直接投资、投资银行及基金管理方面，并跨越电信╱媒体╱高科技、消费市场╱医疗保健、基础建设╱房地产，能源╱资源及金融服务行业。林博士曾任香港电讯总经理、泰国正大集团高管及集团属下数家公司之董事长╱董事╱行政总裁、中银国际之董事总经理兼投资银行部副主席及首席营运官、新加坡主权基金淡马锡控股旗下新加坡科技电讯媒体之执行董事及麦格理资本之香港╱越南╱柬埔寨╱老挝╱缅甸╱泰国
区主席兼亚洲区资深顾问等。林博士目前担任资本策略地产有限公司（股份代号：
497）、黄河实业有限公司（股份代号：318）、美亚娱乐信息集团有限公司（股份代号：391）、易生活控股有限公司（股份代号：223）、华融投资股份有限公司（股份代号：2277）、华隆金控有限公司（股份代号：1682）、凯知乐国际控股有限公司（股份代号：2122）、明发集团（ 国际）有限公司(股份代号：846）及奥柏中国集团有限公司(股份代号：8148）之独立非执行董事；并为新华汇富金融控股有限公司（股份代号：188）、中国天然气集团有限公司（股份代号：931）、国艺娱乐文化集团有限公司（股份代号：8228）、中国山东高速金融集团有限公司（股份代号：0412）及天大药业有限公司（股份代号：455）之非执行董事，而上述各公司之股份均于香港联合交易所有限公司上市。彼现为 China Real EstateGrp Limited（前称：Asia-Pacific Strategic Investments Limited， 股份代号：5RA）、Top Global Limited（股份代号：BHO）及 China Medical (International)Group Limited（股份代号：5IB）之独立非执行董事，以及 SingaporeeDevelopment Limited（股份代号：40V）之非执行董事，而上述各公司之股份均于新加坡证券交易所上市。林博士亦为多伦多证券交易所上市SunwahInternational Limited（股份代号：TSX SWH）之独立董事；澳洲证券交易所上市AustChina Holdings Limited（股份代号：ASX AUH）之独立非执行董事；伦敦证券交易所上市Adamas Finance Asia Limited（股份代号：ADAM）之非执行董事。林先生2019年1月起担任奥柏中国集团有限公司（该公司于香港联交所上市，股份代号为8148）独立董事；2019年1月起担任TMC Life Sciences Berhad（该公司于馬來西亞聯交所上市，股份代号为0101）独立董事；2019年5月起担任Thomson Medical Group Limited（该公司于新加坡交易所上市，股份代号为A50）独立董事。
朱洪超先生，1959出生，法学硕士，高级律师，自2019年6月18日起担任公司独立非执行董事，自1986年6月起担任上海市联合律师事务所主任、高级合伙人。朱先生现任中国国际经济贸易仲载委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员；上海法学会诉讼法研究会副会长、上海经贸商事调解中心调解员；上海大学法学院、华东政法大学、上海政法学院兼职教授。朱先生是上海市领军人才，享受国务院特殊津
贴，是中共上海市委法律专家库成员。朱先生自1983年7月至1986年6月担任上海市第一律师事务所律师，并在1994年至2010年期间，曾担任中华全国律师协会第三、四、五、六届副会长，上海市律师协会第六届会长，上海市律师协会第七届监事长,上海市第十三、第十四届人民代表大会代表。朱先生自22015年6月起担任钜派投资有限公司（该公司于纽约证券交易所上市，股票代码为JP(NYSE)）独立董事；2017年3月起担任乐居控股有限公司（该公司于纽约证券交易所上市，股票代码为LEJU(NYSE)）独立董事；自2018年7月起担任易居（中国）企业控股有限公司（该公司于香港证券交易所上市，股票代码为2048（HK））独立董事。朱先生自2010年2月至2017年12月担任中化国际（控股）股份有限公司（该公司于上海证券交易所上市，股票代码为600500.SH）独立董事；自2013年11月至2017年12月担任上海广电电气（集团）股份有限公司（该公司于上海证券交易所上市，股票代码为601616.SH）独立董事；自2013年10月至2016年11月担任腾达建设集团股份有限公司（该公司于上海证券交易所上市，股票代码为600521.SH）独立董事；自2012年9月至2018年6月担任上海第一医药股份有限公司（该公司于上海证券交易所上市，股票代码为600833.SH）独立董事；自2013年12月至2019年10月担任万达信息股份有限公司（该公司于深圳证券交易所上市，股票代码为300168(SHE)）独立董事；自 2018 年 4 月至2020年2月29日担任齐合环保集团有限公司（该公司于香港证券交 易所上市，股票代码为 0976（HK））独立董事。
周宇先生，1959年出生，经济学博士、研究员，博士生导师，国务院特殊津贴专家，中国世界经济学会常务理事，自2019年6月18日起担任公司独立非执行董事，自2008年10月起担任上海社会科学院世界经济研究所国际金融研究室主任、上海社会科学院国际金融货币研究中心主任；自2015年1月起担任上海社会科学院国际金融学科创新工程首席专家和负责人。周先生自1982年8月至1992年3月担任新疆财经学院金融系教师，其中自1990年4月至1992年3月同时担任日本大阪商业大学客座研究员；自1992年4日至2000年3月，在大阪市立大学经济学部攻读硕士和博士学位；自2000年4月至2000年11月担任日本大阪市立大学经济研究所客座研究员；自2000年12月至2008年10月在上海社会科学院世界经济研究所先后担任助理研究员、副研究员、金融研究室副主
任，其中自2001年1月至2002年12月在上海社会科学院从事经济理论学博士后研究工作。
二、 独立董事年度履职情况
1.出席会议情况
（1）独立董事出席股东大会会议情况
报告期内，公司共召开一次股东大会，2019年6月18日公司召开2018年度股东大会，第六届董事会独立董事刘志敏先生、张鸣先生、林家礼先生参加了该年度股东大会。
（2）独立董事出席董事会会议情况
2019年公司第六届董事会共召开3会议，具体出席情况见下表：
姓名
应出席次数
亲自出席次数
以通讯方式参加次数
委托出席次数
缺席次数
备注
张鸣
3 2 1 1 0 第六届董事会第三十六次会议委托肖
遂宁出席并行使表决权林家礼3 3 2 0 0
刘志敏
3 3 1 0 0
肖遂宁
| （离任） |
| （离任） |
3 3 1 0 0
冯仑（离任
3 1 1 2 0 第六届董事会第三十六次会议委托肖
遂宁出席并行使表决权第六届董事会第三十七次会议委托张
鸣出席并行使表决权
2019年公司第七届董事会共召开5会议，具体出席情况见下表：
姓名
应出席
次数
亲自出席次数
以通讯方式参加次数
委托出席次数
缺席次
数
备注张鸣
5 5 2 0 0
林家礼
5 5 4 0 0
朱洪超 5 5 3 0 0
周宇 5 5 2 0 0
（3）独立董事出席专门委员会会议情况
公司董事会下设4个专门委员会，报告期内公司第六届董事会合规与风险管理委员会召开1次会议、第七届董事会合规与风险管理委员会召开1次会议；第六届董事会审计委员会共召开3次会议、第七届董事会审计委员会共召开2次会议；第六届董事会发展战略与投资管理委员会共召开2次会议、第七届董事会发展战略与投资管理委员会共召开2次会议；第六届董事会提名与薪酬考核委员会共召开2次会议、第七届董事会提名与薪酬考核委员会召开1次会议。各位独立董事出席情况如下：
亲自出席次数/应出席会议次数董事
董事会下设专门委员会发展战略委员会
合规与风险管理
委员会
审计委员会
提名与薪酬考核
委员会张鸣 - 1/1 5/5 3/3林家礼 0/2 - 4/5 1/3朱红超 - 1/1 - 1/1周宇 2/2 - 2/2 -刘志敏（离任）
1/2 0/1 1/3 1/2肖遂宁（离任）
2/2 1/1 - 2/2冯仑（离任） - 0/1 1/3 -
2.履职情况
公司独立董事积极参加股东大会、董事会及专门委员会，对公司的发展战略、
风险管理、重大投融资、业务创新、薪酬激励、人才队伍建设等事项提出了专业意见和建议，促进了董事会的科学决策，提升了公司治理有效性。独立董事通过公司定期编制的《董监事通讯》、《证券市场法规及案例分析》等材料，及时了解公司的经营管理情况及证券市场最新的政策法规等相关信息。同时独立董事通过电子邮件、电话等途径与公司保持日常联系，形成了有效的沟通机制，保证了知情权。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
1.关联交易情况
报告期内，公司于2019年3月27日召开的第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》。公司独立董事认为：预计的各项关联交易为公司在证券市场上提供的公开服务或交易，为公司日常经营业务，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；有关的关联交易情况应根据《上海证券交易所股票上市规则》在公司的相关定期报告中予以披露。同意将本议案提交董事会审议，并在审议通过后提交股东大会审议。
2. 对外担保及资金占用情况
公司于2019年3月27日召开了第六届董事会第三十六次会议，会上独立董事出具了公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
独立董事认为：公司严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，严格控制担保风险，公司对外担保事项按照审批权限提交公司董事会或股东大会审议通过，报告期内公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况，充分保护了公司和全体股东的合法权益。
报告期内公司不存在被控股股东及其他关联方占用资金情况。
3.高级管理人员提名以及薪酬情况
2019年6月18日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任总经理的议案》、《关于聘任副总经理及首席信息官的议案》、《关于聘任合规总监的议案》、《关于聘任总经理助理的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于聘任
首席风险官的议案》以及《关于聘任财务总监的议案》。独立董事认为：董事会聘任瞿秋平先生为公司总经理，任澎先生、裴长江先生、毛宇星先生（兼任首席信息官）为公司副总经理，王建业先生为公司合规总监，陈春钱先生、李建国先生、张向阳先生、林涌先生、姜诚君先生（兼任董事会秘书）和潘光韬先生为公司总经理助理，杜洪波先生为公司首席风险官，张信军先生为公司财务总监，上述人员的提名、聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。经审阅上述人员的履历等材料，未发现有《公司法》第146条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，该人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
4.业绩预告及业绩快报情况
公司于2019年1月18日发布了《海通证券股份有限公司2018年度业绩快报》，于2019年7月19日发布了《海通证券股份有限公司2019年半年度业绩快报公告》。
独立董事认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司日常信息披露工作备忘录》以及公司《信息披露管理办法》的规定及时进行了信息披露，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5.聘任或者更换会计师事务所情况
2019年3月27日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于聘请2019年度会计师事务所的议案》。同意聘请德勤事务所为公司2019年度外部审计师，统一负责根据中国企业会计准则、国际财务报告准则等提供相关的境内、境外审计服务及审阅服务，聘期一年，2019年度含内部控制的审计费用为525万元。若审计内容变更等导致审计费用增加，提议由股东大会授权董事会确定相关审计费用的调整。
独立董事认为：拟聘请的德勤事务所具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格。聘任德勤事务所能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。同意将本项议案提请董事会审议，并在审议通过后提交公司股东大会审议。
6.现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司已完成了2018年度利润分配方案的实施。公司以总股本11,501,700,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币1.5元（含税），共计派发现金红利人民币1,213,819,677.00元。独立董事认为：公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视股东的合理投资回报，在利润分配中充分考虑独立董事及投资者的意见和建议，有效保障了广大投资者的利益。
7.公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及公司股东无承诺事项。
8.信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司的重大信息，确保投资者及时了解公司的重大事项，保护投资者的利益，提高了公司的透明度。2019年公司A股披露87个临时公告，4个定期报告，1个社会责任报告及12个月度财务数据简报以及179个H股公告及通函。
独立董事认为：公司真实、准确、完整、及时、公平的开展了信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。专业、规范、优秀的信息披露保证了公司高度的透明度
9、内部控制的执行情况
报告期内，公司根据监管要求，健全内部控制机制，规范业务流程，完善管理制度，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各个业务和管理环节。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并有效执行，达到了公司内部控制的目标，在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。
独立董事认为：公司已经建立健全了科学、规范、有效的内部控制制度体系。公司的法人治理、业务运营、财务管理、重大事项决策等活动均严格按公司内部控制的各项规定进行，公司内部控制制度得到有效执行。
10.董事会以及专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程和相关工作细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，为审
议的重大事项提供了有效的专业建议，协助董事会科学决策。2019年公司召开董事会8次，独立董事年报工作会议2次，审计委员会5次，提名与薪酬考核委员会3次，发展战略与投资管理委员会4次，合规与风险管理委员会2次，共计25会议。独立董事认为：公司董事会及其专门委员会的运作依法合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，董事会及专门委员会切实有效运作。
11.独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
独立董事对公司2019年整体发展战略及经营情况表示肯定和认同，建议董事会进一步增强对战略执行情况的关注，持续跟踪国际监管趋势，强化合规管理和风险管理。
四、 独立董事培训情况
报告期内，独立董事除了参加当地监管部门组织的定期培训，完成持续培训的要求之外，公司定期编辑发送《董监事通讯》（2019年度共有12期）、《证券市场法规及案例分析》（2019年度共有4期），对所有即期在任独立董事，进行了2019年度的日常书面培训，该类培训协助董事及时了解掌握最新的政策法规和经典案例，并建立多层次的信息沟通机制，搭建信息交流平台。同时，公司于2019年8月30日召开的第七届董事会第三次会议上，对所有独立董事进行了关于香港上市公司信息披露方面的专项培训。
| 董事姓名 | 日期 | 持续时间 | 组织者 | 内容 | 培训地 |
刘志敏 2019年1月
1.5小时 BCA Research Geopolitics & Markets
2019 Outlook
香港2019年1月
1.5小时 European Chamber
Hong Kong
Green Investment Bank
| of Commerce in |
香港2019年3月 1.5小时 HKMA
Crypto Trends
香港2019年4月 1小时 DBS Bank
| HKMA Thematic Seminar on The Latest Global |
| Business Continuity |
Management
香港2019年5月 1.5小时 KPMG
door to opportunities
香港2019年5月 1小时 Pricewaterhouse
Coopers
Getting ready for the
| HKMA cultural |
dialogue
香港
2019年5月 2小时 KPMG
Initiative Forum
香港林家礼
2019年1月 0.5小时 资本策略地产有
限公司
| KPMG Belt and Road | |
| CSI Properties |
Limited
《上市规则》的修订 第一百二十三次修订第三章 总则 授权代表、董事、董事委员会及公司秘书 董事第十三章 股本证券 持续责任
阅读文
件
(由香港联交
所提
供)
2019年1月 0.5小时 易生活控股有限
公司
Limited
独立非执行董事担任过多公司董事职务与可付出的时间
阅读文件
(由香港联交
所提
供)
2019年2月 0.5小时 珠海大横琴股份
有限公司
中华人民共和国公司法培训内容：公司法、国企法人治理结构国家相关文件、公司新修订的章程、董事会议事规则等相关的制度
阅读文
件
2020年3月 1小时 麦格理基础设施
及有形资产MacquarieInfrastructure
ELIFE Holdingsand Real Assets
(MIRA)
| and Real Assets | Mandatory training Annual Compliance |
Training (2018/2019)
亲身(onlin
etraini
ng atMacqua
rieoffice
)2019年3月 0.5小时 Securities
InvestorsAssociation(Singapore)
Directors(“SID”)
| (“SIAS”) and the Singapore Institute of | Guide on Best Practices for Shareholder Meetings |
of Listed Companies
阅读文
件
2019年4月 0.5小时 明发集团（国际）
有限公司
(International)Company Limited
联交所于2018年12 月
| Mingfa Group |
21 日修订 有关股东大会的指引
阅读文
件(由香港联交
所提
供)
2019年5月 3小时 LexOmnibus
By Dr. Gabriel B.K.Hung, Psychiat
Solicitor(non-practicing
| ), The Central Practice | Enzo W. H. |
CPD training / Mentaland Testamentary
Capacity: The Law andPractice持续专业发展培训证书课程 (CPD 3分)
3 CPD
pts1430 -
1745
Chow, Barrister-at-law,
QC2019年6月 0.5小时 绿领控股集团有
限公司
| Chambers of Anthony Rogers |
| Green Leader Holdings Group |
Limited
《环境、社会及管治报告指引》培训解释董事会在ESG事宜的领导角色，内容包括下列六个主题：
什么是ESG，它为何重要
董事会在ESG管治上扮演的角色为何需要汇报ESGESG报告的重要元素ESG汇报细节上市申请人的ESG披露
在线
2019年6月 3小时 LexOmnibus
| By Samuel |
Li, Solicitor &
Samuel Li & Co 提
供
| Notary Public, | L19OT07 The Role of Hong Kong Notaries Public in Helping |
Business and Citizens
持续专业发展培训证书课程 (CPD 3分)
3 CPD
pts1430 -
17452019年7月 0.5小时 易生活控股有限
公司(龙炳坤杨永安律师行提供)
Insider Information内幕消息
阅读文
件
2019年7月 0.5小时 明发集团（国际）
有限公司
董事培训材料
- 证监会监管通讯 上巿公司 2019年2月
- 有关董事在企业交易估值方面的责任指引 2017年5月15日
阅读文
件(由证券及期货事务监察委员会提
供)2019年7月 0.5小时 易生活控股有限
公司(龙炳坤杨永安律师行提供)
董事培训资料
检讨《企业管治守
则》及相关《上市规则》
条文
阅读文
件(由香港联交所提供材料)2019年7月 3小时 LexOmnibus C
| 则》及相关《上市规则》 |
| PD Training / [RME Elective] The Dangerous Client and the Dangerous |
Solicitor?
Practitioners on RiskManagement Strategies
| and Systems for the Avoidance of Bribery |
and Corruption持续专业发展培训证书课程 (CPD 3分)
3 CPD
pts1430 -
1745
2019年8月 3小时 LexOmnibus
Regulations on IPO
3 CPD
pts1430 -
持续专业发展培训证书课程 (CPD 3分)
17452019年8月 3小时 LexOmnibus
Divorce and Death持续专业发展培训证书课程 (CPD 3分)
3 CPD
pts1430 -
17452019年10月 0.5小时 明发集团（国际）
有限公司
董事培训材料 /有关审阅上市发行人已刊发的公告及公告刊发前交易安排事宜的处理常规及程序指引
阅读文
件2019年12月 1小时 新华汇富金融控
股有限公司
CPD Training /[L19TP04 Update onEquity and Trusts:
Trusts, Companies,
《环境、社会及管治报告指引》及 相关《上市规则》条文第一百二十八次修订,有关《主板上市规则》修订
阅读文
件(由香港联交
所提
供)2019年1月 0.5小时 资本策略地产有
限公司
Limited
《上市规则》的修订 第一百二十三次修订第三章 总则 授权代表、董事、董事委员会及公司秘书 董事第十三章 股本证券 持续责任
阅读文
件(由香港联交
所提
供)
2019年1月 0.5小时 易生活控股有限
公司
| CSI Properties |
| ELIFE Holdings |
Limited
独立非执行董事担任过多公司董事职务与可付出的时间
阅读文
件(由香港联交
所提
供)2019年2月 0.5小时 珠海大横琴股份
有限公司
《中华人民共和国公司法》培训内容：公司法、国企法人治理结构国家相关文件、公司新修订的章程、董事会议事规则等相关的制度
阅读文
件
2019年4月 0.5小时 明发集团（国际）
有限公司
联交所于2018年12 月
21 日修订 有关股东大会的指引
阅读文
件(由香港联交
所提
供)2019年5月 3小时 LexOmnibus
By Dr. Gabriel B.K.Hung, Psychiat
| rist and |
Solicitor(non-practicing
Chow, Barriste
CPD training / Mental
| ), The Central Practice | Enzo W. H. | and Testamentary |
Capacity: The Law andPractice持续专业发展培训证书课程 (CPD 3分)
3 CPD
pts1430 -
1745
r-at-law,
QC
Chambers ofAnthony Rogers
五、 总体评价和建议
在报告期内，全体独立董事按照相关法律法规、《公司章程》等规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，有效提升了董事会和董事会各专门委员会的决策水平，促进了公司治理水平的提升，维护了公司和全体股东的合法权益2020年，全体独立董事将继续围绕董事会及其专门委员会各项工作，认真、勤勉、尽责地履行独立董事职责，保持与董事会、监事会和高级管理人员之间的沟通和协作，推动公司持续稳健发展，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利益
独立董事：
张鸣 林家礼 朱洪超 周宇
2020年3月26日