上海爱婴室商务服务股份有限公司
2019年度董事会工作报告
2019年度，上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会本着对公司和全体股东负责的态度，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉尽责，有效促进了公司持续健康稳定的发展，保障了公司和全体股东的利益。2019年度董事会工作情况汇报如下：
一、2019年度主要经营指标完成情况
报告期内，公司及下属子公司合并报表营业收入246,036.51万元，同比增长15.22%；实现归属于上市公司股东的净利润15,424.76万元，同比增长28.55%；实现归属于上市公司股东的净资产101,369.00万元，同比增长14.48%；基本每股收益1.10元，同比增长20.88%。
二、2019年度重点工作任务完成情况
1、优势区域开店提速，跨区域并购落地
2019年，公司根据经营计划和募投项目建设，结合商圈消费趋势，在上海、江苏、浙江、福建等地区持续提速加密拓展直营门店，布局西南市场、完成重庆泰诚18家门店并购，布局珠三角市场、深圳首店落地，全年新开门店73家，主要为商场店，主动淘汰17家不符合发展要求的门店，全年净增56家，直营门店总规模达297家。公司管理团队实施内生式增长与外延式并购并重，稳步扩张，各地区直营门店盈利稳定、经营良好，公司实现营收规模的进一步扩大。
2、加码线上投入，促进电商营收
2019年，公司围绕全渠道营销体系建设，继续加码线上投入，APP上线更丰富的商品、引入第三方入驻、实施更灵活多样的营销措施，APP日活跃用户、月活跃用户有明显提升。公司独立开发并上线微商城小程序，借助微信的用户平台，扩大流量入口，便于营销推广，获取更多销售机会。公司进一步强化线上渠道布局，完善商城平台建设，增强与消费者的互动，提升消费者购物体验，报告期内，公司线上平台销售额7,591.94万元，同比增长67.42%，增速迅猛。
3、构建全渠道信息系统，加速数字化转型
基于公司发展战略需求，原有门店系统及核心ERP等相关系统架构已不能满足公司战略发展需要，公司通过深入的研究需要，结合与腾讯合作的契机，选择了一套更适应线上线下融合的、适应公司未来发展的全渠道信息系统。全渠道信息系统共分两期，总投入逾千万元，第一期完成了核心ERP系统及门店前端系统的升级换代，包括海鼎多业态商业自动化管理软件（HDPOS）V4.6及其门店系统、会员营销小程序、小智收银小程序、海鼎全渠道订单管理系统、海鼎销售中台等；第二期是根据公司发展新业务需求，开发定制了线上线下完全打通的中台系统的技术模块，预计在2020年完成上线。全渠道信息系统的上线及优化，将为公司搭建数字化决策模型，从而以数字驱动业务、营销场景，加速公司数字化发展。
4、持续优化商品结构，促进毛利率提升
2019年，公司持续优化商品结构，加大引入畅销新品，淘汰部分滞销旧品，积极研发棉纺品、纸制品、洗护类等自有产品，丰富自有商品品类，强化自有商品品牌属性，2019年，自有产品销售23,083万元,占商品销售的比重为9.97%，同比增长29.72%。公司通过优化商品品类组合，提升商品毛利的同时能够更好的带动客流。公司自有商品品类的增加以及畅销，提升商品销售毛利的同时，也提高了门店以及电子商务平台的聚客能力。
5、完善会员营销场景，实现精准营销
公司依托海鼎系统优化会员营销场景，上线微商城小程序、推出礼品卡业务、搭建分级会员权益体系（普通会员、MAX卡会员、MAXPro会员）、等功能，进一步丰富营销场景，提升了会员消费体验。公司基于RFM模型会员分类，个性化标签设置，精准会员画像分析，实施精准营销，提升会员活跃度、复购率，进而促进公司整体业绩提升。
6、完善人才培养及激励体系，激发员工创造活力
公司建立符合门店营运工作的多维立体的员工发展与培训体系，根据员工职业发展路线，安排相应的专业知识、销售服务、营运标准、营运管理等方面的技能培训，培训以线上线下相结合的方式，灵活而又高效。公司在总部推出内训师计划，面向职能部门推出系列培训课程，满足总部人员知识和技能的提升需求。
2019年，公司实施限制性股票激励计划，覆盖高中层管理人员、技术骨干、城市业务经理及优秀店长等共129人，合计授予股份205.9万股。实施股权激励计划是公司完善激励体系的重要组成部分，有利于激发管理团队以及员工的积极
性、创造性，增强公司凝聚力，从而促进公司业绩持续增长。
7、加强与资本市场交流，维护公司市值
2019年，公司积极通过多种途径和方式，与投资者保持交流和沟通，传递公司价值，增强投资者对公司的了解和认同。公司先后举办5场投资者现场业绩交流会，到场投资机构及个人投资者累计有600余人，接待来访交流人员30余次，组织参加券商机构举办的路演和反路演交流会20余次，参加投资者集体接待日活动2次，与协会单位联合举办投资者走进上市公司交流活动1次，组织投资者门店调研15余次等，通过灵活多样的形式，广泛与投资者保持沟通和交流，不仅让投资者了解公司的经营模式、经营业绩，传播公司的投资价值，更让部分投资者通过门店调研、产品使用等形式，成为公司的消费者、品牌的传播者。
8、启动物流中心二期扩建项目，适应门店拓展和电商发展战略需求 2019年，公司启动物流中心二期扩建项目，强化供应链体系及线上业务支持体系。二期项目于2019年9月正式投入建设，该项目总投资逾亿元，预计于2021年4月投入运营使用。二期项目采用了更智能的仓储物流管理系统WMS、TMS及AMS，并配套首次采用设备如滑块分拣机、螺旋提升机、RFID标签等。二期项目建成后，与原有的仓储物流中心融为一体，可满足仓库每日4.5万箱的出货，每年76亿元的发货额，首批投入可满足电商平台年出库额3亿元，对支撑公司门店拓展和电商发展具有重要战略意义。
2019年，公司主业成长、治理水平得到了行业和媒体界的认可，荣获众多殊荣，其中，在金融界2019价值发现嘉年华暨第二届中国企业价值发展论坛上，公司荣获“杰出公司治理实践上市公司”奖，在每日经济新闻主办的2019年第九届中国上市公司口碑榜评选中，公司荣获“2019年大消费产业最具成长上市公司奖”。公司积极履行社会责任，传播公益理念，取得一定成绩，2019年4月，爱婴室母婴关爱基金开展“天使之旅——新疆和田贫困先心病患儿筛查行动”走进新疆和田，让几十名贫困先心病患儿重获“心”生；2019年5月，爱婴室母婴关爱基金在上海中福会少年宫举办“‘婴’爱而聚，为爱接力”主题慈善活动；2019年11月，爱婴室母婴关爱基金联合上海闵行区民政局、上海莘庄镇政府和哈哈炫动卫视在闵行区莘城中央公园举办了“乐善‘莘’风、婴爱而聚”慈善嘉年华活动。2019年，公司通过“爱婴室母婴关爱基金”向贫困重症孕产妇及儿童，累计投入救助金119.77万元。
三、董事会主要工作情况
（一）报告期内董事会会议召开情况
2019年度，共召开8次董事会会议，董事会会议审议情况报告如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 审议议案 |
| 1 | 第三届董事会第十次会议 | 2019年2月11日 | 1.关于公司及下属子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案 2.关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案 |
| 2 | 第三届董事会第十一次会议 | 2019年2月25日 | 1.关于审议《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；2.关于审议《公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》的议案；3.关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案；4.关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案 |
| 3 | 第三届董事会第十二次会议 | 2019年4月4日 | 1.2018年年度报告及其摘要；2.2018年度董事会工作报告；3.2018年度独立董事述职报告；4.2018年度总裁工作报告；5.2018年度董事会审计委员会履职情况报告；6.2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；7.关于未披露2018年度内部控制评价报告的说明；8.关于审议2018年度财务报表及其附注并同意其报出的议案；9.关于编制2018年度财务决算报告的议案；10.关于制定2018年度利润分配预案的议案；11.关于预计2019年度为下属公司提供担保事项的议案；12.关于预计2019年度向金融机构融资授信的议案；13.关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案；14.关于会计政策变更的议案；15.关于修订公司章程的议案；16.关于2019年度向爱 |
| 婴室母婴关爱基金捐赠的议案；17.关于提请召开2018年度股东大会的议案 | |||
| 4 | 第三届董事会第十三次会议 | 2019年4月22日 | 1.2019年第一季度报告全文及正文；2.关于聘任公司财务副总裁的议案 |
| 5 | 第三届董事会第十四次会议 | 2019年4月25日 | 1.关于向激励对象首次授予限制性股票的议案 |
| 6 | 第三届董事会第十五次会议 | 2019年8月12日 | 1.关于公司2019年半年度报告全文及其摘要的议案；2.公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告；3.关于公司续聘2019年度审计机构的议案；4.关于启动投资浙江嘉善物流中心二期扩建项目的议案；5.关于公司回购注销部分限制性股票的议案；6.关于公司执行新金融准则有关科目调整的议案；7.关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案 |
| 7 | 第三届董事会第十六次会议 | 2019年9月3日 | 1.关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案 |
| 8 | 第三届董事会第十七次会议 | 2019年10月21日 | 1.2019年第三季度报告全文及正文；2.关于修订公司章程的议案 |
（二）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、审计委员会的履职情况
审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《董事会审计委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责，共召开了4次会议。
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 审议议案 |
| 1 | 2019年第一次会议 | 2019年4月3日 | 1.2018年年度报告及其摘要；2.关于审议2018年财务报表及其附注并同意其报出的议案；3.2018年度董事会审计委员会履职情况报告；4.关于编制2018年度财务决算报告的议案；5.关于制定2018年度利润分配预案的议案 |
| 2 | 2019年第二次会议 | 2019年4月19日 | 2019年第一季度报告全文及正文 |
| 3 | 2019年第三次会议 | 2019年8月9日 | 关于公司2019年度审计机构的议案 |
| 4 | 2019年第四次会议 | 2019年10月10日 | 2019年第三季度报告全文及正文 |
2、提名委员会的履职情况
提名委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《董事会提名委员会工作细则》等规定认真履行职责，报告期内，召开了1次会议，对聘任高级管理人员谢刚先生的任职资格、工作经历等进行了认真讨论及审查，并形成决议后提交董事会审议。
3、薪酬与考核委员会的履职情况
薪酬与考核委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规定认真履行职责，报告期内，召开了1次会议，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法>的议案》，并提交董事会审议。
（三）报告期内股东大会召开情况
2019年度，董事会召集并召开了4次股东大会，股东大会审议情况报告如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 审议议案 |
| 1 | 2019年第1次临时股东大会 | 2019年2月27日 | 1.关于公司及下属子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案 |
| 2 | 2019年第2次临时股东大会 | 2019年3月13日 | 1.公司2019年限制性股票激励计划（草案及其摘要的议案；2.公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法的议案；3.关于授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案 |
| 3 | 2018年年度股东大会 | 2019年4月29日 | 1.2018年年度报告及其摘要；2.2018年度董事会工作报告；3.2018年度监事会工作报告；4.关于编制2018年度财务决算报告的议案；5.关于制定2018年度利润分配预案的议案；6.关于预计2019年度为下属公司提供担保事项的议案；7.关于预计2019年度向金融机 |
| 构融资授信的议案；8.关于修订公司章程的议案 | |||
| 4 | 2019年第3次临时股东大会 | 2019年8月28日 | 1.关于公司续聘2019年度审计机构的议案；2.关于选举张莉娜女士为公司第三届监事会监事的议案 |
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
2019年度，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议；各位董事积极推进董事会各项决议实施。
三、公司2020年经营计划
公司身处万亿母婴市场优质赛道，城市化、消费升级、育儿观念转变将为行业市场成长带来长期驱动力。公司管理团队围绕董事会既定战略目标，聚焦主业，稳健经营，以渠道拓展和升级、商品结构优化、会员体系优化、品牌建设等为主轴，同时，进一步加速数字化转型，积极探索新媒体营销方式，深挖单客价值，加强业务与财务融合，推进产业链上游品牌资源整合步伐，以科技和品牌赋能新零售营销渠道，践行“母婴智慧零售”新模式，推进主业快速发展。2020年，重点做好以下几方面工作：
1、稳固优势区域市场，跨区域深入渗透经营
2020年，公司管理团队计划在原有优势区域，扎实提升门店数量、覆盖区域，进一步稳固提升市场份额，推进西南市场业务发展，逐步深入渗透深圳市场。同时，与各大全国型商业物业公司保持良好合作，与部分商业物业公司建立区域战略合作伙伴关系，实现门店规模稳步增长。
2、推进全链路营销融合，实现线上线下协同增效
公司将继续加大技术投入，提升门店数字化运营能力，提升APP、微商城小程序、门店到家小程序购物体验。通过门店到家业务，赋予门店更多流量入口和营销机会，通过社交平台和短视频等新媒体传播技术，全方位触达母婴消费群体，通过“直播”等新媒体传播方式展示商品卖点、传授孕婴知识抢占消费者注意力、吸引消费流量。公司构建全链路营销体系，融合线上线下营销场景，将实现线上线下协同，增进营收和效益。
3、搭建新CRM系统，进一步优化会员体系
公司将通过搭建完成新CRM系统，把口碑营销、数据营销及无界营销贯穿于客户体验的全过程，通过精耕私域流量，降低营销成本、提升会员留存和终生
价值。优化会员体系，完善会员标签和画像，打通会员线上线下权益，通过精准营销进行会员全生命周期管理，提高会员复购率和消费忠诚度。
4、继续优化商品结构、拓展新品类新项目
2020年，公司继续优化商品结构，做好品类管理。增加合作品牌，拓展玩具品牌业务，增加健康生活品类新项目，做好供应商管理和产品梳理工作，去除低效商品、引进年轻母婴消费者需求商品等，持续提升消费者购物粘性。公司丰富自有产品品类组合，强化其品牌属性，扩大自有品牌销售占比，促进整体盈利能力。
5、持续加强品牌建设，提升品牌价值和影响力
公司作为一家公众公司，持续受到资本市场、行业、媒体以及社会公众的广泛关注和支持，公司的社会声誉和信任度获得持续提升。与此同时，爱婴室品牌价值和品牌知名度也在持续提升。公司管理团队将继续加大品牌建设投入，2020年，重点在品牌文化建设、品牌形象升级、品牌影响力等方面发力。具体而言，一是通过与专业内容创作与制作公司合作，挖掘、提炼、丰富爱婴室品牌文化内涵；二是通过改造门店，赋予门店更高的颜值、更科学的陈列、更智能的服务等，强化爱婴室品牌在消费者心目中的形象和地位；三是通过行业媒体、财经媒体、投资者互动平台、公司自媒体等渠道的报道宣传，扩大公司品牌影响力；四是通过与第三方平台合作，举办线下大型活动，策划大型战略发布会等扩大品牌影响力。
6、加强业务与财务进一步融合，促进业务发展
2020年，公司深入推进全面预算管理工作，落实发展战略、优化资源分配、统筹资金运用、储备信贷资源、强化过程控制等，促进财务管理与业务工作的融合。以财务综合分析评价为切入点，财务部门参与各业务部门营运、管理全过程，通过深入挖掘、整理、分析有效的财务信息，提供有价值的分析报告和管理建议，为业务部门管理决策提供信息支持，提高业务部门科学决策水平，促进业务发展。
7、加强人才与IT建设
2020年，公司将根据经营规划，持续完善人才培养和激励机制，营造良好企业文化。推进新绩效管理体系落地、完善新的培训体系，调动各层级员工的积极性、创造性，确保公司持续葆有行业竞争力。
2020年，公司继续推进全渠道营销系统后续功能和相关技术模块的开发，进一步加速数字化转型、提升整体运营效率。
上海爱婴室商务服务股份限公司董事会2020年3月27日