中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司
关于平安银行股份有限公司关联交易有关事项的核查意见
中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司（以下简称“联席保荐机构”）作为平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”或者“公司”）公开发行A股可转换公司债券的联席保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就平安银行拟给予关联方综合授信额度事项进行了审慎核查，现发表核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
平安银行第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于与Yun Chen CapitalCayman关联交易的议案》，同意给予Yun Chen Capital Cayman新增离岸融资额度不超过10.95亿美元，融资期限：1+1年。
（二）审议表决情况
本次关联交易金额为不超过美元10.95亿元，约合人民币76.65亿元，截至2019年12月31日，平安银行经审计的净资产为3,129.83亿元，资本净额为3,681.93亿元，本次交易占平安银行最近一期经审计净资产2.45%，占平安银行资本净额2.08%。根据中国银保监会相关规定及平安银行关联交易管理办法，本次交易构成平安银行重大关联交易，须提请董事会审议批准。
平安银行第十一届董事第六次会议审议通过了《关于与Yun Chen CapitalCayman关联交易的议案》，董事长谢永林、董事陈心颖、姚波、叶素兰和蔡方方回避表决。平安银行独立董事王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇和杨如生对前述重大关联交易进行了事前审核，同意将前述重大关联交易提交董事会审议，并就相关事项发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方情况介绍
（一）与平安银行的关联关系
平安银行和Yun Chen Capital Cayman同为中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》的相关规定，YunChen Capital Cayman构成《深圳证券交易所股票上市规则》及《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》定义的平安银行关联方。
（二）关联方基本情况
名称：Yun Chen Capital Cayman
注册地址：PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Island
法定代表人：刘东
注册资本：美元5万元
授权编号：580318671881
股东情况：深圳市平安置业投资有限公司100%控股
实际控制人：中国平安保险（集团）股份有限公司
2019年9月30日，Yun Chen Capital Cayman资产总额18.28亿美元，净利润-0.85亿美元，净资产-2.66亿美元。
Yun Chen Capital Cayman不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
平安银行第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于与Yun Chen CapitalCayman关联交易的议案》，同意给予Yun Chen Capital Cayman新增离岸融资额度不超过10.95亿美元，融资期限：1+1年（满1年时，经平安银行有权审批人同意可以延期一年）。
四、交易定价及交易影响
本次关联交易的定价按照商业原则进行，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行。平安银行作为上市的商业银行，本次关联交易为平安银行的正常业务，对平安银行正常经营活动及财务状况无重大影响。
五、关联交易的决策程序
平安银行第十一届董事第六次会议审议通过了《关于与Yun Chen CapitalCayman关联交易的议案》，董事长谢永林、董事陈心颖、姚波、叶素兰和蔡方方回避表决。本次关联交易不需股东大会审议。
平安银行独立董事王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇和杨如生对《关于与Yun Chen Capital Cayman关联交易的议案》进行了事前认可，同意将前述关联交易相关事项提交董事会审议，并发表独立意见如下：
1、平安银行董事会关于前述关联交易的表决程序合法合规；
2、平安银行与Yun Chen Capital Cayman的关联交易，按商业原则协商订立具体交易条款，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害平安银行及股东利益的情形，前述关联交易也不会影响平安银行独立性。
六、联席保荐机构的核查意见
联席保荐机构对上述平安银行拟给予关联方新增离岸融资额度事项进行了审慎核查，查阅了本次关联交易涉及的董事会议案、公告、独立董事意见以及有关法规和公司管理规章制度。联席保荐机构认为，上述关联交易已经平安银行第十一届董事会第六次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已对上述关联交易发表了独立意见，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。联席保荐机构同意平安银行拟进行的上述关联交易。
（此页无正文，为中信证券股份有限公司关于《平安银行股份有限公司关联交易有关事项的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 赵文丛 | |||
| 宋怡然 | |||
中信证券股份有限公司2020年 3 月 26 日
（此页无正文，为平安证券股份有限公司关于《平安银行股份有限公司关联交易有关事项的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 李茵 | ||
| 王耀 |
平安证券股份有限公司
年 月 日