营口港务股份有限公司2019年度独立董事述职报告
作为营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》等规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真审议董事会各项议案，扎实履行独立董事责任，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，并按规定对公司相关事项发表了独立、客观、公正的意见，充分发挥了独立董事的独立作用，有效维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2019年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
截止2019年末，公司第六届董事会共有独立董事四名，分别是王丰、张大鸣、张先治和戴大双。2020年2月3日，经公司2020年第一次临时股东大会通过，公司董事会进行了换届选举，第七届董事会共有独立董事四名，分别是张先治、陈鼎瑜、郑振龙和陈树文。公司独立董事人数为全体董事的三分之一，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
1、个人工作履历、专业背景情况
（1）第六届董事会独立董事：
王丰：现任和君集团有限公司副总裁，和君商学院副院长，资深合伙人，致力于公司战略、并购重组、企业投融资及国际化等领域的研究，擅长公司战略、并购重组、企业投融资及国际化等。
张大鸣：现任北京金诚同达(深圳)律师事务所高级合伙人，拥有丰富的执业经验，业务领域涵盖资产管理、私募与风险投资、房地产与基础设施建设、诉讼与仲裁等。张先治：现任东北财经大学教授，兼任中国财务学年会共同主席、财政部管理会计咨询专家、中国会计学会理事、辽宁省人大立法咨询专家，在资本经营与公司理财、内部控制（管理控制）与管理会计、会计报告和财务分析方面取得许多成果。
戴大双：现任大连理工大学管理与经济学部教授，博士生导师，项目管理研究中心主任，兼任中国项目管理研究会副主任，大连市项目管理学会会长，主要从事技术创新管理、区域经济发展决策、项目管理、技术进步理论与测度方法的研究，在技术创新、企业发展规划、项目管理等方面有着深厚的知识积累。
（2）第七届董事会独立董事：
张先治：现任东北财经大学教授，兼任中国财务学年会共同主席、财政部管理会计咨询专家、中国会计学会理事、辽宁省人大立法咨询专家，在资本经营与公司理财、内部控制（管理控制）与管理会计、会计报告和财务分析方面取得许多成果。
陈鼎瑜：现任厦门港口协会理事长，厦门自贸区委员会专家顾问、中国港口协会专家顾问，山东省港航协会智库专家，厦门国际航运中心专家，厦门市重大投资智库专家。从事港口物流产业运营管理近40年，对港口行业宏观发展规划及绿色智慧港口建设方面有深层次的研究和独到见解。
郑振龙：现任厦门大学管理学院财务学系教授，博士生导师，厦门大学证券研究中心主任。研究方向主要集中在金融工程领域，主要研究内容为衍生品设计、定价、风险管理和交易策略。
陈树文：现任大连理工大学人文社科学部教授，博士生导师。主要研究为领导艺术、人力资源开发与管理、国际贸易与市场营销、社会保障与管理。
2、是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们没有在公司及其附属公司担任除独立董事以外的其他职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予
披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2019年度，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会会议，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，充分发表独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
1、出席会议情况
2019年度，公司共召开6次董事会，3次股东大会。
| 董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 王丰 | 6 | 1 | 4 | 1 | 0 | 否 | 0 |
| 张大鸣 | 6 | 0 | 4 | 2 | 0 | 否 | 0 |
| 张先治 | 6 | 2 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 戴大双 | 6 | 2 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
在公司历次董事会会议召开前，我们通过多种方式，对董事会审议的各项议案进行认真审核，并在此基础上，独立、客观、审慎的行使表决权。特别是对公司重大项目、经营管理等方面最大限度地发挥了自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。报告期内，我们认真审议董事会的全部议案内容，并审查了表决程序，认为所有议案的提出、审议、表决均符合法定程序；议案符合公司实际情况，规范、合法、有效。2019年，我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
2、对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司严格按照《独立董事工作细则》和《独立董事年报工作制度》等文件规定，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况。独立董事利用各种机会对公司进行了实地考察，与经营管理人员进行交流，全面了解公司内部运作情况和公司所面临的各种经营形势，另外还与公司经理层进行深入交谈，深入了解公司生产经营状况，重点对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行考察；同时，通过电话或邮件咨询，与公
司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利条件，有效地配合了独立董事的工作。
3、年报期间所做的工作
在公司年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我们听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报；在年审会计师进行现场审计前我们会同公司审计委员会与年审会计师就年报审计计划等审计工作安排进行了沟通和交流；在年审会计师结束现场工作并初步确定结论后再次与年审会计师进行了沟通，了解审计过程中发现的问题，询问年审会计师是否履行了必要的审计程序，是否能如期完成工作。通过上述一系列的工作，我们确保了公司年报按时、高质量的披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2019年度公司发生的日常关联交易，严格执行了公司与营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）签署的《关联交易定价协议》及补充协议，决策程序合法，定价合理、公允；公司及时履行了相关信息披露义务；上述关联交易没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
2019年度公司发生的其他关联交易事项，均按照规定做出了判断并按程序进行了审核，我们认为公司2019年度发生的关联交易履行了相应的决策、审批程序、交易价格公允合理，并发表了同意的独立意见。
2、关于公司对外担保及资金占用情况
公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定。公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；截至2019年12月31日，公司没有提供任何形式的对外担保。公司除与关联方发生的正常性经营资金往来外，没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、业绩预告及业绩快报情况
2019年1月16日，公司发布《2018年年度业绩预增公告》，预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比增加37,460万元到48,170万元，同比增长70%到90%；预计2018年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比增加37,500万元到53,565万元，同比增长70%到100%。 公司2018年度实际实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比增加46,574万元，同比增长87.03%；实际实现2018年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比增加50,412万元，同比增长94.11%。公司未发布业绩快报，未发生业绩预告变更情况。
5、聘任或更换会计师事务所情况
2018 年度公司聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务。为保持公司审计工作的独立性、客观性和公允性，考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，公司采取招标方式对2019年度审计机构进行了遴选，根据评标结果，经公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十二次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过，公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。 我们就上述事项发表了独立意见：经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，可满足公司2019年度财务报告和内部控制审计的要求。公司董事会审议和表决上述事项的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构。
6、现金分红情况
公司把给予投资者合理的投资回报、与投资者分享经营成果当作应尽的责任和义务，把现金分红当作实现投资回报的重要形式。公司根据监管规定，结合公司股本规模、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素，按照《公司章程》
规定的分红政策制订现金分红的利润分配方案，并经公司股东大会决议通过后实施；分红标准和比例明确清晰；利润分配方案符合审议程序的规定，中小股东有充分表达意见和诉求的机会。公司董事会提出的2018年度利润分配方案，符合《公司章程》的有关规定，是在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订的符合公司经营现状和发展的利润分配方案，目的是给投资者带来长期回报。公司的利润分配方案既考虑了股东利益，又符合公司当前的实际情况，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。公司于2019年8月实施了 2018年度利润分配方案：以公司2018年12月31日总股本6,472,983,003股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.47元(含税)，共计派发现金304,230,201.14元。剩余未分配利润转入下一年度，用于公司生产经营发展和以后利润分配。
7、信息披露的执行情况
公司2019年度的信息披露均在规定的时间内、在指定的媒体上、按照规范性文件的要求进行，未发生因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的情况。公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，披露的事项和内容涵盖了公司所有的重大事项，使投资者快速了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。
8、 内部控制的执行情况
报告期内，公司收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局下发的《关于对营口港务股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2019]22号）；公司相关人员收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局下发的《关于对司政等四人采取出具警示函措施决定的决定》（[2019]23号）、《关于对崔贝强等十一人采取监管谈话的行政监管措施决定》（[2019]24号）。公司对决定书中提及的事项进行了深入的自查、讨论和研究，并对照有关法律、法规，制订整改方案，并认真落实了整改措施，现已整改完毕。
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》
等法律、法规、规范性文件的规定，对公司目前的内部控制情况进行了核查，并对《公司内部控制自我评价报告》 进行了审阅。公司按照《公司法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等法律法规和规范性文件的规定，设立了独立的会计机构，合理地设置了岗位和职责权限，建立了符合公司实际的财务制度与会计规定，对公司经营管理活动中各个环节进行了有效控制。公司与财务报告相关的内部控制不存在重大缺陷。
9、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设有战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会的召集人，保证了各个专门委员会的专业性与独立性。公司独立董事按照各专门委员会议事规则充分履行职责，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用。战略委员会在公司长期发展战略制定等重大战略决策研究过程中，提出了重要的建设性意见，提高了公司重大决策的效率。审计委员会在公司聘任审计机构、内部控制制度的建设、定期报告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用，对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核，在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责，实施了有效监督。薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的履职及薪酬制度执行情况进行了监督审查，为董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作用。提名委员会在公司董事会补选董事、高级管理人员聘任的过程中，对候选人资格进行了专业资格审核，严格履行决策程序。10、 公司及股东承诺履行情况公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于履行承诺的议案》，2019年公司和控股股东营口港务集团有限公司根据实际情况，对上述承诺进行了调整：
公司继续租赁港务集团鲅鱼圈港区18
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矿石码头及堆场、A3码头及堆场，2019年租金为18,364.94万元。公司不再租赁港务集团营口老港区和仙人岛港区部分码头资产。公司不再受托管理港务集团其他已投产泊位资产。
我们对此发表了独立意见：由于辽宁港口整合进展，港务集团的港口管理模式和经营主体发生变化，港务集团和股份公司就避免同业竞争提出承诺调整，董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。港务集团提出的变更方案合法合规，能够逐步解决公司与港务集团之间的同业竞争，不会损害上市公司及其他投资者的利益。本次交易构成关联交易，营口港务集团有限公司的关联董事回避表决，其余董事对此议案进行了表决，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。同意将该等关联交易提交公司股东大会审议。
11、其他事项
（1）关于会计政策变更的议案
公司根据财政部发布的新的会计准则和相关的业务通知的规定相应变更公司的会计政策。我们认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况,其审议和决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的要求，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意本次会计政策变更。
（2）关于继续履行《金融服务协议》的议案
2019年公司继续与营口港务集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）履行《金融服务协议》，协议有效期内，公司及附属公司在财务公司的存款余额每日最高不超50亿元；财务公司向公司及其附属公司提供的信贷余额最高不超过50亿元。协议有效期一年。
通过对公司提供的相关资料的查阅，并结合公司的实际经营情况，我们认为，签署《金融服务协议》有利于优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资金效益最大化。此项关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的表决程序符合法律法规的规定，关联董事回避表决，表决结果真实有效。因此，我们同意上述关联交易事项，并将该议案提交公司股东大会审议
（3）关于解聘和聘任公司高级管理人员的议案
因相关人员工作调整，公司解聘张振宇先生财务总监职务，解聘陈立庆先生、
赵明阳先生副总经理职务，并聘任戴兆亮先生为公司副总经理，邹先平先生为公司财务总监。
根据公司董事会提供的上述高级管理人员简历以及对其他情况的充分了解，我们认为因工作调整公司解聘张振宇先生财务总监职务，解聘陈立庆先生、赵明阳先生副总经理职务，其程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。公司聘任的高级管理人员符合相应的任职条件和资格；未发现本次聘用的高级管理人员有《公司法》、《公司章程》等法律法规规定的不得担任高级管理人员的情形。所以我们同意上述解聘和聘任公司高级管理人员的议案。
（4）关于补选公司董事的议案
因工作调整，公司董事王来先生、姚平先生、陈立庆先生、王泽栋先生申请辞去董事职务。因董事辞职，导致公司董事会成员人数与公司章程不符，为保障董事会规范运作，现拟补选五名非独立董事。公司提名委员会经过征询意见，并进行资格审查后，提名单志民先生、万炳奎先生、戴兆亮先生、毕太文先生、刘洋先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期至公司第六届董事会届满之日止。上述补选事项需提交公司股东大会审议，审议通过实施完毕后，公司第六届董事会成员中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
经审阅候选人的相关资料，我们认为：本次补选董事的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事的资格和能力，能够胜任所聘岗位的职责要求。未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。董事候选人的提名程序符合相关法律、法规和公司有关规定，同意提名上述人员为公司董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（5）关于公司与招商局集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高资金使用效率，公司与招商局集团财务有限公司签订《金融服务协议》，由招商局集团财务有限公司
为公司提供存款、结算、信贷、外汇以及其他金融服务。
我们认为：招商局财务公司在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展的原则，定价公允，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的情形。本次签署《金融服务协议》将有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率。公司董事会在审议该关联交易时，关联董事回避了对该议案的表决，此关联交易事项及表决程序符合相关规定。
四、总体评价和建议
2019年度，我们本着诚信与勤勉的精神，以对公司全体股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2020年，我们将继续以对股东和公司利益高度负责的精神，忠实地履行独立董事职责，加强与内部董事、监事及管理层的沟通，深入了解公司经营情况，积极参与公司重大决策，运用专业知识和独立的判断能力为公司发展提供建设性的意见，全力维护公司整体利益和中小股东合法权益，促进公司规范运作和持续健康发展。同时希望公司更加稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，推动公司持续、稳定、健康发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。
（此页无正文，为营口港务股份有限公司2019年度独立董事述职报告签字页）
2020年3月26日