营口港务股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告
2019年，营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所相关法律法规以及《公司章程》、《董事会专门委员会工作制度》等规定，本着对公司及全体股东负责的态度，忠实、勤勉、客观、尽责地履行审计监督职责。
现将2019年度审计委员会的履职情况报告如下：
一、审计委员会基本情况
公司董事会审计委员会由两名独立董事（其中一名为会计专业人士），一名非独立董事组成，其中独立董事担任召集人。
公司原第六届董事会审计委员会由独立董事张先治、董事王来、独立董事张大鸣3 名成员组成，其中独立董事张先治担任审计委员会召集人。
因董事王来辞职，经2019年6月26日公司第六届董事会第十一次会议审议通过，补选王晓东先生为审计委员会委员。补选后公司董事会审计委员会由独立董事张先治、董事王晓东、独立董事张大鸣3 名成员组成，其中独立董事张先治担任审计委员会召集人。
2020年2月3日，经公司2020年第一次临时股东大会通过，公司董事会进行了换届选举。换届后公司第七届董事会审计委员会由独立董事张先治、董事蒋辉、独立董事郑振龙3 名成员组成，其中独立董事张先治担任审计委员会召集人。
二、审计委员会召开会议情况
2019年度，审计委员会共召开了4次会议：
1、2019年3月25日，审计委员会审议通过了如下议案：
（1）董事会审计委员会2018年度履职情况报告；
（2）2018年度利润分配预案；
（3）2018年年度报告及其摘要；
（4）2018年度财务决算和2019年度财务预算；
（5）董事会审计委员会关于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计工作的总结报告；
（6）公司2018年度内部控制评价报告；
（7）关于持续履行避免同业竞争承诺方案调整的议案；
（8）关于继续履行《金融服务协议》的议案；
（9）关于会计政策变更的议案。
2、2019年4月23日，审计委员会审议通过了如下议案：
（1）关于会计政策变更的议案；
（2）公司2019年第一季度报告。
3、2019年8月22日，审计委员会审议通过了如下议案：
（1）公司2019年半年度报告及其摘要；
（2）关于聘任2019年度审计机构的议案。
4、2019年10月24日，审计委员会审议通过了如下议案：
（1）公司2019年第三季度报告；
（2）关于公司与招商局集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案。
除上述四次审计委员会会议外，审计委员会在2018年年度报告审计期间，还组织了两次与年报审计会计师的沟通见面会。
1、2019年2月19日，审计委员会与年审注册会计师见面，向年审注册会计师了解本公司2018年年度报告审计工作进展情况。审计委员会要求担任审计工作的会计师事务所和本公司财务部门相互配合，认真负责，务必于规定时间内完成年度报告的审计工作，发现问题及时与审计委员会沟通。年审注册会计师表示同意本委员会的意见，保证及时完成对2018年度财务报告的审计工作。
2、出具初步意见后，2019年3月6日公司审计委员会和独立董事见面沟通，就年报编制和审计过程汇总的有关问题予以说明。
三、审计委员会履职情况
1、定期报告审计
（1）2018年年报审计
华普天健会计师事务所进场前，审计委员会审阅了公司财务部于2018年12月31日提交的未经审计的公司财务报表与年度审计工作具体安排，审阅后认为：公司会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况；公司财务报表可以提交华普天健会计师事务所进行审计；要求担任审计工作的会计师事务所和公司财务部门要相互配合，认真负责，完成好本次审计工作。2019年1月2日，华普天健会计师事务所派出的审计项目组对公司展开全面审计，认真按照审计计划的时间安排积极工作，勤勉尽职，依据新会计准则对公司的经营成果进行综合分析、合理判断。审计过程中，华普天健会计师事务所主动向公司审计委员会、独立董事汇报审计进展情况，审计委员会依据审计完成进度督促华普天健会计师事务所严格按照审计计划安排工作，确保在约定时间内提交审计报告。审计委员会于2019年2月19日与年审注册会计师见面，向年审注册会计师了解本公司2018年年度报告审计工作进展情况。审计委员会要求担任审计工作的会计师事务所和本公司财务部门相互配合，认真负责，务必于规定时间内完成年度报告的审计工作，发现问题及时与审计委员会沟通。年审注册会计师表示同意本委员会的意见，保证及时完成对2018年度财务报告的审计工作。出具初步意见后，于2019年3月6日与公司审计委员会和独立董事见面沟通，就年报编制和审计过程汇总的有关问题予以说明。2019年3月25日，审计委员会审阅了会计师事务所审计后的2018年度财务报告，审阅后发表意见如下：通过对年审注册会计师审计后的公司2018年度财务会计报表进行审阅，并与年审注册会计师沟通，本委员会认为，经年审注册会计师审计调整后的公司2018年度财务会计报表是按照现行企业会计准则的要求编制的，在所有重大方面真实反映了公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量状况，可以提交董事会审议。
（2）审议2019年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告
根据中国证监会及上交所有关规定，公司在2019年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告编制过程中，均依规召开审计委员会会议，对公司经营层编制的定期报告进行认真审议，经表决后再行提交董事会，保障公司定期报告的真实、准确、完整，有利于公司信息披露质量的提高，维护公司股东的权益。
2、监督及评估外部审计机构工作
通过监督和参与公司2018年度审计工作，跟踪了解华普天健会计师事务所对公司2018年度年审工作及审阅其出具的财务审计报告，我们认为：公司聘请的华普天健会计师事务所在为公司提供2018年度审计服务工作中，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司的财务和内控状况，切实履行了审计机构应尽职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。 为保持公司审计工作的独立性、客观性和公允性，考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，公司采取招标方式对2019年度审计机构进行了遴选，根据评标结果，董事会审计委员会提议公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，自股东大会审议通过之日起生效，聘期一年，其年度总酬金为人民币156万元/年（含相关税费）。
3、关注公司关联交易事项的规范实施
报告期内，审计委员会持续关注公司关联交易的定价、决策、审批及披露等程序的合法合规性。对于公司本年度发生的关联交易，审计委员会本着独立、客观、公正、专业的原则，认真细致地查阅关联交易内容以及必要的文件资料，积极与公司经营层进行沟通交流，切实履行审计监督职能。
4、其他工作
报告期内，审计委员会还就公司2018年度利润分配方案、2018年度内部控制评价报告、聘任审计机构等多项议案进行审议，通过后提交董事会审议，有效提高董事会决策事项的准确性、科学性和可靠性。
2019年，公司董事会审计委员根据监管部门各项法律法规的要求切实履行审计委员会的责任和义务，充分发挥了监督审查作用，有效保证了公司财务报告的质量，促进董事会及经营层规范高效运作。
2020年，公司董事会审计委员会将继续严格依照相关规定，尽职尽责地履行审计委员会职责，充分发挥监督职能，切实维护公司及全体股东的利益。
（此页无正文，为营口港务股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告签字页）
2020年3月26日