上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2020202020202020】】】】0274027402740274号号号号
关于对江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函
江西昌九生物化工股份有限公司：
经审阅你公司提交的重大资产重组预案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
一一一一、、、、关于本次交易安排关于本次交易安排关于本次交易安排关于本次交易安排
1.关于本次重组是否存在重大推进障碍。预案显示，本次交易构成重组上市，公司实际控制人将发生变更。2017年4月，同美集团与赣州转让方签订了《江西省产权交易合同》，合同条款约定“同美集团自昌九集团完成工商变更登记之日起五年内，不让渡昌九集团和昌九生化的控制权。”请上市公司补充披露：（1）说明前期协议中的不让渡控制权约定是否对本次重组构成障碍，以及本次交易推进是否可能因违反前述合同约定而存在重大风险；（2）分析违反合同约定对本次交易可能造成的具体影响，是否会导致上市公司或昌九集团被赣州转让方起诉的风险，从而对本次重组构成障碍，以及是否存在因违约责任导致后续上市公司控制权不稳定的风险；（3）目前相关方与赣州转让方沟通的情况，是否得到对方就重组同意的
书面回函；（4）公司提出同美集团承担违约责任的解决方案是否具有可行性，是否合规并充分保护公司及中小股东的利益；（5）请充分提示交易存在的不确定性风险。请财务顾问和律师发表意见。
2.关于本次配套募集资金。本次募集配套资金定价基准日为上市公司董事会决议公告日，本次募集配套资金的股份发行价格为
4.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，发行对象为昌九集团指定方杭州昌信和标的资产实际控制人指定方上海享锐，发行对象分别为公司现控股股东关联方和交易对方，配套募集资金主要用途为支付交易现金对价。请根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，补充披露:（1）本次交易将导致控股股东、实际控制人将发生变化情况下，原控股股东关联方是否符合规则规定的发行对象条件；（2）本次配套募集资金主要用于支付现金对价，请说明由本次交易对方认购配套募集资金的主要考虑和商业合理性；（3）请说明将本次重组交易对方作为配套募集资金的发行对象，是否符合规则规定的发行对象条件。请财务顾问和律师发表意见。
3.有关拟置出资产的债权债务安排及人员安排。预案披露，拟置出资产交割日前所有与拟置出资产相关的债权、债务由继受方继受；因拟置出资产可能产生的赔偿、支付义务、处罚等责任及尚未了结的纠纷或争议事项均由继受方承担解决。上市公司全部员工劳动关系、社会保险关系等方面，均由拟置出资产继受方继受。若继受方怠于履行前述义务及责任，则由昌九集团代为履行并承担相应责任。请公司补充披露：（1）明确继受方具体所指，说明继受方是
否为上市公司或者交易对方关联方；（2）前述债权债务安排是否已取得债权人的书面同意，已同意的比例以及对本次交易的影响；（3）前述债权债务及人员安排需要履行的决议程序，是否符合相关法律法规的要求，前述安排的实施或履行是否存在法律障碍和风险；（4）继受方和昌九集团等责任承担主体的资金状况和履约能力。请财务顾问和律师发表意见。
4.有关交易对方的一致行动关系。预案披露，上海享锐和上海鹄睿是本次拟置入标的公司的股东。2017年9月28日，葛永昌、上海享锐与隗元元、上海鹄睿签订了《一致行动协议》，上海享锐与上海鹄睿为一致行动人。请公司结合一致行动协议的条款及实际执行情况，说明交易完成后相关各方就持有的上市公司股份是否仍保持一致行动关系，补充披露一致行动协议的存续期间、变更或解除条件、一致行动人行使股份表决权的决策形成机制，以及对交易完成后上市公司控制权稳定性的影响。请财务顾问和律师发表意见。
二二二二、、、、关于标的是否符合重组上市条件关于标的是否符合重组上市条件关于标的是否符合重组上市条件关于标的是否符合重组上市条件
5.关于标的公司的持续盈利能力。根据预案，中彦科技的主营业务是运营第三方在线导购移动客户端“返利网”APP。请补充说明：（1）标的公司主要客户包括杭州阿里妈妈软件服务有限公司、重庆京东海嘉电子商务有限公司，各报告期内上述客户实现的收入占各期营业收入的比重约在55%以上,客户集中度较高，请披露报告期内，标的公司前五大客户销售收入及占比、变动情况及原因；（2）预案披露，未来若发生与前述电商企业终止合作，或电商企业市场格局发生重大变化等，可能对标的公司的业务经营和盈利能力产生
重大不利影响。请结合标的公司业务模式和行业发展趋势，说明本次交易完成后，与前五大客户相关业务开展的可持续性，目前合作协议的签订情况，对标的公司未来盈利能力的影响及相关风险；（3）公开资料显示，市场目前存在两个“返利网”APP，所提供的产品、服务模式、页面设计等存在较大雷同，请结合标的目前商标申请情况，说明出现同名APP的原因，相关运营方是否与标的公司存在关联关系，是否构成标的运营的重大不利变化及法律障碍；（4）报告期内，标的公司的营业收入逐年下降。请说明上述情况是否反映出标的公司经营能力或经营环境发生变化，对公司的持续盈利能力存在重大不利影响，并说明标的是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条关于持续盈利能力的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。
6.关于标的资产的合规情况。预案披露，报告期内标的公司曾为P2P理财公司提供导购及广告展示服务，存在因所服务的P2P理财公司违约、破产、倒闭而受到牵连，且存在被起诉或被相关部门处罚的风险。请补充披露：（1）标的公司为P2P理财公司提供导购及广告展示服务的具体情况，包括但不限于收入金额、广告展示合同约定的公司权利和义务条款等；（2）标的公司与P2P相关业务有关的诉讼、仲裁、处罚的基本案情、原因、进展，结合广告法等相关法律法规和业务规模，分析说明标的公司可能存在的法律风险；
（3）标的公司对相关风险的应对措施，包括但不限于广告合规性的审查依据及制度安排等；（4）报告期内是否存在对标的公司生产经营及未来发展产生重大影响的诉讼或仲裁，如有，请予以详细披露
并充分揭示风险，并说明标的资产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条关于违法违规情况的相关规定。请财务顾问、会计师和律师发表意见。
7.关于标的公司财务内部控制。预案披露，就佣金收入结算而言，对于拥有联盟平台的电商和品牌商，标的公司根据各平台协议约定的结算时间登录各联盟平台后台系统查询、核对结算数据；对于无联盟平台的电商和品牌商，标的公司每月以邮件对账的方式与其结算佣金。标的公司广告展示收入与客户以邮件或书面确认函的形式进行确认并结算。请补充披露：（1）邮件对账方式和联盟平台佣金各自结算的金额，标的公司能否独立追踪和核实相关数据以确保结算金额准确；（2）结合结算情况说明标的资产是否具有独立性，相关内控制度是否健全，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条等相关规定。请财务顾问和会计师发表意见。
三三三三、、、、关于本次交易作价安排关于本次交易作价安排关于本次交易作价安排关于本次交易作价安排
8.关于拟置入资产的预估作价。预案披露，截至预案签署日，本次交易价格尚未确定。请补充披露：（1）截至目前，是否已有标的公司的预估值金额或范围区间，如有请具体披露；（2）结合标的公司历次估值、行业可比交易、可比公司等情况,说明与标的公司本次交易预估作价的差异原因及合理性。请财务顾问发表意见。
9.预案显示，本次交易支付方式包括现金购买和发行股份两部分，但现金购买资产部分的对价4.46亿元不因最终交易价格的变动而发生变化。根据预案披露的现金购买对价情况，现金支付部分所对应的标的资产股权为13.635%，现金购买股份对应的标的资产整
体估值为32亿元。请补充披露：（1）本次交易针对现金支付和股份支付部分设置不同支付方式的差异化定价安排，说明具体原因和考虑，是否具备商业合理性；（2）说明现金购买对价的确定依据、股份支付对价的变动或调整依据，并与标的资产历史估值情况进行比较分析；（3）现金购买资产部分的对价不因最终交易价格的变动而发生变化的主要商业考虑，是否会导致不同股份对应的标的作价不同；（4）详细说明股份对价低于交易总价85%时的现金支付调整方式，是否可能构成重组重大方案调整及后续安排。请财务顾问发表意见。
四四四四、、、、关于标的公司经营情况关于标的公司经营情况关于标的公司经营情况关于标的公司经营情况
10．有关标的公司营运能力。预案披露，标的公司主要经营主体“返利网”APP拥有超过2.4亿的累计注册用户。请补充说明：
（1）按月披露近三年“返利网”APP的月注册账户数、月活跃账户数、月新增注册账户数、留存率、人均单日使用次数、日均用户停留时长等运营相关的绩效指标，分析其变动趋势，并结合同行业可比公司的相关数据，说明差异原因及公司的竞争力水平；（2）按照不同平台和商家类型，逐月披露近三年电商导流转化率、导购交易次数、平均单次交易金额、月度活跃用户数量、人均消费金额等，分析相关数据的变动趋势及原因；（3）报告期内，年度新增客户交易金额及交易次数、年度平均单次交易金额、年度新增客户人均消费金额。请财务顾问发表意见。
11.有关标的公司的销售推广。预案披露，标的公司市场推广服务采购主要包括渠道流量采购及品牌推广采购，同时“返利网”
APP的用户邀请好友可获得红包。请补充披露：（1）相关推广费用的主要开支情况、渠道流量采购及品牌推广采购各自金额及占比，分析近三年的变动趋势及原因；（2）报告期内购买相关推广服务的主要渠道商和代理商及购买支出；（3）结合近三年新增用户数及推广费用情况，分析相关新用户获取的成本变动趋势；（4）标的拓展用户过程是否涉及传销模式及合规情况，邀请好友推广模式的相关成本费用情况及会计确认依据。请财务顾问、会计师和律师发表意见。
12.标的公司的用户基础和信息保护情况。预案披露，标的公司主要依靠完善的电商导购服务体系和良好的用户体验来吸引用户持续使用。请补充披露：（1）标的公司主要用户群体情况，包括但不限于地域、年龄、性别等，分析与同行业可比公司在用户群体上的区别和联系，标的公司用户基础的变动趋势和战略定位，并分析标的公司核心竞争力水平；（2）标的公司在用户信息安全方面的具体保护措施及是否出现过相关违规或信息泄露情况。请财务顾问和律师发表意见。
13．关于标的公司的佣金收入情况。预案披露，标的公司导购业务的收入来自于佣金收入，请补充披露：（1）结合相关佣金比例的确定依据及年度变化趋势等，分析其在不同客户和品类之间的收益差异；（2）区分有平台联盟和无平台联盟的导购业务客户，具体披露近三年来前五大客户情况、营业收入及占比，分析变动原因及趋势；（3）说明公司相关业务在价值链条中的议价能力，说明公司未来在该业务领域的发展前景和相关规划。请财务顾问和会计师发
表意见。
14.关于标的公司的广告业务情况。预案披露，报告期内，除了开机界面、首页焦点图、弹窗等位置外，“超级返”“9块9”“商城返利”等各频道中均设有广告位。请补充披露：（1）不同广告类型的具体业务模式、展现方式，相关广告位是否添加广告标识以与一般导购页面做出区分，结合不同的广告类型具体说明相关收费标准；（2）标的公司广告发布的保存和记录情况、客户监测广告展示情况、效果类广告进行结算的依据和数据来源；（3）根据不同的广告业务类型，具体披露主要经营指标及报告期内变化情况，包括但不限于广告位个数、售出比例、单位时长平均展示价格等，分析相关指标的变动趋势；（4）品牌类广告和效果类广告各自收入情况及占比、直接客户和广告代理客户收入情况及占比；（5）报告期内前五大广告客户收入情况及变动原因分析；（6）相关广告业务是否曾与客户发生过纠纷及相关司法诉讼，如有，请披露具体情况。请财务顾问、律师和会计师发表意见。
15. 关于标的公司的商家会员服务情况。请补充披露：（1）会员服务的相关收费标准、盈利模式、会员类型和占比、会员导流的转化率和占比，结合同行业可比公司情况分析公司会员服务的行业竞争力和盈利模式的可持续性；（2）近三年会员数量、会员费用、会员类型及变化趋势；（3）分析公司佣金及广告业务中会员商户的占比及收入情况。请财务顾问和会计师发表意见。
16.关于标的公司的返利情况。预案披露，公司以返利作为导购工具之一以吸引消费者，请补充披露：（1）返利流转流程和时间，
结合公司应收及应付款说明相关变动的趋势及原因，提示相关风险；
（2）标的公司对用户返利确认的具体决策流程和依据；（3）用户对相关返利的使用和提现标准、平均返利时长、返利比例等，并分析返利导购工具对消费者的吸引力情况；（4）标的公司报告期内返利金额，分析其变动趋势及合理性；（5）对于消费者未提现或使用的返利，相关会计处理方式及依据。请财务顾问和会计师发表意见。
17.标的公司优惠内容的收集和发布情况。预案披露，“返利网”帮助用户了解和认知高性价比的产品，标的公司收集、整理合作商家的优惠信息，并主要由专职编辑和运营人员对信息进行归类和标记。请补充披露：（1）相关编辑、运营人员的情况及运营成本；
（2）分析目前人工成本不断上升情况下，优惠信息由人工操作的局限性及后续改进措施；（3）报告期内，优惠内容数量、平均浏览量，通过优惠内容跳转的消费额占交易总额的比例及变动趋势，结合相关变动的原因及对消费者的吸引力情况，说明标的资产竞争力水平。请财务顾问发表意见。
18.关于标的公司的员工构成情况。请补充披露标的公司员工按类别、年龄、学历、入职时间等维度的构成情况，结合公司研发、运营、销售等情况，说明公司薪酬水平是否具备行业竞争力、相关成本的变动趋势等，结合员工离职率等说明标的对核心员工的吸引力及相关人才的稳定性情况。请财务顾问和会计师发表意见。
19.关于标的公司的技术情况。预案披露，标的公司已在大数据推荐技术、个性化推荐技术及各类导购服务相关的互联网应用上
投入了较多的研发资源。请补充披露：（1）标的公司拥有的主要核心技术及技术来源，并结合同行业可比公司说明标的公司技术竞争力；（2）研发费用的构成及占营业收入的比重，核心技术人员比重及报告期内的变动情况，说明公司的技术竞争力。请财务顾问和会计师发表意见。
五五五五、、、、关于标的公司财务信息关于标的公司财务信息关于标的公司财务信息关于标的公司财务信息
20.关于标的公司的财务情况。预案披露，2017年至2019年标的公司营业收入分别为92,673.17万元、71,516.26万元、61,091.11万元，同期净利润分别为20,086.23万元、14,660.60万元、15,102.70万元，经营活动产生的现金流量净额分别为4,640.07万元、8,557.87万元、19,664.77万元。请补充披露：（1）报告期内标的公司营业收入持续下降的原因及合理性；（2）结合业务类型，说明报告期内各类业务的毛利率变动情况及原因，说明与可比公司在毛利率、期间费用率、营业利润率等盈利能力指标的差异及原因；（3）结合前述分析，详细说明净利润波动的原因及合理性；（4）报告期内标的公司经营活动现金流量净额与净利润是否匹配、相关差异的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
21.有关标的公司收入确认。预案披露，在优惠券模式下，导购方无需向用户支付返利，对收入确认和成本核算产生影响。请补充披露：（1）比照《企业会计准则第14号——收入》关于特殊交易中有关代理人和主要责任人的区分，说明公司返利模式下导购佣金收入采取“总额法”确定收入的合理性；（2）请补充披露报告期内优惠券模式和返利模式获取佣金收入的金额和占比；（3）请补充
问和会计师发表意见
披露标的公司不同业务类型的具体收入确认原则及依据。
六六六六、、、、其他其他其他其他
22.
。关于交易审批情况
标的资产外资股东，
关于交易审批情况本次交易可能涉及外资审批事项
本次交易可能涉及外资审批事项外资监管相关规则和本次交易情况
外资监管相关规则和本次交易情况资审批事项及后续交易安排
发表意见。
资审批事项及后续交易安排请公司收到本问询函后立即披露
述问题书面回复我部
请公司收到本问询函后立即披露，
息披露义务。
，
披露标的公司不同业务类型的具体收入确认原则及依据
披露标的公司不同业务类型的具体收入确认原则及依据。
。关于交易审批情况
。预案显示，
| 关于交易审批情况 | 本次重组交易对手方包括 |
| 本次交易可能涉及外资审批事项 | 。 |
，
| 外资监管相关规则和本次交易情况 | 说明本次重组可能涉及到的外 |
，并提示相关风险。
| 资审批事项及后续交易安排 | 请财务顾问和律师 |
，
| 请公司收到本问询函后立即披露 | 并在五个交易日内 |
| ， | 对重大资产重组预案作相应修改 |
上海证券交易所
上市公司监管
二〇二〇
上市公司监管年三月二十五日
年三月二十五日
披露标的公司不同业务类型的具体收入确认原则及依据
。请财务顾
披露标的公司不同业务类型的具体收入确认原则及依据本次重组交易对手方包括
本次重组交易对手方包括。
请公司结合
。说明本次重组可能涉及到的外
说明本次重组可能涉及到的外请财务顾问和律师
请财务顾问和律师并在五个交易日内
，针对上
并在五个交易日内对重大资产重组预案作相应修改
，并履行信
对重大资产重组预案作相应修改上市公司监管
二部
上市公司监管年三月二十五日