晋西车轴股份有限公司独立董事2019年度述职报告
报告期内，公司独立董事刘晓宏、郑卫军因个人原因辞职，通过推荐选举姚小民、张鸿儒担任公司第六届董事会独立董事。作为公司独立董事，我们依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关要求，按照公司《章程》、《独立董事工作制度》等制度的具体规定，本着对全体股东负责的原则,努力勤勉尽责,审慎行使股东和董事会所赋予的权利,通过参加股东大会和董事会,认真履行审核、决策程序，并对交易所要求的相关重大事项发表了独立、客观的意见,履行了独立董事的应尽职责,维护了股东尤其是中小股东的合法权益。现将上述具体工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事个人履历及兼职情况
鉴于原独立董事刘晓宏、郑卫军因个人工作原因辞职，公司分别于2019年第二次临时股东大会（2019年8月27日召开）、2019年第三次临时股东大会（2019年10月31日召开）选举姚小民、张鸿儒为新任独立董事，简历如下：
姚小民:男，汉族，56岁，九三学社社员，会计学硕士，会计教授。历任山西财经大学职业技术学院副院长、山西财经大学财务处副处长、山西财经大学继续教育学院院长、山西财经大学MBA教育学院院长。现任山西财经大学教授、山西运城农村商业银行股份有限公司独立董事、山西路桥股份
有限公司独立董事、山西通宝能源股份有限公司独立董事、太原重工股份有限公司独立董事，晋西车轴独立董事。
李刚：男，汉族，55岁，北京大学经济法法学硕士，美国芝加哥肯特法学院国际比较法法学硕士，律师执业资格。历任北京市中伦律师事务所律师，北京李文律师事务所合伙人，北京市中盛律师事务所主任。现任北京市中伦文德律师事务所高级合伙人、执委会主任，晋西车轴独立董事。
张鸿儒：男，汉族，56岁，硕士研究生学历。历任香港汇丰银行、香港高诚证券、香港广通亚洲、香港星展亚洲融资有限公司等中高级管理人员，曾任香港上市公司矽感科技有限公司执行董事与CFO、Osbeck Investments Ltd董事、香港上市公司TSC海洋集团有限公司执行董事与CFO、晋西车轴独立董事、华汇双丰有限公司董事、道锐思集团有限公司董事、道锐思控股有限公司董事。现任华汇双丰有限公司董事，晋西车轴独立董事。
（二）独立董事独立性说明
作为公司独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立客观判断的关系，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
报告期内，公司共召开10次董事会、5次股东大会。在充分利用自身专业知识和从业经验的基础上，我们对会议议
案进行了认真审议并提出了相关建议，独立行使了表决权，对会议审议的事项均投票赞同，履行了独立董事的应尽职责。
董事会、股东大会参会情况表
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东 大会情况 | |||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会的次数 | |
| 姚小民 | 5 | 5 | 0 | 0 | 3 |
| 李 刚 | 10 | 9 | 1 | 0 | 2 |
| 张鸿儒 | 2 | 2 | 0 | 0 | 1 |
| 郑卫军 | 8 | 8 | 0 | 0 | 2 |
| 刘晓宏 | 5 | 4 | 1 | 0 | 0 |
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略决策委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，由独立董事出任的各委员会的任职情况如下：姚小民任审计委员会主任委员，提名委员会委员；李刚任提名委员会主任委员，审计委员会、薪酬与考核委员会委员；张鸿儒任薪酬与考核委员会主任委员，战略决策委员会、审计委员会委员。
报告期内，各委员会共计召开11次会议，其中战略决策委员会2次会议，审计委员会6次会议，薪酬与考核委员会1次会议，提名委员会2次会议。独立董事按照职责分工分别出席了各委员会的会议，并发表了审核意见，为董事会的专业化履职及高效决策起到了支撑作用。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们充分利用现场参会的机会，深入公司以及子公司晋西装备进行了实地调研考察，全面了解公司生产经营、规范运作及募集资金投资项目实际运行情况，分析内外部环境及行业市场变化对公司的影响，并及时提示风险。
我们不定期听取公司管理层对公司经营状况及重点项目进展情况的汇报，并通过电话和邮件等方式与公司管理层及证券部、审计部工作人员保持密切联系。公司管理层、部门工作人员能够主动沟通、征求意见并听取建议，对我们提出的问题及建议及时落实、整改，为我们履职提供了必要的条件和大力支持。
（四）公司年度报告编制过程中的履职情况
报告期内，根据证监会和上交所对年报工作的具体要求，我们在年报审计和编制过程中，组织并参加了年报审计沟通会，认真听取了经营层关于全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，及时了解了年报审计工作的安排及进展情况，与会计师事务所进行了面对面沟通，并提出了改进建议，确保审计报告全面、客观、真实地反映公司实际情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对公司关联交易、对外担保及关联方资金占用、募集资金使用情况、计提资产减值准备、聘任会计师事务所、利润分配方案、信息披露及内部控制的执行情况等事项进行了重点关注，对相关审议事项的合法合规性做出了审慎的判断和决策，并发表了独立意见、事前认可意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，我们对提请董事会审议的10项关联交易议案的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否存在损害公司及中小股东利益等方面做出判断，并发表了独立意见和事前认可意见，这10项关联交易分别涉及2019年度日常关联交易、公司向兵工财务公司申请办理综合授信业务、公司调整2019年度日常关联交易预计的议案等内容。我们认为，报告期内公司所进行的关联交易均符合法律、法规和公司《章程》的规定，交易事项遵循了公平、公正、诚信的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）对外担保及关联方资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定，我们对公司报告期内及以前发生但延续到报告期内的控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况进行了认真核查。截至报告期末，公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币80,000万元以内的授信业务并为全资子公司提供连带责任担保；公司在交通银行山西省分行不超过人民币40,000万元综合授信业务的范围内为全资子公司提供连带责任担保。上述为全资子公司承担的担保事项风险可控、对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。除此之外公司无其他对外担保事项，过往也未发生过违规对外担保等情况。与关联方的资金往来均
属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司按照募集资金管理办法使用募集资金。在不影响募投项目建设的前提下，为提高募集资金使用效率和效益，使用部分暂时闲置募集资金一方面补充流动资金，用于支持当期生产经营、降低资金成本，另一方面适时购买保本型理财产品以及国债逆回购品种，为公司带来了一定的投资收益。我们从监管政策及金融市场风险防范的角度对公司使用募集资金进行理财事项进行了风险提示。
（四）计提资产减值准备事项
报告期内，公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司生产经营的实际情况计提资产减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果，决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。
（五）聘任或更换会计师事务所情况
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、公允性，经公司董事会审计委员会建议、股东大会审议通过，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构、内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司重视对投资者的合理回报，结合公司长远发展目标，
努力实现与股东和谐共赢。公司《章程》明确规定了现金分红的有关条款，在条款实际履行过程中为中小投资者充分表达意见提供了必要条件。公司近三年以现金分红方式分配的利润超过了三年实现的年均可分配利润的30%。
（七）公司及股东承诺履行情况
我们对报告期内公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理和核查，未发现有违反承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况
公司一贯重视提升信息披露管理水平、持续完善了信息披露工作的信息化管控流程。报告期内，公司按照信息披露相关管理办法，严格履行了信息披露义务，全年共发布定期报告4份，临时公告60份，未出现披露差错，确保了信息披露的质量，维护了公司在资本市场的形象。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，我们听取了审计部关于年度内部控制工作开展情况的汇报，审阅了《内部控制评价报告》和瑞华会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，深入了解了公司内控环境、经营风险、内控活动及检查监督情况，确认公司内控达到了体系建设的基本目标，未发现重大缺陷或出现重大经营风险。
四、总体评价和建议
报告期内，在董事会和经营层的支持配合下，我们严格按照相关法律法规的规定和规范要求，充分发挥独立董事外部监督作用，认真履行独立董事职责，在推动公司规范运作、
健全法人治理结构、完善内控体系建设等方面积极献言献策，为促进董事会科学、高效的决策、维护公司和全体股东的利益做出了一定贡献。
2020年，我们将严格恪守监管要求，忠实履行职责，充分利用自身掌握的专业知识和经验为董事会决策、公司持续健康发展提供更多有建设性的意见。同时，进一步加强与公司董监高的深入沟通，积极参加监管机构的培训，不断更新专业知识，提升专业履职水平，为支持公司创造更好的经营业绩、回报股东发挥更大的作用！
独立董事： 姚小民 李刚 张鸿儒2020年3月24日