证券代码：688009 证券简称：中国通号 公告编号：2020-010
中国铁路通信信号股份有限公司关于预计2020-2022年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：是
? 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属于公司日常生产经营业务，遵循自愿、平等、公允的交易原则，按照市场定价方式签订合同，不存在损害公司及中小股东利益的行为，不会对关联人形成较大的依赖。
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2020年3月25日，中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第18次会议，审议通过《关于中国铁路通信信号股份有限公司2020-2022年度日常关联交易预计的议案》，在审议该议案时，3名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。
该议案经公司独立董事事前认可，同意将上述议案提交公司董事会审议。
公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，认为：该议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及公司章程的规定，关联董事回避表决，表决结果合法、有效；该关联交易预计属于公司日常生产经营业务，遵循自愿、平等、公允的交易原则，按照市场定价方式签订合同，不存在损害公司及中小股东利益的行为，不会对关联人形成较大的依赖。
本次关联交易预计涉及金额已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期
经审计总资产或市值1%以上，需提交公司股东大会审议，关联股东应在股东大会上对相关议案回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2020年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日累计已发生金额 | 上年实际发生金额 | 2021年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2022年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 从关联方购买产品/材料 | 中国铁路通信信号集团有限公司及其附属公司 | 12,000.00 | 3.22 | 211.67 | 9,008.92 | 13,000.00 | 3.48 | 14,000.00 | 3.75 | - |
| 从关联方接受服务 | 中国铁路通信信号集团有限公司及其附属公司 | 5,000.00 | 0.18 | - | 2,675.68 | 5,000.00 | 0.18 | 5,000.00 | 0.18 | - |
| 从关联方承租房屋/固定资产 | 中国铁路通信信号集团有限公司及其附属公司 | 50.00 | 0.52 | - | 29.13 | 50.00 | 0.52 | 50.00 | 0.52 | - |
| 向关联方销售产品/材料 | 中国铁路通信信号集团有限公司及其附属公司 | 4,000.00 | 0.62 | - | 548.08 | 3,000.00 | 0.47 | 2,000.00 | 0.31 | - |
| 向关联方提供劳务 | 中国铁路通信信号集团有限公司及其附属公司 | 75,000.00 | 2.13 | 4,499.31 | 33,467.38 | 60,000.00 | 1.70 | 55,000.00 | 1.56 | - |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2020年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日累计已发生金额 | 上年实际发生金额 | 2021年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2022年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方出租房屋/固定资产 | 中国铁路通信信号集团有限公司及其附属公司 | 1,500.00 | 76.83 | - | 1,150.42 | 1,500.00 | 76.83 | 1,500.00 | 76.83 | - |
注：上表中本次预计金额占同类业务比例计算公式的分母为2019年同类业务营业收入。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年度预计金额 | 2019年度实际金额 | 占同类业务比例 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 从关联方购买产品/材料 | 中国铁路通信信号集团有限公司及其附属公司 | 11,000.00 | 9,008.92 | 2.41% | - |
| 从关联方接受服务 | 中国铁路通信信号集团有限公司及其附属公司 | 2,900.00 | 2,675.68 | 0.09% | - |
| 从关联方承租房屋/固定资产 | 中国铁路通信信号集团有限公司及其附属公司 | 40.00 | 29.13 | 0.30% | - |
| 向关联方销售产品/材料 | 中国铁路通信信号集团有限公司及其附属公司 | 3,200.00 | 548.08 | 0.09% | - |
| 向关联方提供劳务 | 中国铁路通信信号集团有限公司及其附属公司 | 76,000.00 | 33,467.38 | 0.95% | - |
| 向关联方出租房屋/固定资产 | 中国铁路通信信号集团有限公司及其附属公司 | 2,000.00 | 1,150.42 | 58.92% | - |
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
中国铁路通信信号集团有限公司（以下简称“通号集团”）的前身中国铁路通信信号公司系经原国家经济委员会、铁道部批准，于1981年5月8日正式成立的国有企业，1984年1月7日在中华人民共和国国家工商行政管理局办理开业登记并取得企业法人营业资格。2017年10月，经国务院国资委以《关于中国铁路通信信号集团公司改制有关事项的批复》（国资改革[2017]1092号）批准，中国铁路通信信号集团公司由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后公司名称为“中国铁路通信信号集团有限公司”，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。
通号集团目前持有北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码91110000100001676W），法定代表人为周志亮，住所为北京市丰台区汽车博物馆南路1号院中国通号大厦A座19层（园区），经营范围为：对外派遣实施与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。铁路含地铁通信、信号、电力、自动控制设备的生产；上述项目工程的科研、勘察、设计、安装、施工、配套工程施工；进出口业务；承包境外铁路电务工程及境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；公路交通、机场、港口、工矿的通信、信号、电力、自动控制工程的勘察、设计、安装、施工及配套房屋建筑；与上述项目有关的技术咨询、技术服务；设备及自有房屋的出租。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2018年12月31日，通号集团实收资本为1,000,000万元，通号集团合并口径的总资产、净资产分别为83,490,647,793.71元、35,066,235,792.32元，2018年度，通号集团合并口径的净利润为3,737,414,834.87元。
（二）与上市公司的关联关系
截至本公告披露日，通号集团直接持有公司62.37%股份，为公司的控股股东。
（三）履约能力分析
公司与通号集团的前期同类关联交易执行情况良好，通号集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、日常关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
公司此次关联交易主要包括材料、设备、零配件及相关产品（包括提供相关外协加工业务）等在内的采购及销售，包括土地、房屋等在内的租赁业务，包括餐饮、培训等后勤服务以及物业委托管理等在内的综合服务，以及包括工程设计、施工及相关配套的劳务。相关交易遵循自愿、平等、公允的交易原则，结合市场同类交易情况确定价格。
（二）关联交易协议签署情况
公司与通号集团将根据业务开展情况签订相应的合同或者协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方之间发生的日常关联交易为日常生产经营业务，以市场价格为定价标准，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，独立决策，不受关联方控制，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司不会对关联方形成较大的依赖，日常关联交易不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
五、保荐机构核查意见
保荐机构对上述关联交易事项进行了审慎的核查，认为：
1、该议案已经公司第三届董事会第18次会议审议通过，审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及公司章程的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效，本次事项尚需提交股东大会审议。
2、该关联交易预计属于公司日常生产经营业务，遵循自愿、平等、公允的交易原则，按照市场定价方式签订合同，不存在损害公司及中小股东利益的行为，不会对关联人形成较大的依赖。
综上，保荐机构对公司2020-2022年度日常关联交易预计事项无异议。
特此公告。
中国铁路通信信号股份有限公司董事会
2020年3月26日