中国铁路通信信号股份有限公司独立董事
2019年度履职情况报告
作为中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019年，全体独立董事严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事履职指引》《企业管治守则》等有关法律法规、规范性文件和《中国铁路通信信号股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《中国铁路通信信号股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）等规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，及时、全面、深入地了解公司运营状况，亲自出席董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，发表独立客观意见，促进董事会规范运作和公司治理水平提升，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。现将2019年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
王嘉杰先生，69岁，中国国籍，未持有国外居留权，现任公司独立非执行董事，亦任中国国际经济贸易仲裁委员会和北京仲裁委员会仲裁员。王先生曾在中国通用技术（集团）控股有限责任公司历任多个职位，包括自2004年12月至2010年12月，担任该公司总法律顾问；自1999年7月至2004年12月，担任该公司法律部总经理。王先生亦在中国技术进出口总公司历任多个职位，包
括自1998年11月至1999年7月，担任该公司法律部处长；自1991年12月至1998年11月，担任该公司法律部副处长。王先生于1987年7月毕业于中国人民大学法律系，获得法学硕士学位；于1983年2月毕业于中国人民大学二分校法律系，获得法学学士学位。自2015年5月起，担任本公司独立非执行董事。
陈津恩先生，65岁，中国国籍，未持有国外居留权，现任公司独立非执行董事。自2010年3月至2013年8月，陈先生曾担任中国节能环保集团公司党委书记、副董事长。自2012年9月至2013年3月，陈先生还曾担任百宏实业控股有限公司（于联交所上市，股票代码：2299）独立非执行董事。陈先生亦曾于中国节能环保投资公司担任多个职位，包括自2004年10月至2010年3月，担任该公司党委书记、副总经理；自2001年9月至2004年10月，担任该公司副董事长。自2000年11月至2001年9月，陈先生曾担任中央企业工委监事会工作部部长。自1998年8月至2000年11月，陈先生担任国家人事部稽查特派员总署办公室副主任。自1988年7月至1998年8月，陈先生曾于国家人事部职称司历任副处长、处长、助理巡视员职务。陈先生于2000年7月毕业于澳门城市大学，获得工商管理硕士学位；于1978年7月毕业于南京航空航天大学直升飞机设计专业。自2015年5月起，担任本公司独立非执行董事。
陈嘉强先生，68岁，中国香港籍，现任公司独立非执行董事。自2014年11月起，担任中国冶金科工股份有限公司（于联交所上
市，股票代号：1618；于上海证券交易所上市，股票代号：601618）独立非执行董事。陈先生自2015年5月至2018年5月，担任中国中车股份有限公司（于联交所上市，股票代号：1766；于上海证券交易所上市，股票代号：601766）独立非执行董事。陈先生历任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计部高级助理、税务部经理、中国服务部高级经理，香港启祥集团首席财务官。陈先生自1994年1月至2008年12月，担任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）驻京合伙人，税务及投资咨询服务部驻京主管合伙人、不良资产交易咨询服务部主管合伙人。陈先生曾担任中国香港地区商会执行委员会委员、并于2000年和2003年担任该会会长。陈先生毕业于香港理工学院会计专业，为香港会计师公会会员，英国特许公认会计师公会资深会员，英国特许秘书及行政人员协会会员，澳洲会计师公会会员。自2018年8月起，担任本公司独立非执行董事。
姚桂清先生，64岁，中国国籍，未持有国外居留权，现任公司独立非执行董事。自1990年2月至2018年3月，在中国铁路工程总公司历任多个职位，包括党委副书记、工会主席、职工董事、总经理、副董事长。姚先生自2007年9月至2018年3月，在中国中铁股份有限公司（于联交所上市，股票代号：390；于上海证券交易所上市；股票代号：601390）历任多个职位，包括副总裁、党委副书记、工会主席、监事会主席、副董事长；其中自2010年8月至2018年3月，担任其执行董事。姚先生自1971年12月至
1990年2月，在中国铁道部第三工程局历任多个职位，包括团委组织部部长、团委书记。姚先生为高级经济师，毕业于中央党校，获经济管理专业在职研究生学历。自2018年8月起，担任本公司独立非执行董事。
全体独立董事均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2019年，公司共计召开股东大会会议2次、董事会会议11次（审议并表决通过议案51项）、审计与风险管理委员会会议4次（审议并表决通过议案9项）、薪酬与考核委员会会议1次（审议并表决通过议案1项）、提名委员会会议1次（审议并表决通过议案1项）、质量安全委员会会议1次（审议并表决通过议案1项）。全体独立董事积极出席董事会会议及相关专门委员会会议，参加股东大会，会前认真审阅会议报告及相关材料，会上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为会议科学决策发挥积极作用。报告期内董事会共审议51项议案，未对董事会议案事项提出异议，并对其中对外担保、选举董事等议案发表了独立意见。此外，独立董事积极参加了公司年度工作会议等有关会议。会议具体出席情况如下：
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 股东大会 | 董事会 | 审计与风险管理委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 | 质量安全委员会 |
| 王嘉杰 | 2 | 10 | 4 | — | 1 | 1 |
| 陈津恩 | 1 | 11 | 4 | 1 | — | — |
陈嘉强
| 陈嘉强 | 2 | 10 | 4 | 1 | — | — |
| 姚桂清 | 1 | 11 | — | 1 | 1 | 1 |
报告期内，独立董事多次参加上市公司独立董事专题培训、国资委中央企业外部董事课程培训等；通过阅读公司文件和了解相关信息，独立董事全面了解公司生产经营、改革发展和公司治理的情况，为履职提供坚实基础。
报告期内，独立董事深入了解了A+H股上市公司应遵守的境内外监管机构规定、董事履职尽责行为规范及信息披露要求。10月，全体独立董事赴塞尔维亚参加第四届中国-中东欧国际创新合作大会，期间前往匈塞铁路项目部驻地，听取项目部汇报工作，参观实验室并赴项目现场调研考察，撰写调研报告。此次赴塞考察活动为中国通号顺利推进匈塞铁路项目建设、提升海外品牌形象、扩大国际影响力发挥了积极推动作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司仅对公司下属全资、控股子公司进行担保，独立董事认为报告期内公司对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及《公司章程》的规定，履行了相应的决策程序和信息披露义务，没有损害公司及股东利益的行为，也不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（二）募集资金的使用情况
依据《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《中国铁路通信信号股份有限公司募集资金管理办法》和《公司章程》等有关规定，独立董事检查认为公司2019年募集资金的存放和使用，符合上海证券交易所及公司《A股募集资金管理制度》等规定的要求，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
根据《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，报告期内，独立董事对《关于聘任赵晓东为公司副总裁的议案》（第三届董事会第5次会议）、《关于聘任张志辉为公司副总裁的议案》（第三届董事会第5次会议）、《关于聘任邱巍为股份公司董事会秘书、联席公司秘书及相关授权代表的议案》（第三届董事会第14次会议）以及《关于聘任公司总裁的议案》（第三届董事会第15次会议）进行了认真审核并发表了独立意见，认为上述提名人选符合任职资格，能够满足岗位职责要求。
公司2018年度董事、高级管理人员薪酬依据公司薪酬管理制度，经考核后执行。薪酬发放程序符合有关法律法规、《公司章程》及相关规章制度的规定，符合公司实际情况。
（四） 聘任会计师事务所情况
独立董事对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）开展的2018年度审计工作进行了总结分析和评价，认为其具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，因此董事会审计与风险管理委
员会（全部由独立董事组成）向公司董事会提出了同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的建议，该议案后经公司第三届董事会第5次会议、公司2018年度股东大会审议通过。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报。报告期内，《关于首次公开发行A股股票并上市前滚存利润分配方案的议案》《关于特殊利润分配方案的议案》相继经公司董事会、股东大会审议通过并于2019年5月实施。全体独立董事对利润分配方案的制定依据、分红比例的合理性和决策程序进行了审查，认为该分配方案体现的现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司章程规定的现金分红政策和中长期股东回报规划。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司严格履行上市发行时所作承诺，截至报告期末，公司已无房地产相关资产，也不再开展房地产开发业务，未发生违反承诺履行的情况。公司股东亦严格遵守其作出的相关承诺，未发生违反承诺履行的情况。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，独立董事持续关注公司信息披露情况，监督公司严格按照中国证监会、上交所、联交所等监管机构的法律法规要求和公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息，保证披露
信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司公告及通函均按照规定披露于上海证券交易所、香港联合交易所网站和指定报刊，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，较好地履行了信息披露义务，维护了广大投资者的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
公司董事会及其专门委员会推动公司继续按照财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，不断完善内部控制及风险管理体系。公司独立董事听取了公司内部控制负责部门的工作汇报，了解公司内部控制工作的进展情况，认为公司内控体系建设扎实有序、运行有效，保障了公司的规范运作和健康发展。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会。报告期内，公司共召开了4次审计与风险管理委员会会议、1次薪酬与考核委员会、1次提名委员会会议、1次质量安全委员会会议，会议的召集、召开、审议程序符合《公司章程》和相关专门委员会工作细则的规定，会议资料规范、充分、送达及时。各专门委员会在2019年度内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，协助公司在重大事项决策、董事会有效运作等方面更加规范完善。
四、总体评价和建议
公司独立董事严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，
忠于职守、勤勉尽责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，进一步推动了公司董事会的规范运作和科学决策，较好地维护了股东和公司整体利益。2020年，全体独立董事将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，本着谨慎、诚信与勤勉的态度，认真履行独立董事各项职责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为推动公司健康稳健发展积极贡献力量。
独立董事：王嘉杰 陈津恩
陈嘉强 姚桂清2020年3月25日
（此页无正文，为《中国铁路通信信号股份有限公司独立董事
年度履职情况报告》签字页）
独立董事：
王嘉杰1τ丸
陈嘉强姚桂清