重庆渝开发股份有限公司2019年度董事会工作报告2019年，面对国内外风险挑战明显上升的复杂局面，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，坚持以供给侧结构性改革为主线，积极推动高质量发展，三大攻坚战取得关键进展，国民经济运行总体平稳，发展质量稳步提升。2019年全国房地产政策仍坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”的市场定位，在坚持以稳地价、稳房价、稳预期来保证房地产市场持续稳定发展的原则下进行。根据国家统计局公开数据显示，2019年1—12月份，全国房地产开发投资132194亿元，比上年增长9.9%。其中，住宅投资97071亿元，增长13.9%，商品房销售面积171558万平方米，比上年下降0.1%，其中，住宅销售面积增长1.5%，办公楼销售面积下降14.7%，商业营业用房销售面积下降15%。商品房销售额159725亿元，增长6.5%，其中，住宅销售额增长10.3%，办公楼销售额下降15.1%，商业营业用房销售额下降16.5%。重庆“因城施策”有收有放，进一步放宽人才落户门槛，吸引优秀人才入渝；学区房禁令先后出台，严控以房择校，实现教育资源均衡；暂停办理别墅项目预售许可证及报送统计数据，改善型产品供应量增加，产品同质化较重；主城区严控土地的开发强度和建筑高度、密度，容积率不断降低，带来成交产品结构的不断调整。总体来说重庆市房地产开发环境健康，楼市依然稳中求进。根据重庆市统计局公开数据显示，2019年12月末，重庆市商品房施工面积2.80亿平方米，比上年末增长2.8%。其中住宅施工面积1.85亿平方米，增长3.4%。全年重庆市商品房销售面积6104.68万平方米，下降6.6%，其中住宅销售面积5149.08万平方米，下降5.1%。商品房销售额5129.42亿元，
下降2.7%，其中住宅销售额4457.78亿元，增长0.3%。2019年是落实“十三五”规划攻坚之年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的十九大精神，扎实开展“不忘初心、牢记使命”主题教育，守初心、担使命、找差距、抓落实；认真落实相关工作要求，紧紧围绕年度目标任务，稳基础、调结构、谋发展，突出抓重点、补短板、强弱项，扎实推进生产经营各项工作，纵深推进全面从严治党，圆满完成全年既定目标。截至2019年12月31日，公司实现营业收入865,676,635.13元，营业利润343,475,962.93元，归属于母公司所有者的净利润263,628,624.22元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润207,685,186.89元。
一、董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，提高规范运作水平，发挥各自的专业特长，积极履行职责。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司《董事会议事规则》的有关规定，审慎决策，切实保护公司和股东特别是中小股东的利益。报告期公司共召开了8次董事会（其中现场会议6次， 现场结合通讯方式会议2次），具体工作情况如下：
1、2019年1月25日，以现场方式召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于确定公司高管等人员交通补贴标准的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。
2、2019年2月13日，以现场方式召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于签订办公楼租赁合同暨关联交易的议案》。
3、2019年3月13日，以现场方式召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司执行新会计准则变更会计政策的议案》、《公司2018年度财务决算报告》、《公司2018年度董事会工作报告》、《公司2018年度利润分配议案》、《公司独立董事2018年度述职报告》、《公司2018年度内部控制自我评价报告》、《公司2018年年度报告全文》及《公司2018年年度报告摘要》、《关于公司高管人员2018年度薪酬的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务审计和内控审计单位的议案》、《关于授权公司经理团增加土地储备的议案》、《关于授权公司经理团参与司法竞拍重庆农村商业银行股份有限公司股份（内资股）的议案》、《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。
4、2019年4月23日，以现场方式召开公司第八届董事会第二十二次会议，审议通过《公司2019年第一季度报告全文》及《公司2019年第一季度报告正文》。
5、2019年8月6日，以现场结合通讯方式召开公司第八届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司发行中期票据的议案》、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。
6、2019年8月15日，以现场方式召开公司第八届董事会第二十四次会议，审议通过《公司2019年半年度报告全文》及《公司2019年半年度报告摘要》。
7、2019年10月16日，以现场结合通讯方式召开公司第八届董事会第二十五次会议，审议通过《公司2019年第三季度报告全文》及《公司2019年第三季度报告正文》。
8、2019年11月22日，以现场方式召开公司第八届董事会第二十六次会，审议通过《关于公司拟向交通银行申请额度为5.4亿元开发贷款的议案》、《关于授权公司经理团增加土地储备的议案》、《关于向控股股东重庆城投借款暨关联交易的议案》、《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。
（二）董事长履行职责情况
公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》规定，行使董事长职权，履行职责。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，积极推动公司规范治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报其他董事。督促其他董事、监事、高管人员积极参加监管部门组织的培训，并借会议召开之际，积极地向公司股东、董事、监事及高级管理人员宣传新的法律、法规，提高董事、监事、高管人员的依法履职意识，确保公司规范运作。涉及关联交易事项，均实行了回避。
（三）独立董事履行职责情况
公司独立董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席公司董事会会议和股东大会。会前主动了解并获取作出决策所需要的资料，会上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议。同时积极深入公司现场，了解公司生产经营状况、内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，并利用其专业知识和能力，对报告期内公司发生的日常运作情况、聘请年报、内控报告审计机构、变更会计
政策、制定股东回报规划及关联交易等事项发表了独立、客观、公正的意见，为董事会科学、客观地决策及公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司的整体利益，保障了广大中小股东的合法权益不受侵害。
（四）董事会下设专门委员会履行职责情况
1、公司第八届董事会战略委员会履职情况
公司第八届董事会战略委员会由2名独立董事及3名董事组成，其中主任委员由董事长徐平担任，副主任委员由独立董事曹国华担任。
报告期内时刻关注国家方针政策和公司的经营发展方向，及时了解公司“十三五”规划的完成情况并对公司未来发展战略提出设想和建议，发挥了战略性的监控和指导作用。
2、公司第八届董事会审计与风险管理委员会履职情况
公司第八届董事会审计与风险管理委员会由3名独立董事组成，其中主任委员由独立董事余剑锋担任。
为确保2018年度报告审计工作的进度与质量，我们按照证监会相关要求，就公司2018年度审计工作安排与会计师事务所进行沟通，协商确定了公司2018年度审计工作的时间安排。在年审注册会计师进场前，我们认真审阅了公司编制的2018年度财务报告初稿，出具了关于在年审注册会计师进场前公司编制的财务会计报表的书面意见。在2018年年报编制期间，通过见面会等形式与年审注册会计师进行沟通，督促审计工作的进度，对年审注册会计师的工作情况进行了评价总结。组织召开了审计与风险管理委员会会议，对《公司2018年度财务决算报告》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务审计和内控审计单位的议案》进行了审议并同意提交董事会审议。
3、公司第八届董事会提名委员会履职情况
公司第八届董事会提名委员会由2名独立董事及1名董事组成，其中主任委员由独立董事袁林担任。
报告期内严格遵照《公司董事会提名委员会工作制度》，积极参与专业委员会的日常工作，认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责。
4、公司第八届董事会薪酬与考核委员会履职情况
公司第八届董事会薪酬与考核委员会由2名独立董事及1名董事组成，其中主任委员由独立董事曹国华担任。
报告期内对公司高管等人员交通补贴标准进行了研究，并在董事会召开前出具了审查意见。依据公司2018年度主要财务指标和经营目标的完成情况，结合公司高管人员分管工作范围、主要职责，对公司高管人员进行绩效评价，并根据绩效评价结果及薪酬分配政策提出公司高管人员的年度薪酬数额，提交公司董事会审议。
（五）公司治理结构
报告期内，公司依法规范公司运作，健全法人治理结构，积极营造诚实守信的经营理念，公司不断丰富品牌内涵，社会影响力不断增强。同时，公司积极维护公司与投资者关系，真实、准确、完整、公平、及时地向社会发布公告，进一步提高信息披露质量和公司透明度，严格执行公司《信息披露管理制度》，维护了投资者特别是中小投资者的利益。公司坚持深化内部改革，全力推进依法治企，以建章立制、流程固化为主线，以查找不足、解决问题为落脚点，深入强化内控管理，不断夯实发展基础。结合公司实际，修订完善了《公司章程》、《中层人员管理办法》、《员工奖惩管理办法》以及督查督办、合同管理、招投标管理、品牌管理、网站管理、科技创新、档案管理等20余项规章制度，公司制度体系更加完备，公司上下勇于担当作为，
更加务实重干，为依法治企提供了坚实的制度保障。
二、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会共召集了四次股东大会，董事会提请审议事项都获得了通过。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。具体内容如下：
（一）公司2019年第一次临时股东大会的决议执行情况
1、关于《关于确定公司高管等人员交通补贴标准的议案》的执行情况
公司根据股东大会决议从2017年1月16日起计发了高管人员交通补贴。
2、关于修改《公司章程》的执行情况
2019年公司根据中国证券监督管理委员会2018年9月30日颁布的《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号）规定、深交所信息披露相关要求及公司最近相关信息的变更，结合实际对《公司章程》进行修改。并严格按照修订后的《公司章程》执行。
（二）公司2018年年度股东大会的决议执行情况
1、关于聘请会计师事务所的执行情况
2019年，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计和内控审计单位。2020年3月24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）完成了公司年度财务报告审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
（三）公司2019年第二次临时股东大会的决议执行情况
1、关于《关于公司发行中期票据的议案》执行情况
目前中票发行申报材料已提交交易商协会审核。
（四）公司2019年第三次临时股东大会的决议执行情况
1、关于《关于授权公司经理团增加土地储备的议案》执行情况2020年1月20日、1月21日,本公司在重庆市公共资源交易中心举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动中分别竞得重庆市北碚区蔡家组团R标准分区R24-4/05、R25-1/04、R26-1-1/05、R26-1-2/05号和R26-3/04、R27-2-1/04、R27-2-4/04号宗地国有建设用地使用权。并与重庆联合产权交易所集团股份有限公司（挂牌人）签定了《国有建设用地使用权成交确认书》[渝地交易出[2020]4号]和《国有建设用地使用权成交确认书》[渝地交易出[2020]5号]。
2、关于《关于向控股股东重庆城投借款暨关联交易的议案》执行情况至今，公司共向重庆城投借款14.5亿元，已全部到账。
三、公司内幕信息知情人管理制度的执行情况
在定期报告编制、审议和披露期间，公司董事会向所涉内幕信息知情人发出了履行信息保密义务及买卖本公司股票有关规定的通知，明确“在定期报告披露前，任何当事人不得泄露与其有关的信息，或利用这些信息谋取不当利益”；“在定期编制、审议和披露期间，公司应采取有效的措施确保董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方买卖公司股份遵守有关规定”，“公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人负有信息保密义务，不得以任何形式对外泄露定期报告内容，禁止内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份”，“在定期报告披露前30日内，业绩预告、业绩快报披露前10日内不得买卖上市公司股票”，以及“公司应当尽量避免在定期报告披露前30日内开展接受投资者调研、媒体采访等活动”的有关规定，以规范相关内幕信息知情人行为，避免违规。
报告期内，公司在日常工作中均严格按照内幕信息知情人登记制度的有关规定对内幕信息知情人进行登记备案，防止信息泄露，保证了信息披露的公平。
四、对公司未来发展的展望
2020年是落实“十三五”规划的收官之年。公司将继续以习近平新时代特色社会主义思想为指导，落实“两点”定位、“两地”“两高”目标和“四个扎实”要求，抓住中新重庆合作项目、“一带一路”和“长江经济带”、“成渝地区双城经济圈”等国家战略实施的机遇，以国资国企改革为导向，启动公司发展的“十四五”发展规划编制工作，牢记国企使命担当，紧紧围绕“建老百姓买得起的品质房”的企业宗旨，坚持新发展理念，秉承“稳基础、调结构、谋发展”的经营方针，以房地产开发为主线，以激活存量产业、培育增量产业为抓手，充分发挥上市平台作用，培育新增利润增长点，做精做特房地产主业，探索滚动开发和良性循环发展的路子，抓好“销售一批、开发一批、储备一批”滚动开发，大力发展“功能房地产+”，打造多层次的业务体系，努力推动公司高质量发展、创造高品质生活，争做重庆一流城市开发运营商。
重庆渝开发股份有限公司董事会
2020年3月26日