宝胜科技创新股份有限公司2010年第二次临时股东大会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议不存在否决或修改提案的情况
●本次会议召开前不存在补充提案的情况
一、会议召开情况
1、召开时间
现场会议召开时间：2010年8月20日下午2时。
网络投票时间：2010年8月20日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00。
2、现场会议召开地点：宝应县城北一路1号宝胜科教中心四楼会议室。
网络投票平台：上海证券交易所交易系统。
3、会议的出席情况
出席会议的股东（包括股东代理人，下同）人数 107人
其中：参加现场会议的股东人数 3人
参加网络投票的股东人数 104人
所持有表决权的股份总数 77699759股
其中：参加现场会议的股东持有股份总数 70863100股
参加网络投票的股东持有股份总数 6836659股
占公司有表决权股份总数的比例 49.81%
其中：参加现场会议的股东持股占股份总数的比例 45.43%
参加网络投票的股东持股占股份总数的比例 4.38%
4、本次会议由公司董事会召集，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议由公司董事长孙振华先生主持，公司董事、监事、高级管理人员及江苏泰和律师事务所律师出席了会议。本次会议采取记名投票表决的方式。本次会议的召集、召开及表决方式均符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
二、议案的审议和表决情况
本次会议审议通过了下列议案，表决结果如下：
1、《关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司经自查论证，认为公司已具备向特定对象非公开发行股票的各项条件。
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
77699759 76946269 670390 83100 99.03%
表决结果：通过
2、《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》
因本议案涉及公司控股股东宝胜集团有限公司（以下简称"宝胜集团"）认购本次发行的股票，构成关联交易，关联股东宝胜集团在本议案分项表决事项的表决过程中回避表决。
2.1发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
7607009 6133969 671290 801750 80.64%
表决结果：通过
2.2发行方式
本次发行的股票全部采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
7607009 6133969 671290 801750 80.64%
表决结果：通过
2.3发行对象
本次发行的发行对象为宝胜集团以及境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他境内法人投资者等特定投资者，全部发行对象不超过10名。
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
7607009 6133969 671290 801750 80.64%
表决结果：通过
2.4发行数量及认购方式
本次非公开发行股票的数量不超过6,000万股，其中宝胜集团以现金认购股票的数量不低于本次非公开发行股票数量的5%、不超过本次非公开发行股票数量的10%；其余股份由其他特定投资者以现金认购。
若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。在该范围内，公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
7607009 6133969 674490 798550 80.64%
表决结果：通过
2.5发行价格和定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2010年8月5日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即14.24元/股；
若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
具体发行价格由股东大会授权公司董事会在取得发行核准批文后，由公司董事会和保荐人（主承销商）根据询价结果确定。
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
7607009 6133969 693490 779550 80.64%
表决结果：通过
2.6限售期安排
宝胜集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
7607009 6133969 671290 801750 80.64%
表决结果：通过
2.7上市地点
本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
7607009 6133969 671290 801750 80.64%
表决结果：通过
2.8募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过85,113.74万元，拟全部投入下列项目：
序号 项目名称 项目所需资金总额
（万元） 募集资金投资额
（万元）
1 风电、核电与太阳能新能源用特种电缆项目 27,153.58 27,153.58
2 海洋工程、舰船及变频器用特种电缆项目 47,883.70 33,583.70
3 铁路及轨道交通机车车辆用特种电缆项目 18,151.90 18,151.90
4 电线电缆研发检测中心项目 6,224.56 6,224.56
合计 99,413.74 85,113.74
在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。本次发行实际募集资金低于计划投资金额的部分，将由公司通过自筹的方式解决。公司将可能根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
7607009 6133969 671290 801750 80.64%
表决结果：通过
2.9本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
7607009 6133969 671290 801750 80.64%
表决结果：通过
2.10本次发行决议有效期
与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
7607009 6133969 671290 801750 80.64%
表决结果：通过
本次发行方案尚需中国证监会核准。
3、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性的议案》
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
77699759 76226719 585890 887150 98.10%
表决结果：通过
4、《关于本次非公开发行股票预案的议案》
因本议案涉及公司控股股东宝胜集团认购本次发行的股票，构成关联交易，关联股东宝胜集团在本议案表决过程中回避表决。
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
7607009 6133969 585890 887150 80.64%
表决结果：通过
5、《关于与宝胜集团有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
因本议案涉及公司控股股东宝胜集团认购本次发行的股票，构成关联交易，关联股东宝胜集团在本议案表决过程中回避表决。
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
7607009 6133969 648890 824150 80.64%
表决结果：通过
6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
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