民生证券股份有限公司关于丽珠医药集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目及调整投资计划并将部分募集资金永久
补充流动资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“丽珠集团”或“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，按照中国证券监督管理委员会发布的《证券发行保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，对丽珠集团本次变更部分募集资金投资项目及调整投资计划并将部分募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，核查情况如下：
一、非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准丽珠医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1524号）核准，公司以非公开发行股票方式发行了人民币普通股（A股）29,098,203股，每股面值1元，每股发行价格50.10元/股，募集资金总额为1,457,819,970.30元，扣除发行费用共计37,519,603.53元，募集资金净额为1,420,300,366.77元。本次募集资金已由公司保荐机构民生证券划入公司账户中并已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了瑞华验字[2016]第40033019号《验资报告》。
二、募集资金投资项目及使用情况
（一）募集资金投资项目基本情况
本次非公开发行A股股票募集资金净额为1,420,300,366.77元，经公司2017年9月19日召开的2017年第一次临时股东大会、2019年5月30日召开的2018年度股东大会审议通过，变更后的募集资金投资项目详情如下：
序号
| 序号 | 投资项目名称 | 募集资金拟投入金额（元） |
| 1 | 艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目 | 450,000,000.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 362,480,366.77 |
| 3 | 丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目（一期） | 143,289,400.00 |
| 4 | 丽珠集团利民制药厂袋装输液车间技改项目 | 53,117,300.00 |
| 5 | 长效微球技术研发平台建设项目 | 411,413,300.00 |
| 合 计 | 1,420,300,366.77 | |
（二）募集资金截至目前使用情况
截至2019年12月31日，公司募集资金投资项目资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目名称 | 计划投入 金额 | 累计投入 金额 |
| 1 | 艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目 | 45,000.00 | 8,734.82 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 36,248.04 | 36,248.04 |
| 3 | 丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目（一期） | 14,328.94 | 953.97 |
| 4 | 丽珠集团利民制药厂袋装输液车间技改项目 | 5,311.73 | 5,311.73 |
| 5 | 长效微球技术研发平台建设项目 | 41,141.33 | 20,431.30 |
| 合 计 | 142,030.04 | 71,679.86 | |
三、本次变更部分募集资金投资项目及调整投资计划并将部分募集资金永久补充流动资金的概述及原因
1、变更“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”子项目及调整投资计划
艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目，计划投资金额为45,000.00万元，主要投资内容包括艾普拉唑片、注射用艾普拉唑钠、艾普拉唑光学异构体制剂及艾普拉唑复方制剂的深度开发及产业化升级。截至2019年12月31日，本项目已使用募集资金投入8,734.82万元。本次拟对艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目的变更及调整情况如下：
（1）调整“艾普拉唑片”及“注射用艾普拉唑钠”两项目上市后临床研究及产业化开发及技改投资金额。根据两项目上市后临床研究及产业化开发及技改的实际实施情况，经合理预测两项目的未来资金需求，拟调整原计划投入金额，
具体调整详情为：继续投入募集资金10,567.90万元用于“艾普拉唑片”及“注射用艾普拉唑钠”。调整后，两项目节余的部分募集资金10,260.00万元将用于新增子项目“化药冻干粉针车间建设”。
（2）新增子项目“化药冻干粉针车间建设”。鉴于注射用艾普拉唑钠已获批并上市，且已于2019年11月被纳入国家最新的医保目录，为满足注射用艾普拉唑钠未来生产销售，拟将上述“艾普拉唑片”及“注射用艾普拉唑钠”的部分结余资金用于投建“化药冻干粉针车间”项目，预计投入金额为10,260.00万元。
（3）终止子项目“艾普拉唑光学异构体制剂”及“艾普拉唑复方制剂”。鉴于子项目“艾普拉唑光学异构体制剂”及“艾普拉唑复方制剂”因市场环境发生变化已暂停研发，不再使用募集资金投入，为提高募集资金使用效率，结余资金15,437.28万元将用于永久补充流动资金。
上述变更及调整完成后，“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”尚需使用募集资金投资金额为20,827.90万元，具体实施进度和投资计划如下表所示：
单位：万元
项目名称
| 项目名称 | 建设项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 艾普拉唑片 | 深度开发 | 研发设备 | 400.00 | 400.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 |
| 临床前研究 | - | - | - | - | - | ||
| 临床研究 | - | - | - | - | - | ||
| 产业化开发及技改 | 200.00 | 200.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | ||
| 上市后临床研究 | 700.00 | 400.00 | 400.00 | 500.00 | 500.00 | ||
| 产业化升级（建设及设备） | - | - | - | - | - | ||
| 注射用艾普拉唑钠 | 深度开发 | 研发设备 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 |
| 临床前研究 | - | - | - | - | - | ||
| 临床研究 | - | - | - | - | - | ||
| 产业化开发及技改 | 200.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 167.90 | ||
| 上市后临床研究 | 900.00 | 700.00 | 900.00 | 900.00 | 900.00 | ||
| 产业化升级（建设及设备） | - | - | - | - | - | ||
| 化药冻干粉针车间建设 | 7,592.40 | 2,667.60 | - | - | - | ||
| 合计 | 10,192.40 | 4,667.60 | 1,900.00 | 2,000.00 | 2,067.90 | ||
2、变更“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”子项目“艾普拉唑光学异构体制剂”及“艾普拉唑复方制剂”的募集资金用于永久补充流
动资金
结合目前上述募集资金投资项目的实施进展及资金使用情况，综合考虑当前经济形势和公司所在行业的市场环境，为进一步提高募集资金的使用效率，合理分配公司资源，不再使用募集资金投资“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”子项目“艾普拉唑光学异构体制剂”及“艾普拉唑复方制剂”，相应的募集资金15,437.28万元用于永久补充流动资金。
3、变更“长效微球技术研发平台建设项目”子项目及调整投资计划
长效微球技术研发平台建设项目，计划投资金额为41,141,33万元，主要投资建设内容包括临床前研究、临床研究、购买仪器设备和微球车间建设等。截至2019年12月31日，本项目已使用募集资金投入20,431.30万元。本次拟对“长效微球技术研发平台建设项目”子项目的变更及调整情况如下：
（1）“注射用阿立哌唑缓释微球（14天）”项目名称变更为“注射用阿立哌唑缓释微球”，投入金额不变，为2,730万元；
（2）“注射用醋酸戈舍瑞林缓释微球（1个月）”项目变更为“醋酸戈舍瑞林缓释植入剂”，投入金额不变，为3,000万元；
（3）终止暂未投建的子项目“注射用奥曲肽缓释微球（3个月）、注射用NGF缓释微球（14天）、注射用戈那瑞林缓释微球（1个月）”，该三个子项目原计划投入的募集资金6,400万元将用于投建新的子项目“缓释植入剂车间建设”。“缓释植入剂车间建设”主要是为满足醋酸戈舍瑞林缓释植入剂的后续申报、临床用样品生产及确保产品生产工艺及质量。缓释植入剂车间项目建成后可用于研发阶段的中试生产，待申报生产获批后将能用作产业化生产。
长效微球技术研发平台建设项目子项目变更及调整完成后，项目实施主体仍为丽珠医药集团股份有限公司、丽珠集团丽珠制药厂，使用募集资金的投资总额仍为41,141.33万元，主要用于临床前研究、临床研究、购买仪器设备和微球车间建设及植入剂车间建设。本次长效微球技术研发平台建设项目子项目变更及调整不影响项目的整体实施。各部分募集资金投资计划变更前后对照表如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 临床前 研究费 | 仪器 设备 | 临床 研究 | 微球车间 建设 | 植入剂车间建设 | 铺底资金 及预备费 | 总计 |
| 变更前 | 12,491.42 | 2,018.00 | 6,200.00 | 19,431.91 | - | 1,000.00 | 41,141.33 |
| 变更后 | 6,991.42 | 2,018.00 | 5,300.00 | 19,431.91 | 6,400.00 | 1,000.00 | 41,141.33 |
上述募集资金投资项目变更及调整均不构成关联交易。本次变更部分募集资金投资项目及调整投资计划并将部分募集资金永久补充流动资金事项符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。
四、新募集资金投资项目的情况
1、“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”子项目“化药冻干粉针车间建设”
（1）项目基本情况和投资计划
项目名称：化药冻干粉针车间建设
实施主体：丽珠医药集团股份有限公司、丽珠集团丽珠制药厂
建设地点：珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园P09建筑一楼
建设内容：原有头孢粉针车间整体拆除，新建化药冻干粉针车间净化装修，工艺设备采购及安装，配套公用系统设备设施采购安装。
本项目建设期两年，项目总投资10,260.00万元。项目投资计划如下表所示：
| 序号 | 费用名称 | 拟使用募集资金投入金额（万元） |
| 1 | 设计及评审费用 | 80.00 |
| 2 | 厂房装修费用 | 1,000.00 |
| 3 | 工艺设备费用 | 6,630.00 |
| 4 | 公用系统费用 | 2,550.00 |
| 合计 | 10,260.00 | |
（2）项目可行性分析
① 具备良好的市场前景
注射用艾普拉唑钠是公司自主研发的创新药，是募集资金投资项目“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”子项目之一，适应症为消化性溃疡出血，具备抑酸时间长、个体差异小、药物相互作用少等优势。注射用艾普拉唑钠已于2019年11月进入国家医保药品目录，预计未来该产品的市场需求量将大幅上升。
② 解决产能瓶颈问题
目前化药冻干粉针车间产能遇到瓶颈，新建化药冻干粉针车间将有效地解决产能瓶颈问题，以满足注射用艾普拉唑钠未来上量需求。
（3）项目经济效益分析
本项目建设期两年，预测期内年均含税销售收入为99,984万元，年均税后利润为17,155.73万元，本项目投资回收期为3.8年（含建设期）。
（4）项目其他情况
目前，公司正积极办理环评、安评等申报工作，待办理完成相关手续后将按计划组织实施。
2、“长效微球技术研发平台建设项目”子项目“缓释植入剂车间建设”
（1）项目基本情况和投资计划
项目名称：缓释植入剂车间建设
实施主体：丽珠医药集团股份有限公司、丽珠集团丽珠制药厂
建设地点：珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园微球大楼
建设内容：动力公用区、原料处理区、GMP标准药品生产区
本项目建设期两年，项目总投资7,654.00万元，拟使用募集资金6,400.00万元，剩余投资款使用自有资金补足。本项目投资计划如下：
序号
| 序号 | 费用名称 | 总投资金额（万元） | 拟使用募集资金投入金额（万元） |
| 1 | 工艺设备费用 | 5444.00 | 5,400.00 |
| 2 | 工程建设费用 | 1300.00 | 1,000.00 |
| 3 | 公用系统设备费用 | 910.00 | - |
| 合计 | 7,654.00 | 6,400.00 | |
（2）项目可行性分析
植入剂是指药物与辅料制成供植入体内的无菌固体制剂。与传统制剂相比，植入制剂有减少给药次数、延长药物作用时间、避免首过效应等特点。目前市场主要有醋酸戈舍瑞林植入剂、依托孕烯植入剂、氟尿嘧啶植入剂、地塞米松玻璃体内植入剂等上市产品，广泛用于激素依赖性肿瘤、避孕、治疗眼部疾病等治疗
领域。为提升公司在长效缓释制剂领域的核心竞争力，打破行业技术壁垒，因此对长效缓释制剂技术进行创新性研发。目前公司醋酸戈舍瑞林缓释植入剂（一个月）的研发已进入中试申报阶段，醋酸戈舍瑞林缓释植入剂（三个月）已开始立项。根据项目进度，2020年需进行醋酸戈舍瑞林缓释植入剂（一个月）临床样品生产，醋酸戈舍瑞林缓释植入剂由于剂型原因不能利用现有微球制备生产线进行生产，面临着延迟注册申报乃至无法注册申报的问题。为满足临床用样品及后续上市后产品的生产，亟需新建缓释植入剂制备生产线。
（3）项目经济效益分析
本项目建成后，可满足醋酸戈舍瑞林缓释植入剂（一个月）与醋酸戈舍瑞林缓释植入剂（三个月）临床样品的生产。基于本项目为技术平台建设项目，不直接产生经济效益，因此不会对公司财务状况及经营成果造成重大影响。
（4）项目其他情况
目前，公司正积极办理环评、安评等申报工作，待办理完成相关手续后将按计划组织实施。
五、变更部分募集资金投资项目及调整投资计划并将部分募集资金永久补充流动资金对公司的影响及风险提示
为更好地满足公司经营发展的需要，考虑到募投项目“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”部分子项目投资建设周期较长，为了提高公司募集资金的使用效率，因此对“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”子项目进行变更及调整；另外，根据“长效微球技术研发平台建设项目”部分子项目的研发进展情况，因而对该项目作出适当调整，暂停部分尚未投建的子项目，新增缓释植入剂车间建设项目。
本次变更部分募集资金投资项目及调整投资计划并将部分募集资金永久补充流动资金，有助于公司的资源整合，符合公司的经营发展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
新募投项目的经济效益数据是公司根据目前市场状况及成本费用水平初步
估算的结果，并不代表公司对该项目的盈利预测，能否最终实现尚存在不确定性。
本次变更部分募集资金投资项目及调整投资计划并将部分募集资金永久补充流动资金事宜尚需提交公司股东大会审议。
六、本次变更的决策程序
2020年3月25日，丽珠集团第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及调整投资计划并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目及调整投资计划并将部分募集资金永久补充流动资金。本议案需提交公司股东大会审议批准。
2020年3月25日，丽珠集团第九届监事会第二十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及调整投资计划并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》。同意公司变更部分募集资金投资项目及调整投资计划并将部分募集资金永久补充流动资金。本议案需提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事对本次变更部分募集资金投资项目及调整投资计划并将部分募集资金永久补充流动资金事项进行了审议。本次公司变更部分募集资金投资项目及调整投资计划并将部分募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的战略发展需要，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述变更议案时，相关决策程序合法、有效。同意上述议案，并提交公司股东大会审议批准。
七、保荐机构的核查意见
保荐机构对丽珠集团本次变更部分募集资金投资项目及调整投资计划并将部分募集资金永久补充流动资金进行了核查，发表了如下核查意见：
（一）丽珠集团本次变更部分募集资金投资项目及调整投资计划并将部分募集资金永久补充流动资金是根据募集资金投资项目的实际情况及公司业务进展等因素，为提高募集资金使用效率和增强公司持续盈利能力而提出的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。
（二）丽珠集团本次变更部分募集资金投资项目及调整投资计划并将部分募集资金永久补充流动资金已经公司第九届董事会第三十七次会议和第九届监事
会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定。
综上，保荐机构同意丽珠集团本次变更部分募集资金投资项目及调整投资计划并将部分募集资金永久补充流动资金的事项。（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于丽珠医药集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目及调整投资计划并将部分募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
| 保荐代表人签名： | |||
| 于春宇 | 徐卫力 |
保荐机构：民生证券股份有限公司
2020年3月25日