丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第三十七次会议审议事项的独立意见作为丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《丽珠医药集团股份有限公司章程》的有关规定，我们秉承实事求是、客观公正的原则，通过审阅相关资料，基于独立判断立场，对公司第九届董事会第三十七次会议审议事项发表如下独立意见：
一、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
1、公司2019年度利润分配预案为：以公司2019年末总股本934,762,675股为基数，每10股派发现金股利11.50元（含税），共计派发1,074,977,076.25元（含税）。本次不送红股，不进行资本公积转增股本。若在分配方案实施前，公司总股本由于增发新股、股权激励行权、股份回购等原因发生变动的，将按照“现金分红总额固定不变”的原则调整分配比例。
2、本次现金分红金额约占公司当年度实现的归属于母公司所有者的净利润（剔除提取10%的法定盈余公积金后为1,266,952,460.54元）85%，剩余的未分配利润结转以后年度分配。
3、本次利润分配预案是本着回报股东、与股东共享公司经营成果的原则，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司三年（2019年-2021年）股东回报规划》的有关规定下拟定的。
综上所述，我们同意本次公司2019年度利润分配预案，并提交公司股东大会审议。
二、关于公司2019年度风险管理与内部控制自我评价报告的独立意见
1、公司按照有关法律、行政法规等相关规定，建立了内部控制制度，且内部控制的各项重点活动严格按照内部控制制度的规定进行，内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理活动的正常进行。
2、公司2019年度风险管理与内部控制自我评价报告的内容和形式符合相关法律、行政法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制状况，客观地评价了公司内部控制的有效性。
综上所述，我们同意公司出具的2019年度风险管理与内部控制自我评价报告。
三、关于公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经审查，我们认为：公司董事会编制的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，真实、准确、完整地反映了公司2019年度募集资金的存放与使用情况。
综上所述，我们同意公司编制的2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
四、关于公司2019年度关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的独立意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）就公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的情况出具了专项审核报告。经对专项审核报告的审阅，我们认为：公司2019年度关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况在重大方面不存在违反中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定的情形。
综上所述，我们同意上述专项审核报告。
五、关于公司2020年度日常关联交易预计事项的独立意见
1、公司2020年度与控股股东健康元药业集团股份有限公司及其子公司、其他关联方拟发生的日常关联交易将按照“自愿，公平，互惠互利”的原则进行，关联交易价格将参照市场定价协商制定，是公允、合理的定价方式，交易符合公司的生产经营需要。
2、公司日常关联交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及中小股东利益的情况。
综上所述，我们认为公司2020年的日常关联交易预计，是基于公司实际经营需要，未有违反相关法律、法规及公司关联交易制度等规定。我们同意将上述日常关联交易情况提交公司董事会审议，并同意公司在履行完必要的审批程序后，根据需要实施2020年度日常关联交易。
六、关于聘任公司2020年度财务报表及内部控制审计机构的独立意见
为保证公司审计工作的质量，有效地保护公司及公司股东利益、尤其是中小股东的利益，拟续致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务报表及内部控制审计机构。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性，具有从事证券相关业务资格，具备投资者保护能力。公司董事会在审议上述议案时，程序合法有效。
综上所述，我们一致同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务报表及内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议批准。
七、关于公司高级管理人员2019年度薪酬事宜的独立意见
1、公司高级管理人员2019年度的薪酬是结合公司的实际经营管理情况以及行业、地区的发展水平确定的，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性、激励高级管理人员忠于职守、勤勉尽责。
2、公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序合法有效。
综上所述，我们同意公司高级管理人员2019年度薪酬。
八、关于变更部分募集资金投资项目及调整投资计划并将部分募集资金永久补充流动资金的独立意见
本次公司变更部分募集资金投资项目及调整投资计划并将部分募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的战略发展需要，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述变更议案时，相关决策程序合法、有效。
综上所述，我们一致同意本次变更部分募集资金投资项目及调整投资计划并将部分募集资金永久补充流动资金。
九、关于变更会计政策的独立意见
本次公司变更会计政策的是根据财政部新颁布的最新企业会计准则进行的相应变更，符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。本次变更会计政策不存在损害公司及公司股东利益的情形，相关决策程序合法有效。
综上所述，我们一致同意本次会计政策变更。
十、关于对公司2019年度控股股东及其他关联方资金占用、公司2019年度对外担保事项的专项说明和独立意见
1、控股股东及其他关联方资金占用情况
公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）就公司与控股股东及其他关联方占用资金的情况出具了专项审核报告。
经审查，2019年度，不存在控股股东及其他关联方对公司非经营性资金占用的情形，其他关联资金往来情况在重大方面不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定的情形。
2、对外担保事项的专项说明和独立意见
2019年度，公司未对除子公司以外的公司提供担保。本年度公司对子公司的担保实际发生额合计为人民币118,302.41万元，占公司2019年末经审计归属于母公司净资产（1,116,675.24万元）的10.59%，未超出经公司股东大会审批的2019年度担保额度。
除上述担保外，公司未有向股东、实际控制人及其关联方提供担保，未有直接或间接为资产负债率超过70%的担保对象提供担保。
综上所述，我们认为公司对控股子公司的担保符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东的利益，担保所履行的决策程序符合有关法律、法规及公司的相关规定。
丽珠医药集团股份有限公司独立董事：
徐焱军、郑志华、谢 耘、田秋生、黄锦华
2020年3月26日