延安必康制药股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《延安必康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《独立董事制度》的有关规定，作为延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅、核实了有关资料后，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会第一次会议审议的相关事项进行了审议和讨论，并发表独立意见如下：
一、关于聘任公司高级管理人员及董事长代行董事会秘书职责的独立意见公司董事会聘任谷晓嘉女士为公司总裁，聘任李京昆先生为公司常务副总裁，何宇东先生、岳红波先生为公司副总裁，聘任董文先生为公司财务负责人。前述人员聘任的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。由于董事会尚未聘任新一届董事会秘书，在未正式聘任新的董事会秘书期间，暂由公司董事长谷晓嘉女士代行董事会秘书职责。
经核查，未发现上述人员存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证券监督管理委员会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。拟聘任的高级管理人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员条件，能够胜任所聘岗位职责要求。
公司本次聘任的高级管理人员能够充分发挥公司资源优势，符合公司的战略发展要求及全体股东利益。
我们同意公司董事会聘任谷晓嘉女士为公司总裁，聘任李京昆先生为公司常务副总裁，何宇东先生、岳红波先生为公司副总裁，聘任董文先生为公司财务负责人。同意在未正式聘任新的董事会秘书期间，暂由公司董事长谷晓嘉女士代行
董事会秘书职责。
二、关于公司与深圳市前海弘泰基金管理有限公司签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让意向协议书之终止协议》的独立意见经核查，由于双方至今未能就本次股权转让的具体条件达成实质性一致意见，经双方友好协商，一致同意终止《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让意向协议书》。本次签署终止协议事项不会对公司的财务状况及日常经营活动产生实质性的影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。董事会审议该议案时，审议及表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次公司与深圳市前海弘泰基金管理有限公司签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让意向协议书之终止协议》事项。
三、关于分拆江苏九九久科技有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市相关事项的独立意见
经核查：
1、公司为本次拟分拆所属子公司江苏九九久科技有限公司至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆”）编制的《延安必康制药股份有限公司关于分拆所属子公司江苏九九久科技有限公司至创业板上市的预案》符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证券监督管理委员会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
2、本次分拆涉及的公司股东大会、证券交易所、中国证券监督管理委员会等有关审批、审核、批准事项，公司已在《延安必康制药股份有限公司关于分拆所属子公司江苏九九久科技有限公司至创业板上市的预案》中详细披露，并对可能无法获得相关审批、审核、批准的风险做出了特别提示。
3、本次分拆符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
4、本次分拆事项相关议案在提交董事会审议前已获得我们事前认可，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。
5、本次分拆的相关议案经公司第五届董事会第一次会议审议通过，会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。
6、我们同意本次分拆事项的总体安排，同意公司第五届董事会第一次会议审议的与本次分拆相关的议案，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理相关事项 。
7、本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核和批准。
【本页无正文，为《延安必康制药股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见》之签字页】
黄 辉
杜 杰
党长水
二〇二〇年三月二十五日