A股代码：002411 A股简称：延安必康
延安必康制药股份有限公司
关于分拆所属子公司江苏九九久科技有限公司
至创业板上市的预案
2020年
月
目
录
重大事项提示 ...... 6
一、本次分拆方案简介 ...... 6
二、本次分拆发行上市方案介绍 ...... 6
三、本次分拆对公司的影响 ...... 7
四、本次分拆尚需履行的批准程序 ...... 8
五、待补充披露的信息提示 ...... 8
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 8
重大风险提示 ...... 9
一、本次分拆上市的审批风险 ...... 9
二、市场竞争的风险 ...... 9
三、相关财务数据尚未审计的风险 ...... 9
四、股票市场波动风险 ...... 9
五、控股股东控制风险 ...... 10
六、不可抗力风险 ...... 10
第一节 本次分拆概况 ...... 11
一、本次分拆上市的背景和目的 ...... 11
二、本次分拆上市符合相关法律法规 ...... 12
三、本次分拆上市的发行方案概况 ...... 19
四、本次分拆上市需要履行的程序及获得的批准 ...... 20
第二节 上市公司基本情况 ...... 22
一、上市公司基本情况 ...... 22
二、最近三年的主营业务发展情况 ...... 22
三、主要财务数据及财务指标 ...... 26
四、控股股东及实际控制人情况 ...... 27
五、最近三年的控制权变动情况 ...... 28
六、最近三年重大资产重组情况 ...... 28
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 .. 28八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况 ...... 28
第三节 拟分拆主体基本情况 ...... 29
一、上市公司基本情况 ...... 29
二、股权结构及产权关系 ...... 29
三、最近三年业务发展情况 ...... 30
四、主要财务数据 ...... 30
第四节 其他重要事项 ...... 32
一、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 32
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...... 33
释义在预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 本预案 | 指 | 延安必康制药股份有限公司关于分拆所属子公司江苏九九久科技有限公司至创业板上市的预案 |
| 公司、上市公司、延安必康 | 指 | 延安必康制药股份有限公司 |
| 拟分拆主体、九九久科技、九九久 | 指 | 江苏九九久科技有限公司 |
| 本次分拆上市、本次分拆 | 指 | 延安必康制药股份有限公司关于分拆所属子公司江苏九九久科技有限公司至创业板上市的预案 |
| 陕西必康 | 指 | 陕西必康制药集团控股有限公司 |
| 新沂必康 | 指 | 新沂必康新医药产业综合体投资有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《若干规定》 | 指 | 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》 |
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次分拆方案简介
延安必康拟将其控股子公司九九久科技分拆至深交所创业板上市。本次分拆完成后，延安必康的股权结构不会发生变化，且仍将维持对九九久科技的控制权。通过本次分拆，九九久科技作为公司下属新能源、新材料、药物中间体业务的平台将实现独立上市，并通过创业板融资增强资金实力，提升新能源、新材料、药物中间体业务的盈利能力和综合竞争力。
二、本次分拆发行上市方案介绍
发行上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值：1.00 元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：九九久科技将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由九九久科技股东大会授权九九久科技董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：九九久科技股东大会授权九九久科技董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量
等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，九九久科技将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
近年来，公司始终保持“医药+化工”双主业运行，公司医药业务向下游延伸，继续加强终端的开拓，在地区和终端的覆盖稳步扩大，逐步构建医药全产业链业务体系。目前公司的主营业务包括医药工业板块、医药商业板块、新能源新材料板块以及药物中间体板块四大类。九九久科技的主营业务是新能源、新材料及药物中间体产品的生产、研发及销售，与公司其他业务板块之间保持较高的独立性，本次公司分拆九九久科技至深交所创业板上市不会对公司其他业务板块的持续经营造成不利影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍将控股九九久科技，九九久科技的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有九九久科技的权益被摊薄，但是通过本次分拆，九九久科技的发展与创新将进一步提速，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
四、本次分拆尚需履行的批准程序
截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、九九久科技首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需股改后九九久科技董事会、股东大会审议通过；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
五、待补充披露的信息提示
本预案已经2020年3月25日召开的本公司第五届董事会第一次会议审议通过。本预案中涉及的九九久科技财务数据尚需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。拟分拆主体九九久科技经审计的财务数据将在相关工作完成后予以披露。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文。
重大风险提示投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次分拆上市的审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司及九九久科技股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行中国证监会、证券交易所相应程序等。本次分拆能否获得上述批准、注册或核准以及最终获得相关批准、注册或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、市场竞争及盈利能力下降的风险
九九久科技主要从事新能源、新材料及药物中间体的研发、生产与销售，受产业政策影响较大，九九久科技未来将面对更为激烈的市场竞争。若九九久科技不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面进一步巩固并增强自身优势，将面临技术及产品被替代，市场份额被竞争对手抢占的风险。同时，市场竞争加剧将导致行业整体盈利能力出现下降的风险。
三、相关财务数据尚未审计的风险
截至本预案公告日，九九久科技的上市审计工作尚未完成，九九久科技将尽快完成上市审计工作，经上市审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。
四、股票市场波动风险
除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
五、控股股东控制风险
截至本预案公告日，公司直接持有九九久科技87.24%的股权，为九九久科技控股股东。本次发行完成之后，本公司对九九久科技仍拥有控制权。如果未来控股股东通过行使表决权或其他方式对九九久科技发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给九九久科技及其中小股东带来不利影响。
六、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节 本次分拆概况
一、本次分拆上市的背景和目的
2019年以来资本市场改革提速，党中央、国务院、证监会先后发布一系列促进资本市场发展有关政策，分拆上市对提升融资主体质量、提高资本市场融资效率、提高资金的利用率和服务实体经济的能力具有重要意义。
2019年12月13日，中国证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》并施行，政策的出台为本次分拆上市提供了依据和政策支持。
（一）深化产业布局
分拆上市更有利于提升九九久科技的品牌知名度和市场影响力，保持企业创新活力，增强核心竞争力，实现其业务板块的做大做强。九九久科技核心竞争力的提升将有助于强化其在新能源、新材料及药物中间体行业的地位、市场份额及盈利能力，有效深化战略布局，能够进一步提升公司资产质量和风险防范能力，增强综合优势，促进持续健康的长远发展。
（二）拓宽融资渠道
九九久科技所处的行业属于资金密集型，本次分拆上市将为九九久科技提供独立的资金募集平台，其可直接从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，加速发展并改善经营及财务表现，从而为延安必康和九九久科技的股东提供更高的投资回报。
（三）优化治理结构
本次分拆上市后，九九久科技潜在价值在资本市场得到充分体现的同时，可以借助资本市场进一步优化公司治理结构。且未来九九久九九久科技还可以通过实施股权激励进一步优化治理结构，建立和形成治理与业绩互相促进的长效机制。因此分拆上市有利于优化九九久科技的治理结构，激发管理人员的积极性和创造性，从而提升企业的经营业绩。
（四）有利于全体股东尤其是中小股东利益
本次分拆上市有利于提升九九久科技经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供延安必康和九九久科技各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，实现全体股东利益的最大化，有利于公司股东尤其是中小股东的利益。
二、本次分拆上市符合相关法律法规
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满 3 年
公司股票于2010年在深交所中小板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
公司2016年度、2017年度、2018年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为8.95亿元、7.63亿元、3.06亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。公司最近3个会计年度扣除按权益享有的九九久科技的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％
根据公司已披露的2018年度报告，2018年归属于公司股东的净利润约为
4.04亿元；九九久科技2018年度归属于母公司所有者的净利润约为0.54亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的九九久科技的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。
根据公司已披露的2018年度报告，2018年末归属于公司股东的净资产约为
93.32亿元；九九久科技2018年末归属于母公司所有者的净资产约为12.44亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的九九久科技的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2018年财务报表出具的瑞华审字【2019】41030007号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为九九久科技的主要业务和资产的情形。
公司最近三年未发生重大资产重组。九九久科技的主营业务为新能源、新材料及药物中间体的研发、生产和销售，不属于主要从事金融业务的公司。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
截至本预案公告日，九九久科技的股东为公司及东方日升新能源股份有限公司。不存在公司的董事、高级管理人员及其关联方持有九九久科技股权的情形；亦不存在九九久科技的董事、高级管理人员及其关联方持有九九久科技股权的情形，符合本条规定。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
上市公司体系内的主营业务分为四大板块，以“医药+化工”双主业的模式运行。本次分拆上市后，公司及下属其他企业将继续专注发展医药板块的主营业务，突出公司在医药制造及销售方面的业务优势，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
（1）同业竞争
上市公司体系内的主营业务分为四大板块，以“医药+化工”双主业的模式运行。本次分拆上市后，公司及下属其他企业将继续专注发展医药板块的主营业务，突出公司在医药制造及销售方面的业务优势，进一步增强公司独立性。九九
久科技是专注于新能源、新材料及药物中间体研发、生产和销售的企业，因此上市公司与九九久科技之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，本次分拆符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。
①为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司承诺在本公司作为九九久科技控股股东期间，将九九久科技作为本公司及本公司控制企业范围内从事新能源、新材料及药物中间体生产、研发及销售的唯一平台。
2、本公司承诺在本公司作为九九久科技控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司控制企业（九九久科技除外，下同）不从事与九九久科技形成实质性竞争的业务。本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与九九久科技构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知九九久科技，并尽力将该商业机会让渡予九九久科技，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
3、如九九久科技认定本公司或本公司控制企业，正在或将要从事的业务与九九久科技及其子公司构成同业竞争，本公司及本公司控制企业将在九九久科技提出异议后，自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。
4、本公司承诺不会利用本公司作为九九久科技控股股东的地位，损害九九久科技及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。”
②为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，九九久科技出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司承诺将继续从事新能源、新材料及药物中间体的研发、生产和销售。
2、截至本承诺函出具之日，公司与延安必康制药股份有限公司及其控制的企业（本公司及本公司子公司除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未
来亦不会从事与延安必康制药股份有限公司及其控制的企业（本公司及本公司子公司除外）构成竞争的业务。”
③为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本人承诺在本人作为九九久科技实际控制人期间，将九九久科技作为本人及本人控制企业范围内从事新能源、新材料及药物中间体生产、研发及销售的唯一平台。
2、本人承诺在本人作为九九久科技实际控制人期间，将尽一切合理努力保证本人控制企业（九九久科技除外，下同）不从事与九九久科技形成实质性竞争的业务。
3、本人将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与九九久科技构成实质性竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知九九久科技，并尽力将该商业机会让渡予九九久科技，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
4、本人承诺不会利用本人作为九九久科技实际控制人的地位，损害九九久科技及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。”
综上，本次分拆后，公司与九九久科技之间不存在构成实质性同业竞争情形，九九久科技分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆九九久科技上市后，公司仍将保持对其的控制权，九九久科技仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生变化。
本次分拆后，上市公司及九九久科技发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和九九久科技的独立性，不会利用关联交易调
节财务指标，损害公司及九九久科技利益。为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：
①为保证关联交易合规性、合理性和公允性，上市公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
“1、本次分拆上市完成后，本公司将善意行使和履行作为九九久科技股东的权利和义务，充分尊重九九久科技的独立法人地位，保障九九久科技独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的九九久科技董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在九九久科技的股东大会或董事会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司或本公司所提名董事将回避表决。
2、本次分拆上市完成后，本公司将避免一切非法占用九九久科技的资金、资产的行为。
3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（九九久科技除外，下同）与九九久科技的关联交易：对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与九九久科技或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
4、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向九九久科技谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害九九久科技及九九久科技其他股东的合法权益。”
②为保证关联交易合规性、合理性和公允性，九九久科技出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
“1、本公司保证独立经营、自主决策。
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东（大）会对有关涉及本公司控股股东及关
联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东回避表决的制度。
3、如果公司在今后的经营活动中必须与公司控股股东、关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
4、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协议；公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
5、本公司保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行违规担保。”
③为保证关联交易合规性、合理性和公允性，实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
“1、本次分拆上市完成后，本人将善意行使和履行作为九九久科技实际控制人的权利和义务，充分尊重九九久科技的独立法人地位，保障九九久科技独立经营、自主决策。
2、本次分拆上市完成后，本人将避免一切非法占用九九久科技的资金、资产的行为。
3、本人将尽可能地避免和减少本人及本人下属企业（九九久科技除外，下同）与九九久科技的关联交易：对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与九九久科技或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
4、本人保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本人及本人下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本人不会向九九久科技谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害九九久科技及九九久
科技其他股东的合法权益。”综上，本次分拆后，公司与九九久科技不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，九九久科技分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立。公司和九九久科技均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，九九久科技的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和九九久科技各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有九九久科技与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配九九久科技的资产或干预九九久科技对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和九九久科技将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
九九久科技拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷。
公司、九九久科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆九九久科技至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求。
三、本次分拆上市的发行方案概况
发行上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：九九久科技将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由九九久科技股东大会授权九九久科技董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：九九久科技股东大会授权九九久科技董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如有）等事项，九九久科技将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
四、本次分拆上市需要履行的程序及获得的批准
（一）本次分拆上市方案实施已获得的授权或批准
本次分拆上市预案已经上市公司第五届董事会第一次会议审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需获得的批准和核准
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、九九久科技首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需股改后九九久科技董事会、股东大会审议通过；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
| 中文名称 | 延安必康制药股份有限公司 |
| 英文名称 | YanAn Bicon Pharmaceutical Listed Company |
| 法定代表人 | 谷晓嘉 |
| 成立日期 | 2002-12-30 |
| 公司注册资本 | 1,532,283,909 元人民币 |
| 经营范围 | 中药材收购；药品的生产及自产品的销售；7—氨基—3—去乙酰氧基头孢烷酸（ 7—ADCA）、 5， 5—二甲基海因及其衍生产品、三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模聚乙烯纤维、无纬布及制品、盐酸、氟化氢（无水）、氢氟酸、苯乙酸、氯化铵、硫酸铵、硫酸吡啶盐、塑料制品的生产及自产品销售（上述产品的生产、销售需按环保审批意见执行）；化工设备（压力容器除外）、机械设备制造、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 企业地址 | 陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼 |
| 邮政编码 | 710065 |
| 电话 | 86-29-81149561,86-29-81149560 |
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| 信息披露人 | 谷晓嘉 |
二、最近三年的主营业务发展情况
（一）公司的主营业务情况
自2015年实施完成重大资产重组后，公司始终保持“医药+化工”双主业运行，报告期内公司医药业务向下游延伸，继续加强终端的开拓，在地区和终端的覆盖稳步扩大，逐步构建医药全产业链业务体系。目前公司的主营业务包括医药工业板块、医药商业板块、新能源新材料板块以及药物中间体板块四大类。
（二）公司的竞争优势
1、品牌优势
上市公司及其子公司拥有丰富的产品系列及品牌，其中“心荣”系列产品以
其独特的修复心肌功能优势及确切的疗效在心脑血管领域取得了良好的口碑。“心荣”品牌被认定为西安市著名商标。“必康唯正”和“博士宝宝”被认定为陕西省著名商标，主要产品以“必康唯正”为品牌打造的多种药品组合也具有广泛的市场知名度，“必康唯正牌感冒清热颗粒”、“必康唯正安胃胶囊”、“古到金牌补肾强身胶囊”被授予陕西省名牌产品称号，“必康唯正牌安胃胶囊”、“必康唯正牌八正片”在第二、三终端有很好的美誉度；以“博士宝宝”小儿感冒颗粒、小儿止咳糖浆、小儿化痰止咳颗粒为核心的儿科系列产品组合，在第三终端儿科用药中拥有良好的口碑。武汉五景药业有限公司的吡诺克辛钠滴眼液获得“首届湖北省暨武汉市药品市场首选品牌”称号，E洁系列眼科产品多次荣获“药店排行榜最具魅力品牌奖”。公司荣获2018年陕西省民营经济转型升级示范企业、2018陕西“百强企业”称号，名列医药类第3名。
2、技术与研发优势
公司及子公司陕西必康、九九久科技通过人才培养与引进机制，建立了一支稳定高效、创新进取的研发队伍以及在行业浸润多年、对行业发展有深刻认识的优秀管理团队。公司及子公司先后与西安交通大学、第四军医大学、陕西中医药大学、商洛职业技术学院、浙江大学、南京工业大学、华东理工大学、中国矿业大学、东华大学、沈阳化工研究院等高校、科研院所深度合作，推行产学研一体化模式。陕西必康研发中心已被陕西省人力资源和社会保障厅认定为陕西省企业技术中心、陕西省博士后创新基地，目前正在积极引进高素质、高技能人才，带动企业内部培养机制，培养一支稳定高效、创新进取的研发队伍，这将进一步提升公司在医药领域的研发能力和水平。同时，公司与西安交通大学共建的“西安交大必康药物研究院”有利于充分利用高校研发团队核心技术资源，提升公司在医药领域的研发能力和水平。九九久科技被认定为“南通市产学研示范企业”，并建有“精细化工工程技术研究中心”、“技术试制中心”、“技术分析中心”等分工协作、组织健全的研发机构。
公司及子公司陕西必康、九九久科技具备较强的自主研发能力，对国内外药品制造、锂电新能源、新材料、药物中间体等领域的最新技术成果具备较强的跟
踪能力，与行业内其他公司相比，公司在医药制造、锂电池电解质、特种纤维材料、医药中间体尤其是头孢中间体生产、研发等领域具有较为明显的技术优势。
3、生产和质量控制体系优势
公司全面推行质量管理体系建设，完善和规范质量管理和考核制度，并层层落实到产、供、销等各个业务环节，通过产品生产过程中的质量控制，严把产品质量关，从而提升公司的竞争优势。公司在质量管理中坚持贯彻执行ISO国际标准化管理，积极运用全面质量管理，推广卓越绩效管理，质量管理水平不断提高。公司通过ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、OHSAS18001职业健康安全管理体系认证。公司针对主营产品均制定了高于国家标准、行业标准的企业标准，在实际生产中制定了高于企业标准的内控标准。通过实施新《质量内控指标》，将主副产品全部纳入控制范畴，强化内部控制和考核，确保产品质量在市场上同类产品中的优势地位。陕西必康根据《中华人民共和国药典》和公司的产品实际情况，制定并执行了原辅材料、半成品、成品高于法定标准的内控质量指标；制定并执行了适用于相应生产线的详细准确的工艺操作规程。同时，按照新版GMP的要求，严格落实生产各个环节的工艺和质量要求、尤其是关键质量控制点，对从进厂的原辅材料到半成品、最终成品的整个制造过程进行节点控制及全程监控，杜绝可能产生的污染和失误，以保障药品质量的均一性、可控性。
4、规模优势
（1）产品资源规模优势
陕西必康在医药研发制造领域，是目前国内制药行业拥有全剂型、品种数量最多的工业企业之一，产品涵盖循环系统、消化系统、呼吸系统、神经系统、眼科、儿科、骨科、补益类、维生素类、抗过敏、抗感染、抗肿瘤、抗风湿、电解质等十多个常见医学临床用药类别的400多个品规，其中，进入国家基本用药和医保目录的品种有140多种。
（2）产品渠道规模优势
陕西必康高度重视营销网络体系的建设和培养，注重专业化营销团队的建设和提升，利用资源及人才优势建立起覆盖全国大部分大、中城市，多层次、立体化、全辐射的营销网络体系，覆盖主流商业渠道。以集团整合的商业资源为中心，区域性的建立销售推广平台与配送平台；在集团商业资源无法覆盖的省份与当地有团队、有网络、有终端资源的中型商业公司签订战略合作推广协议；在集团工商融合背景下，“国品计划”拉动下，以重点产品带动集团其他品种，加强各类连锁的开发，提升连锁渠道的覆盖率；以重点产品拉动三终端渠道的进一步开发；以自有商业平台和战略合作商业为平台，扩大市场流通品种的终端占有率；以临床准入条件为前提，密切跟进招标补标工作，巩固临床渠道销售，根据准入条件加强临床开发力度。充分利用集团整合商业平台，高度利用商业资源区域性合作，以工商融合的战略合作进行市场覆盖。
（3）销售终端规模优势
陕西必康在全国范围30省设立了办事处，健全营销体系；不断强化商业渠道的整合，逐步构建全国医药商业流通及零售网络，同时强化与主流商业合作，与医院、商业渠道、零售连锁建立了良好的合作关系；实现从医院、社区到乡村诊所，从中小连锁到单体药店的全面覆盖；通过强大的人才队伍、资金后盾、战略联盟整合终端散小乱的现状，形成了集约式的商业合作模式。同时，2018年成立了首个医药产业链纵向联盟“必康工商零联盟”，随着陕西必康整合的区域优质商业资源的强势发力，必将快速增强公司医药板块包括大健康产品在内的铺货能力和整体发展优势。
5、结构优势
（1）产业链结构优势
陕西必康通过与全球多家500强顶尖企业联合打造的智慧必康，将横跨中药材种植与交易、医药研发、生产、药品商业及零售、包装、医药衍生产业开发，努力打造医药、医疗、养老等为一体的集成产业平台。陕西必康依托全球顶尖科技资源，汇聚行业的高端理念与行业精英，将以在工商零联盟战略指引下的“工商融合”、“商商融合”、“医养融合”等资源优化过程为契机，将各类要素高度集
约，明晰产业链条，打造大健康生态循环。
（2）生产链结构优势
陕西必康为在未来市场竞争中具备更强优势，不仅完善生产到销售的结构优势，而且在中药材的种植、采购、加工、储备、调剂、调运、交易等方面积极布局规划。报告期内，公司投资建设的山阳·必康国家中药材储备库暨大数据交易平台项目建设有序推进，该项目是陕西省政府规划的重点工程，立足大秦岭丰富的道地中药材资源，实现中药材由初级加工向精深加工转变，由传统加工工艺向先进适用技术转变。项目建成后，年可收储中药材60万吨，中药材种植基地建设40多万亩，为后续的产品生产和销售从源头上提供强有力的保障。
（3）产品剂型结构优势
陕西必康及其子公司拥有片剂、丸剂、散剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、软膏剂、煎膏剂、合剂、糖浆剂、搽剂、眼用制剂、耳用制剂、鼻用制剂、灌肠剂、溶液剂、酊剂、大容量注射液、小容量注射液、中药饮片等产品剂型。同时，在山阳三期项目中布局中药配方颗粒生产项目，积极开展中药配方颗粒的质量标准研究、工艺制法研究工作。另外，公司已收购西安康拜尔制药有限公司，该企业拥有24个药品批准文号，丰富了公司产品线，尤其是口服抗生素将使陕西必康的产品线获得极大补充。
三、主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年9月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 资产总额 | 2,242,667.00 | 2,061,121.11 | 1,990,905.09 | 1,806,171.32 |
| 负债合计 | 1,202,002.90 | 1,102,725.48 | 1,059,869.08 | 959,868.05 |
| 所有者权益合计 | 1,040,664.10 | 958,395.63 | 931,036.02 | 846,303.27 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 997,415.88 | 933,169.71 | 908,074.47 | 831,069.17 |
注：公司2016年度、2017年度、2018年度财务数据已经审计，2019年1-9月财务数
据未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 654,571.32 | 844,680.73 | 536,800.58 | 372,390.46 |
| 利润总额 | 64,475.16 | 60,954.31 | 107,160.44 | 113,424.47 |
| 净利润 | 51,353.19 | 42,593.74 | 90,088.09 | 96,204.35 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 48,654.71 | 40,419.38 | 89,262.58 | 95,362.91 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 38,199.04 | 30,644.22 | 76,276.05 | 89,537.48 |
注：公司2016年度、2017年度、2018年度财务数据已经审计，2019年1-9月财务数据未经审计。
3、其他财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月/2019年9月 30日 | 2018 年度/ 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年度/ 2017 年 12 月 31 日 | 2016年度/ 2016 年 12 月 31 日 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 39,170.96 | 40,322.08 | 3,562.45 | 151,289.24 |
| 资产负债率（%） | 53.60 | 53.50 | 53.24 | 53.14 |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.32 | 0.26 | 0.58 | 0.65 |
注：公司2016年度、2017年度、2018年度财务数据已经审计，2019年1-9月财务数据未经审计。
四、控股股东及实际控制人情况
截至本预案公告日，新沂必康为公司的控股股东；李宗松先生为公司的实际控制人。公司股权及控制关系情况如下：
五、最近三年的控制权变动情况
最近三年，上市公司控股股东、实际控制人一直为新沂必康及李宗松先生，控制权未发生变动。
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生重大资产重组。
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三节 拟分拆主体基本情况
一、上市公司基本情况
| 中文名称 | 江苏九九久科技有限公司 |
| 英文名称 | JIANGSU JIUJIUJIU TECHNOLOGY CO.,LTD |
| 法定代表人 | 周新基 |
| 成立日期 | 2016-03-03 |
| 公司注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320623MA1MFR4Q27 |
| 经营范围 | 7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸（7-ADCA）、5，5-二甲基海因及其衍生产品、三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模聚乙烯纤维、无纬布及制品、盐酸、氟化氢（无水）、氢氟酸、苯乙酸、氯化铵、硫酸铵、硫酸吡啶盐、塑料制品的生产及自产品销售（上述产品的生产、销售需按环保审批意见执行）；新能源、新材料领域的技术开发与咨询；化工设备（压力容器除外）、机械设备制造、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；企业管理、医养融合管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 企业地址 | 江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号 |
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案公告日，公司直接持有九九久科技87.24%的股权，系九九久科技的控股股东；李宗松先生直接及间接持有公司股份43.72%，为公司和九九久科技的实际控制人。九九久科技股权及控制关系情况如下：
三、最近三年业务发展情况
九九久科技的主营业务是新能源、新材料及药物中间体的研发、生产和销售。新能源方面。九九久科技现生产的新能源产品为六氟磷酸锂，是锂电池电解液的核心原材料之一，现有产能为5,000吨/年，位居行业前列。受新能源汽车行业政策调整影响，六氟磷酸锂市场竞争加剧，但公司较好地应对了市场变化，主要客户涵盖电解液行业前十名企业，是国内锂电池电解质材料行业龙头企业。新材料方面。九九久科技新材料产品为超高分子量聚乙烯纤维（又称“高强高模聚乙烯纤维”），该产品下游的用途十分广泛且在进一步拓展中，主要可应用于防切割手套、国防军需装备（轻质高性能防弹板材、防弹头盔、软质防弹衣、防刺衣），还可以应用于航空航天复合材料、远洋航舶、海军舰艇绳缆、远洋捕鱼拖网、深海抗风浪网箱和体育用品器材、建筑工程加固等高性能复合材料。报告期内，九九久科技“新增年产6,800吨高强高模聚乙烯纤维扩建项目”顺利达产，该产品总产能现已达到10,000吨/年。公司该产品主要应用于功能性防护手套、家纺制品、军工缆绳、消防材料、鱼线等，也有部分应用于户外运动穿戴用品、防弹头盔、防刺衣。目前公司通过与下游具备军工资质的优质客户开展战略合作，积极向军工方向拓展。
药物中间体方面。九九久科技目前生产的药物中间体产品主要包括三氯吡啶醇钠、5,5-二甲基海因、苯甲醛等。三氯吡啶醇钠产品的现有产能为12,500吨/年左右，产品主要用于生产高效低残留杀虫杀螨剂毒死蜱、甲基毒死蜱；5,5-二甲基海因现有产能为8,000吨/年，本品用作氨基酸、特种环氧树脂、水溶性树脂、杀菌剂、防腐剂的合成原料，其衍生物的用途也很广。苯甲醛为控股子公司天时化工主产品，该产品目前产能为15,000吨/年，不仅可以作为医药中间体、农药中间体，还可以作为染料、香料等行业的中间体，用途十分广泛。
四、主要财务数据
九九久科技最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月/2019年9月 30日 | 2018 年度/ 2018 年 12 月 31 日 |
| 总资产 | 236,265.25 | 211,017.98 |
| 净资产 | 142,093.48 | 130,641.16 |
| 营业收入 | 106,912.63 | 133,295.30 |
| 净利润 | 11,695.87 | 6,590.69 |
注：以上数据来源于管理层报表，未经审计。
第四节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律法规规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
公司、九九久科技、实际控制人已就避免同业竞争事项作出书面承诺，九九久科技本次分拆上市后，与公司将不存在同业竞争，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
公司与九九久科技不存在显失公平的关联交易，且公司、九九久科技、实际控制人已就规范关联交易事项作出书面承诺。本次分拆后，公司和九九久科技将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）增强拟分拆所属子公司独立性的措施
公司、九九久科技将在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（五）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，九九久科技的发展与创新将进一步
提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，九九久科技分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的九九久科技权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，九九久科技分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆九九久科技至创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（六）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（七）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）以及深交所有关规定的要求，延安必康对本次分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
本公司于2020年3月25日召开董事会审议分拆子公司上市事项。2020年3月25日前20个交易日的区间段为自2020年2月26日至2020年3月24日，该区间段内公司股票（股票简称：延安必康，股票代码：002411）、中小板综指
（399101.SZ）、中证医药综合指数（H30380.CSI）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2020年2月26日 | 2020年3月24日 | 涨跌幅 |
| 公司股价（元/股） | 13.30 | 9.51 | -28.50% |
| 中小板综指（399101.SZ） | 10,791 | 9,436 | -12.55% |
| 中证医药综合指数（H30380.CSI） | 9,060 | 8,165 | -9.87% |
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，分别剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综指（399101.SZ）、中证医药综合指数（H30380.CSI）的波动因素影响后，公司股价在本次分拆董事会审议前20个交易日内累计涨跌幅分别为-15.95%与-18.62%，上市公司股价在本次分拆董事会审议前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
延安必康制药股份有限公司
董事会二〇二〇年三月二十六日