北京市中伦（深圳）律师事务所关于掌阅科技股份有限公司
引入战略投资者的
专项核查意见
二〇二〇年三月
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北京市中伦（深圳）律师事务所关于掌阅科技股份有限公司引入战略投资者的专项核查意见
根据掌阅科技股份有限公司（简称“掌阅科技”“公司”或“上市公司”）提供的资料及公告的文件，本所对掌阅科技2020年度非公开发行股票引入战略投资者是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监会公告[2020]11号）（简称《实施细则》）《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（简称《监管问答》）的相关规定进行研究与核查，具体情况如下：
一、公司本次发行的投资者符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法权益得到有效保护
（一）公司本次发行的投资者符合战略投资者的要求
掌阅科技拟进行2020年度非公开发行股票，特定认购对象为达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司（简称“百瑞翔”）。百瑞翔系百度集团（指Baidu,Inc.及其控股子公司和协议控制公司，简称“百度集团”）下属投资主体，百度集团为掌阅科技本次拟引入的战略投资者。
根据掌阅科技关于本次发行的会议文件、公告的发行预案等披露内容，以及掌阅科技与战略投资者签订的协议，经本所律师查阅相关资料并登录互联网进行公众信息检索等进行核查，掌阅科技本次拟引入的战略投资者符合《实施细则》及《监管问答》的要求，分析如下：
1. 作为知名的互联网科技集团公司，百度集团拥有公司所处的数字阅读行业较强的重要战略性资源，双方拥有协调互补的长期共同战略利益（双方约定的战略合作期限是5年，并可再自动延长5年），将有助于公司在下一阶段实现更快速发展；
2. 本次发行后，百度集团旗下投资主体百瑞翔持股比例为8.80%（具体以中国证监会核准的数量为准），为公司第三大股东，并且承诺认购的股份自本次发行的发行结束之日起24个月内不得转让（高于适用法律规定的18个月锁定期要求），有权向公司提名1名董事加入董事会实际参与公司治理，有利于提升上市公司治理水平、帮助上市公司提高公司质量和内在价值；百瑞翔具有良好诚信记录，最近3年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任；
3. 作为战略投资者，百度集团能给掌阅科技带来国际国内领先的核心技术资源，包括流量、人工智能、大数据、商业化等方面，有利于增强公司的核心竞争力和创新能力，有利于带动公司产业技术升级、提升公司盈利能力；
4. 百度集团作为国际知名的大型互联网科技集团公司，能够提升公司品牌影响力；作为产业上下游，百度集团和掌阅科技进行内容授权方面的合作，并签订了具有法律约束力的《战略合作框架协议》及相关业务协议，百度集团的互联网生态对内容采购需求较大，引入百度集团作为战略投资者能够促进公司市场拓展，同时百度集团流量体系和公司内容生产体系的结合能够有效提高公司内容生产的规模质量和竞争力，有利于推动实现公司销售业绩的提升。
基于上述，公司本次发行符合《实施细则》第七条、《监管问答》第一条的要求。
（二）公司已经与战略投资者签订战略合作协议
2020年3月17日，公司与百度集团下属投资主体百瑞翔签署了《掌阅科技非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》，并于同日与百瑞翔母公司百度网讯签订《战略合作框架协议》及相关业务协议，公司与百度集团拟在战略投资、数字内容授权及深度战略合作等方面开展合作。
2020年 3月18日，掌阅科技披露了《关于与本次发行对象签订〈非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同〉的公告》（公告编号：2020-008）、《关于与百度集团开展战略合作暨关联交易的公告》（公告编号：2020-010）、《关于与拟引进的战略投资者之间战略合作的风险提示公告》（公告编号：2020-014）及《2020年度非公开发行A股股票预案》等文件。
公司与战略投资者的协议已就合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理安排、持股期限及锁定期安排、未履行相关义务的违约责任等内容作出明确约定。
基于上述，公司本次发行符合《监管问答》第二条的要求。
（三）公司已经履行及将要履行的审议程序
2020年3月17日，上市公司召开了董事会和监事会，对本次非公开发行股票及引入战略投资者的相关议案进行了审议，明确同意公司与百度集团在战略投资、数字内容授权及深度战略合作等方面开展合作，签订《非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》《战略合作框架协议》及相关业务合作协议。该等议案已经董事会审议通过，监事会审议同意，独立董事发表了事先认可意见和独立意见，并将提交股东大会审议并按照特别决议表决，中小投资者的表决情况将单独计票并披露。
按照《监管问答》的相关要求，上市公司已另行召开董事会、监事会，对引入战略投资者事项作为单独议案进行审议，并由独立董事发表意见，同时拟于近期另行召开股东大会进行审议，从而进一步完善引入战略投资者的决策程序，充分符合上述监管要求。同时，上市公司已在董事会议案及相关信息披露文件中充分披露公司引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等，符合上述监管要求。
基于上述，公司本次发行符合《监管问答》第二条、第三条的要求。
综上所述，公司本次发行的投资者符合战略投资者的要求，上市公司利益
和中小投资者合法权益得到有效保护。
二、公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形公司本次非公开发行股票引入战略投资者，将进一步优化公司现有的股权结构、增强公司股东背景、提高整体治理水平，进而提升公司的综合竞争力，为公司未来进一步强化既有竞争优势并积极拓展业务奠定坚实基础，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。
三、公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形根据公司与发行对象签订的协议等资料、发行对象的背景调查，以及公司及其控股股东、实际控制人、主要股东出具的书面承诺，并经本所律师核查，本次非公开发行股票中，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
四、核查意见
经核查，本所认为，公司本次非公开发行股票拟引入的投资者符合《实施细则》和《监管问答》关于战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法权益得到有效保护；上市公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形；公司本次发行引入战略投资者符合《监管问答》的要求，公司已经按照《监管问答》的要求履行了现阶段所需的审议和披露程序。
（以下无正文）