江阴江化微电子材料股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
二〇二〇年四月一日
目 录
江阴江化微电子材料股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通
知 ...... 3
议案一：2019年度董事会工作报告的议案 ...... 7
议案二：2019年度监事会工作报告的议案 ...... 10
议案三：2019年度财务决算报告的议案 ...... 12
议案四：2020年度财务预算报告的议案 ...... 13
议案五：2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案 ...... 14
议案六：2019年度报告及其摘要的议案 ...... 15
议案七：2019年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案 ...... 16
议案八：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 17
议案九：关于前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 18
江阴江化微电子材料股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年4月1日 13点30分召开地点：江苏省江阴市周庄镇长寿云顾路581号江阴江化微电子材料股份有限公司行政楼四楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2020年4月1日至2020年4月1日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
序号
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 2019年度董事会工作报告的议案； | √ |
| 2 | 2019年度监事会工作报告的议案； | √ |
| 3 | 2019年度财务决算报告的议案； | √ |
| 4 | 2020年度财务预算报告的议案； | √ |
| 5 | 2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案； | √ |
| 6 | 2019年度报告及其摘要的议案； | √ |
| 7 | 2019年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案； | √ |
| 8 | 关于续聘会计师事务所的议案； | √ |
| 9 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案。 | √ |
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2020年3月10日召开的第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过。会议决议公告和相关文件均已在公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
2、 特别决议议案：议案5
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 603078 | 江化微 | 2020/3/26 |
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1. 登记时间：2020年3月30日上午8:00-11:00，下午12:00-16:302．登记地点：公司董事会办公室3．登记方式：
社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、股东账户卡、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、股东账户卡、委托人身份证复印件及代理人身份证原件和复印件。法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到
公司办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函登记以当地邮戳为准。
六、 其他事项
1．会议会期半天，费用自理。2．联系地址：江苏省江阴市云顾路581号联系人 ：汪 洋联系电话：0510-86968678
江阴江化微电子材料股份有限公司二〇二〇年三月十日
附件1：授权委托书
授权委托书江阴江化微电子材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月1日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2019年度董事会工作报告的议案； | |||
| 2 | 2019年度监事会工作报告的议案； | |||
| 3 | 2019年度财务决算报告的议案； | |||
| 4 | 2019年度财务预算报告的议案； | |||
| 5 | 2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案； | |||
| 6 | 2019年度报告及其摘要的议案； | |||
| 7 | 2019年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案； | |||
| 8 | 关于续聘会计师事务所的议案； | |||
| 9 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案。 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
议案一：江阴江化微电子材料股份有限公司
2019年度董事会工作报告的议案
董事长 殷福华尊敬的各位股东及股东代表：
湿电子化学品作为电子行业的配套行业，与下游半导体、平板显示、太阳能电池等主要应用行业结合紧密。2019年，国内半导体芯片、平板显示行业在国家政策支持下继续快速发展，全球集成电路、显示面板产业亦加速向国内转移。公司以市场开拓为重点，抓住下游产业发展机遇，主动调整产品结构，提高产品附加值更高的半导体、平板显示行业用湿电子化学品比例，努力提高销售规模。
报告期内，公司实现营业收入49,042.95万元，较上年同期增加27.82%；营业成本34,289.76万元，较上年同期增加28.75%；毛利率30.08%，较上年同期基本持平；归属于上市公司股东的净利润3,451.86万元，较上年同期下降13.54%。
（一） 超净高纯试剂业务
报告期内，公司超净高纯试剂产品实现收入28,660.12万元，较上年同期增加
19.28%，毛利率29.78%，同比提高0.24个百分点。收入上涨主要系公司半导体和平板显示行业客户业务上涨所致，同时公司上游原材料价格总体趋稳，公司毛利率有所提高。报告期内，公司蚀刻液产品在咸阳彩虹和成都熊猫实现大规模量产，铜制程蚀刻液在京东方实现销售；半导体方面，超净高纯试剂销售额在多家6-8英寸半导体客户同比增长，毛利率水平得到一定改善。
（二） 光刻胶配套试剂业务
报告期内，公司光刻胶配套试剂业务实现收入19,116.70万元，同比上升46.31%，毛利率31.56%，同比下降2.64个百分点。光刻胶配套试剂主要用于下游半导体和平板显示领域。随着公司产品结构不断向半导体、平板显示行业调整，公司光刻胶配套试剂销售规模及占比显著提高，同时由于产品售价调整速度慢于原材料采购价格波动，产品毛利率同比有所下降。正胶剥离液是公司的优势产品,报告期内，公司积极开拓成都熊猫、咸阳彩虹等国内高世代面板企业，将优势产品剥离液成功导入中电成都熊猫的G8.6产线，实现国产化替代，该产品有助于公司销售规模的提升；同时，公司对已有客户如天马微电子、华星光电等继续扩大销售规模。在半导体领域，公司在长电先进的显影液产品销售得到提高，巩固了公司显影液在封测领域的优势地位，进一步提高了公司光刻胶配套试剂的销售。
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 490,429,534.74 | 383,677,448.78 | 27.82 |
| 营业成本 | 342,897,595.45 | 266,326,418.42 | 28.75 |
| 销售费用 | 48,761,008.40 | 31,934,165.84 | 52.69 |
| 管理费用 | 32,948,706.65 | 25,926,366.21 | 27.09 |
研发费用
| 研发费用 | 25,018,663.93 | 19,827,897.69 | 26.18 |
| 财务费用 | 3,967,860.79 | -1,600,995.64 | 347.84 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 44,235,073.13 | 72,878,927.07 | -39.30 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -198,210,829.43 | -3,565,010.90 | 5,459.89 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 239,296,816.91 | 37,848,146.39 | 532.26 |
2. 资产及负债表分析
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 345,785,875.76 | 25.62 | 260,634,884.05 | 25.84 | 32.67 | 主要系待支付项目贷款增加所致 |
| 应收票据 | 15,988,995.46 | 1.18 | 33,155,134.51 | 3.29 | -51.78 | 主要系部分应收票据按照金融工具准则在应收款项融资列报所致 |
| 在建工程 | 316,303,148.06 | 23.43 | 141,991,919.45 | 14.08 | 122.76 | 主要系子公司建设项目不断投入所致 |
| 递延所得税资产 | 5,241,565.54 | 0.39 | 3,532,577.49 | 0.35 | 48.38 | 主要系可抵扣亏损增加所致 |
| 其他非流动资产 | 141,214,704.61 | 10.46 | 78,984,308.19 | 7.83 | 78.79 | 主要系预付长期资产款项所致 |
| 短期借款 | 155,188,500.00 | 11.50 | 60,000,000.00 | 5.95 | 158.65 | 主要系新增贷款所致 |
| 应付票据 | 2,490,615.20 | 0.18 | 172,000.00 | 0.02 | 1,348.03 | 主要系应付票据支付货款增加所致 |
| 应付账款 | 154,046,382.34 | 11.41 | 108,501,706.61 | 10.76 | 41.98 | 主要系合同期内应付的采购款增加所致； |
| 预收款项 | 396,197.16 | 0.03 | 60,274.44 | 0.01 | 557.32 | 主要系预收销售款项增多所致 |
| 应交税费 | 643,306.73 | 0.05 | 1,427,241.23 | 0.14 | -54.93 | 主要系本期应缴增值税及企业所得税减少所致 |
| 其他应 | 2,023,735.65 | 0.15 | 1,387,663.21 | 0.14 | 45.84 | 主要系应支付的押 |
付款
| 付款 | 金及保证金增加所致 | |||||
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | 38,054,397.26 | 3.77 | -100.00 | 主要系长期借款2019年度已到期归还 |
| 实收资本（或股本） | 109,200,000.00 | 8.09 | 84,000,000.00 | 8.33 | 30.00 | 主要系报告期内以资本公积向全体股东每10股转增 4 股 |
| 少数股东权益 | -588,888.49 | -0.04 | -268,481.23 | -0.03 | 119.34 | 主要系子公司江阴江化微福芯电子材料有限公司持股比例由51%变更为84.5%所致. |
2019年度，归属于上市公司净利润较上年同期下降，主要系长途运输费用、研发投入增加所致。2020年，公司将实行精细化管理，进一步管控费用，实现利润规模的增长。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
江阴江化微电子材料股份有限公司二〇二〇年四月一日
议案二：江阴江化微电子材料股份有限公司
2019年度监事会工作报告的议案
监事会主席 顾胜霞尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，2019年度，公司监事会本着对全体股东，特别是中小股东负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的监督职责，积极开展工作，重点从公司依法运作、董事和高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能，有效维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作水平的提高。现将2019年度监事会工作报告如下：
（一）监事会的工作情况
报告期内，公司共召开10次监事会，会议审议了公司定期报告、闲置募集资金暂时补充流动资金等议案。
（二）监事会对公司2019年度工作的核查意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，根据中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行工作职责的情况等进行了监督，认为公司董事会2019年度严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定规范运作，公司董事、高级管理人员勤勉尽责地履行各自职责，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、董事会执行股东大会决议情况
报告期内，监事会对董事会执行股东大会决议的情况进行有效的监督，认为董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务。
3、检查公司财务情况
报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督，认为公司建立了较为完善的财务管理制度和控制措施，公司财务运作规范、状况良好，公司的财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。
4、公司关联交易情况
报告期内，公司未发生关联交易，未发现存在内幕交易行为。
5、公司对外担保情况
报告期内，公司未发生对外担保事项，不存在违规占用资金情形。
6、公司内部控制
报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
2020年，公司监事会将继续按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，认真履行职责，恪尽职守，提高监督水平；加强学习上市公司规范运作的相关法律、法规，以适应不断变化的新形势、新要求。
1、加强监督检查，积极督促内部控制体系的建设和有效运行.严格按照《中华人民共和国公司法》等国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作维护公司和全体股东的利益；加强与董事会和管理层的沟通协调，重点关注公司风险管理和内部控制体系建设的进展，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。对董事会编制的定期报告进行认真审核，从严把关，提出书面意见，确保财务报告的真实、准确。
2、加强学习，切实提高专业能力和监督水平。监事会将有针对性的参加法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关方面学习和业务培训，提高专业技能，提升自身的业务水平以及履职能力，持续推进监事会自身建设，更好地发挥监事会的监督职能。
3、监事会将依法出席或列席公司董事会和股东大会，重点做好对公司重大决策事项的监督，促进各项决策的科学性、合法性进一步提升；通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况的监督检查，提升公司内控管理水平，更好地规避各类经营风险，维护公司和广大股东的利益。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
江阴江化微电子材料股份有限公司二〇二〇年四月一日
议案三：江阴江化微电子材料股份有限公司
2019年度财务决算报告的议案
财务总监 唐艳
尊敬的各位股东及股东代表:
现在, 我受董事会委托, 向大家作2019年度财务决算报告, 请予审议。根据大华会计师事务所出具的审计报告[大华审字[2020]002441]：
1、公司实现营业收入490,429,534.74元，较上年同期增加27.82%；营业成本342,897,595.45元，较上年同期增加28.75%；毛利率30.08%，较上年同期下降0.51个百分点。
2、归属于上市公司股东的净利润34,518,613.99元，较上年同期下降13.54%。
3、公司2019年度加权平均净资产收益率为4.43%，每股净资产7.23元，归属于母公司股东的每股收益0.3161元。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
江阴江化微电子材料股份有限公司
二〇二〇年四月一日
议案四：江阴江化微电子材料股份有限公司
2020年度财务预算报告的议案
财务总监 唐艳
尊敬的各位股东及股东代表:
现在, 我受董事会委托, 向大家作2020年度财务预算报告, 请予审议。在认真分析了2019年公司经营环境和公司自身状况之后，管理层有信心力争在2020年实现：
2020年预期 较2019年主营业务收入： 5.80亿元左右 上升18.37% 左右主营业务成本： 3.95亿元左右 上升15.16% 左右费用： 1.32亿元左右 上升18.92% 左右该预算报告仅为本公司根据实际经营情况做出的预测，并不构成利润承诺等。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
江阴江化微电子材料股份有限公司
二〇二〇年四月一日
议案五：江阴江化微电子材料股份有限公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案
财务总监 唐艳
尊敬的各位股东及股东代表：
受董事会委托, 我向大家作关于2019年度利润分配预案的议案, 请予审议。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告[大华审字[2020]002441]确认，2019年度母公司实现的净利润为37,377,049.83元，扣除母公司计提的法定盈余公积金3,737,704.98元，2019年度实现的可供股东分配的利润为33,639,344.85元；加上2019年初经调整的未分配利润305,473,644.35元，扣除2018年度派发的现金分红12,600,000.00元，截至2019年12月31日，可供股东分配的利润为326,512,989.20元。
公司2019年度利润分配及资本公积转增股本方案：以2019年12月31日的股本109,200,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利10,920,000元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增3股,共计转增32,760,000股，转增后股本为 141,960,000股。
本次分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的31.64%。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
江阴江化微电子材料股份有限公司二〇二〇年四月一日
议案六：江阴江化微电子材料股份有限公司
2019年度报告及其摘要的议案
董事长 殷福华
尊敬的各位股东及股东代表：
现在我受董事会委托，向大家做关于审议并披露公司2019年度报告及其摘要的议案，请予审议。
根据中国证监会和上海证券交易所对上市公司信息披露有关规定的要求和颁布的格式指引，公司编制了2019年度报告及其摘要（见附件）并已于2020年3月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公告，同时在上交所网站上披露。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
江阴江化微电子材料股份有限公司二〇二〇年四月一日
议案七：江阴江化微电子材料股份有限公司2019年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案
薪酬与考核委员会主任委员 徐作骏
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司经营规模、参照行业薪酬水平等实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会建议，2019年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案如下 ：
单位：万元
姓名
| 姓名 | 职务 | 薪酬（含税） |
| 殷福华 | 董事长、总经理 | 68.27 |
| 唐 艳 | 董事、财务总监 | 43.84 |
| 姚 玮 | 董事、副总经理 | 55.76 |
| 殷 姿 | 董事 | 24.64 |
| 徐作骏 | 独立董事 | 4.50 |
| 承 军 | 独立董事 | 0 |
| 李专元 | 独立董事 | 0 |
| 顾胜霞 | 监事会主席 | 21.52 |
| 何美亚 | 监事 | 16.23 |
| 朱 龙 | 监事 | 14.72 |
| 邵 勇 | 副总经理 | 60.25 |
| 朱永刚 | 副总经理 | 55.65 |
| 汪 洋 | 副总经理、董事会秘书 | 49.34 |
以上议案请各位股东及股东代表审议。
江阴江化微电子材料股份有限公司二〇二〇年四月一日
议案八、江阴江化微电子材料股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
董事长 殷福华尊敬的各位股东及股东代表:
我受董事会委托, 向大家作关于续聘会计师事务所的议案,请予审议。大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）具有丰富的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，为保证审计工作的连续性和稳健性，公司续聘大华为公司2020年度审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报告审计及内部控制审计。其中公司财务报告审计费用55万元，内部控制审计21.2万元。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
江阴江化微电子材料股份有限公司
二〇二〇年四月一日
议案九、江阴江化微电子材料股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告的议案
董事长 殷福华尊敬的各位股东及股东代表:
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了关于前次募集资金使用情况的报告（详见附件）。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司编制的截至2019年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），在所有重大方面如实反映了公司截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况，并为公司出具了《江阴江化微电子材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
江阴江化微电子材料股份有限公司二〇二〇年四月一日