证券代码：600710 证券简称：苏美达 公告编号：2020-005
苏美达股份有限公司
关于全资子公司购买江苏美达资产管理有限公司部分股权
暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易基本情况
为贯彻落实公司产融结合发展战略，构建“产业+投资”双轮驱动发展模式，打造公司直属产融结合投资平台，通过产业整合获取船舶制造业务和优质资产，提升公司所属船舶制造业务链核心竞争力，公司全资子公司江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）拟出资38,233.18万元，收购关联方中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）、江苏省农垦集团有限公司（以下简称“江苏农垦”）、国机资本控股有限公司（以下简称“国机资本”）合计持有的江苏美达资产管理有限公司（以下简称“美达资产”）55.67%股权。收购完成后，苏美达集团及所属9家控股子公司合计持有美达资产70.70%的股权，美达资产将纳入公司合并报表。
本次交易已经公司第八届董事会第二十一次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过，具体详见《关于全资子公司购买江苏美达资产管理有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-066）及相关公告。
二、关联交易最新进展
公司接到通知，苏美达集团分别与国机集团、国机资本及江苏农垦已于2020年3月24日签订了股权转让协议，协议书主要内容如下：
（一）苏美达集团与国机集团、国机资本协议主要内容
1.订约方
甲方（受让方）：江苏苏美达集团有限公司乙方（转让方）：
乙方1：中国机械工业集团有限公司乙方2：国机资本控股有限公司
2.标的股权交易价格及其定价依据
? 标的公司注册资本为50000万元，乙方合计持有标的公司45.71%股权（其中，乙方1持有其41.53%股权、乙方2持有其4.18%股权）。双方同意甲方以现金方式收购乙方持有的标的公司45.71%股权（对应标的公司22,854.88万元出资额）。
? 根据具有证券从业相关业务资格的评估机构以2019年3月31日为基准日出
具的，并经国机集团备案的评估报告的评估结果为依据，经双方协商，确定本次标的股权交易价格为31,392.82万元。其中：乙方1持有股权的交易价格为28,522.07万元，乙方2持有股权的交易价格为2,870.75万元。
3.收购价款的支付及标的资产过户安排
? 本协议生效后【10】个工作日内，甲方向乙方指定银行账户支付60%收购价
款18,835.692万元。其中，向乙方1支付的款项为17,113.242万元，向乙方2支付的款项为1,722.45万元；自交割日起【10】个工作日内，甲方向乙方指定银行账户支付剩余40%收购价款12,557.128万元。其中：向乙方1支付的款项为11,408.828万元，向乙方2支付的款项为1,148.30万元。
? 本协议生效后，乙方负责敦促标的公司办理完成标的股权的工商变更登记手
续，甲方予以协助。自交割日起，甲方即享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益，承担标的股权的风险及相关的一切责任和义务，但本协议另有
约定的情形除外。
? 因标的公司所持有的江苏苏美达房地产开发有限公司（以下简称“房地产公司”）名下六合龙池项目地块【土地权证号为：六单国用（1998）字第158号】中未开发土地（以下简称“该地块”）存在无偿收回风险，未来开发收益存在不确定性，因此评估报告未体现该地块的评估价格。基于上述事实，双方一致同意，自交割日起，因该地块处置、开发等产生的增值、收益归属于标的公司的部分，乙方有权按照原持有标的公司的股权比例，从甲方获得交易对价补偿，具体补偿方式、补偿金额，由甲乙双方协商一致后，另行签署补充协议予以约定。甲方应于每年4月底前向乙方提供上一会计年度经审计的标的公司和房地产公司的财务报告，作为双方签署和执行补充协议的依据。
4.滚存利润、过渡期间安排及损益处理
? 自评估基准日2019年3月31日（不含当日）起至交割日（含当日）为过
渡期。在过渡期内，乙方应妥善管理标的股权，以惯常的方式经营、管理、使用和维护相关资产及业务，不得有任何有害于标的股权的行为，包括但不限于不得对标的股权设置其他质押、担保等任何第三方权利，不得从事与标的公司正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为等。
? 标的股权在过渡期内的损益均由甲方享有或承担。过渡期的损益及因其他原
因引起的标的公司净资产变化不影响双方约定的交易价格。
5.违约责任
? 本协议任何一方若发生如下任何情形，视为该方违约：
(1) 一方不履行或未按本协议履行义务；
(2) 一方未按本协议约定办理本次股权转让所需的各项批准或登记程序；
(3) 一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方作出的声明、陈述与保证，或者提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
(4) 因一方的其他作为或不作为导致另一方在本协议项下应获得的权利无效、可撤销或不完整。
? 若一方违约，其他方为守约方。守约方有权采取如下一种或多种救济措施以
维护其权利（下列救济措施可以同时采用）：
(1) 暂时中止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
(2) 如应一方违约导致本次股权转让终止，则守约方可要求违约方赔偿所有因违约产生的或者遭受的所有损失、损害、费用；
(3) 如甲方未按本协议之规定及时向乙方支付股权收购价款的，则乙方有权要求甲方继续履行本协议，且甲方应自逾期之日起就逾期支付款项按中国人民银行同期同类贷款利率支付违约金。
6.生效条件
本协议由双方履行完毕内部决策程序，加盖公章后生效。
（二）苏美达集团与江苏农垦协议主要内容
1.订约方
甲方（受让方）：江苏苏美达集团有限公司
乙方（转让方）：
乙方：江苏省农垦集团有限公司
2.标的股权交易价格及其定价依据
? 标的公司注册资本为50000万元，乙方持有标的公司9.96%股权。双方同意甲方以现金方式收购乙方持有的标的公司9.96%股权（对应标的公司4981.91万元出资额）。
? 根据具有证券从业相关业务资格的评估机构以2019年3月31日为基准日出具的评估报告为依据，经双方协商，确定本次标的股权交易价格为6,840.35万元。
3.收购价款的支付及标的资产过户安排：
? 本协议生效后【10】个工作日内，甲方向乙方指定银行账户支付60%收购价款4,104.21万元；自交割日起【10】个工作日内，甲方向乙方指定银行账户支付剩余40%收购价款2,736.14万元。
? 本协议生效后，乙方负责敦促标的公司办理完成标的股权的工商变更登记手
续，甲方予以协助。自交割日起，甲方即享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益，承担标的股权的风险及相关的一切责任和义务，但本协议另有约定的情形除外。
? 因标的公司所持有的江苏苏美达房地产开发有限公司（以下简称“房地产公司”）名下六合龙池项目地块【土地权证号为：六单国用（1998）字第158号】中未开发土地（以下简称“该地块”）存在无偿收回风险，未来开发收益存在不确定性，因此评估报告未体现该地块的评估价格。基于上述事实，双方一致同意，自交割日起，因该地块处置、开发等产生的增值、收益归属于标的公司的部分，乙方有权按照原持有标的公司的股权比例，从甲方获得交易对价补偿，具体补偿方式、补偿金额，由甲乙双方协商一致后，另行签署补充协议予以约定。甲方应于每年4月底前向乙方提供上一会计年度经审计的标的公司和房地产公司的财务报告，作为双方签署和执行补充协议
的依据。
4.滚存利润、过渡期间安排及损益处理：
? 自评估基准日2019年3月31日（不含当日）起至交割日（含当日）为过渡
期。在过渡期内，乙方应妥善管理标的股权，以惯常的方式经营、管理、使用和维护相关资产及业务，不得有任何有害于标的股权的行为，包括但不限于不得对标的股权设置其他质押、担保等任何第三方权利，不得从事与标的公司正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为等。
? 标的股权在过渡期内的损益均由甲方享有或承担。过渡期的损益及因其他原
因引起的标的公司净资产变化不影响双方约定的交易价格。
5.违约责任
? 本协议任何一方若发生如下任何情形，视为该方违约：
(1) 一方不履行或未按本协议履行义务；
(2) 一方未按本协议约定办理本次股权转让所需的各项批准或登记程序；
(3) 一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方作出的声明、陈述与保证，或者提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
(4) 因一方的其他作为或不作为导致另一方在本协议项下应获得的权利无效、可撤销或不完整。
? 若一方违约，其他方为守约方。守约方有权采取如下一种或多种救济措施以
维护其权利（下列救济措施可以同时采用）：
(1) 暂时中止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此
款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
(2) 如应一方违约导致本次股权转让终止，则守约方可要求违约方赔偿所有因违约产生的或者遭受的所有损失、损害、费用；
(3) 如甲方未按本协议之规定及时向乙方支付股权收购价款的，则乙方有权要求甲方继续履行本协议，且甲方应自逾期之日起就逾期支付款项按中国人民银行同期同类贷款利率支付违约金。
6.生效条件
本协议由双方履行完毕内部决策程序，加盖公章后生效。
三、风险提示
（一）美达资产在未来经营过程中可能面临市场风险、资金风险等，若美达资产在交易完成后发生亏损，将对公司净利润产生一定的影响。敬请广大投资者注意投资风险。针对此风险，公司将在公司治理、产品开发、市场开拓等方面，利用公司的资源优势、丰富的管理经验及运营经验，协助提升美达资产管理水平和市场竞争力，帮助美达资产以有效的对策和措施控制和化解经营风险，力争获得良好的投资回报。
（二）美达资产核心企业新大洋造船主要从事造船业务，由于造船业务的时间跨度较大，下游航运业供需状况与宏观经济走势密切相关。因此，产业链上下游之间的传导机制使得造船行业具有明显的周期性特征。可能会对新大洋造船经营产生不利影响，从而影响美达资产的经营业绩。
公司将持续关注股权转让进展情况，按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
苏美达股份有限公司董事会
2020年3月26日