大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 深圳市通产丽星股份有限公司 |
| 关于收购力合科创集团有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告 |
| 大华核字[2020]001859号 |
深圳市通产丽星股份有限公司关于收购力合科创集团有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 深圳市通产丽星股份有限公司关于收购力合科创集团有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告 | 1-2 | |
| 二、 | 深圳市通产丽星股份有限公司关于收购力合科创集团有限公司业绩承诺实现情况说明 | 3-5 | |
深圳市通产丽星股份有限公司关于收购力合科创集团有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告
大华核字[2020] 001859号
深圳市通产丽星股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称通产丽星公司）编制的《深圳市通产丽星股份有限公司关于收购力合科创集团有限公司业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，编制《深圳市通产丽星股份有限公司关于收购力合科创集团有限公司业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是通产丽星公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对通产丽星公司管理层编制的《深圳市通产丽星股份有限公司关于收购力合科创集团有限公司业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《深圳市通产丽星股份有限公司关于收购力合科创集团有
大华核字[2020]001859号审核报告
限公司业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,通产丽星公司管理层编制的《深圳市通产丽星股份有限公司关于收购力合科创集团有限公司业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127号)的规定编制,在所有重大方面公允反映了力合科创集团有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供通产丽星公司2019年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： |
| 中国·北京 | |
| 中国注册会计师： | |
| 二〇二〇年三月二十三日 |
深圳市通产丽星股份有限公司关于收购力合科创集团有限公司
业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）以及深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“本公司”）与力合科创集团有限公司之原股东深圳清研投资控股有限公司、北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）、上海红豆骏达资产管理有限公司、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）、深圳百富祥投资有限公司、深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）、上海谨诚企业管理中心（普通合伙）、清控创业投资有限公司等9家公司签订的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的有关规定，本公司编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
1．交易对方及概况
按照本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组方案：本公司向深圳清研投资控股有限公司、北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）、上海红豆骏达资产管理有限公司、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）、深圳百富祥投资有限公司、深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）、上海谨诚企业管理中心（普通合伙）、清控创业投资有限公司等 9 家企业发行股份购买其持有的力合科创集团有限公司100%股权，其中力合科创集团有限公司（以下简称“力合科创”）子公司深圳市力合创业投资有限公司持有的深圳市力合科创创业投资有限公司（以下简称“力合科创创投”）40%的股权以及深圳力合英飞创业投资有限公司（以下简称“力合英飞创投”）40%的股权进行剥离，不纳入重组标的范围。
2.交易标的
交易标的力合科创集团有限公司基本情况如下：
公司注册地：深圳市南山区高新科技园北区清华信息港科研楼 10 楼 1001
法定代表人：贺臻
成立日期：1999 年 8 月 31 日
注册资本：46,595.1309 万元人民币
统一社会信用代码：91440300715228172G
经营范围：高新技术企业创新基地的投资、建设、运营管理及物业服务；高新技术企
业的科技服务（含技术开发、技术咨询、技术转让等）；高新技术企业孵化与创新服务；新兴产业战略投资与运营；科技成果转化服务；科技企业股权投资；企业管理咨询与培训；进出口与国际业务。
3.交易作价及发行股份
根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2019]第 818 号”《资产评估报告》，力合科创剥离力合科创创投 40%的股权以及力合英飞创投 40%的股权后，截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，力合科创全部股东权益评估价值为556,666.84 万元，综合考虑力合科创在评估基准日后的现金分红 6,500.00 万元，各方协商确定本次交易标的力合科创资产的交易对价为 550,166.84 万元。
本次交易中，本公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为本公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第四届董事会第八次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 6.93 元/股。2019 年 3 月 29 日，本公司 2018 年年度股东大会审议通过《关于 2018 年度利润分配的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），该权益分派事项已于2019 年 5 月 21 日实施完毕，发行价格调整为 6.88 元/股。发行数量根据发行价格的调整情况进行相应调整后，本公司向交易对方合计需发行股份 799,657,103 股。
2019年11月22日，中国证券监督委员会出具了《关于核准深圳市通产丽星股份有限公司向深圳清研投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2467号），2019年12月9日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理了本公司非公开发行新股股权登记申请材料， 本公司本次非公开发行新股数量为 799,657,103股（其中限售股数量为799,657,103股），非公开发行后公司总股本为 1,164,606,059股。
二、收购资产业绩承诺情况
本公司已分别与重组补偿义务人【即：深圳清研投资控股有限公司、北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）、上海红豆骏达资产管理有限公司、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）、深圳百富祥投资有限公司、深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）、上海谨诚企业管理中心（普通合伙）、清控创业投资有限公司等 9 家企业】签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：
力合科创2019 年度、2020 年度、2021 年度合并报表中经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 15,620 万元、23,600 万元、33,740万元（含本数），且力合科创在 2019 年度、2020 年度、2021 年度合并报表中经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于 27,000 万元、33,000 万元、42,000万元（含本数）。 根据专项审
核报告，如力合科创未实现约定的承诺净利润，则上述重组补偿义务人应当向本公司进行补偿，并按照截至《盈利预测补偿协议》签署日持有的力合科创股权比例分别承担相应的补偿义务。
三、收购资产业绩实现情况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，力合科创2019年度合并报表中实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润19,553.08万元，不低于2019年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润15,620万元；力合科创2019年度合并报表中实现的归属于母公司股东的净利润38,624.23万元，不低于2019年度承诺的归属于母公司股东的净利润27,000.00万元。
四、本说明的批准
本说明业经本公司董事会于2020年3月23日批准。
深圳市通产丽星股份有限公司
2020年3月23日