兴业证券股份有限公司
关于深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之2019年度持续督导意见
2020年3月
目 录
目 录 ...... 2
独立财务顾问声明 ...... 3
释 义 ...... 4
一、重大资产重组方案概述 ...... 7
（一）发行股份购买资产 ...... 7
（二）募集配套资金 ...... 7
二、交易资产的交付或过户情况和核查 ...... 8
（一）发行股份购买资产 ...... 8
（二）募集配套资金 ...... 9
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 9
三、交易各方当事人承诺的履行情况的核查 ...... 9
（一）各方重要承诺及履行情况 ...... 9
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 10
四、盈利预测或者利润预测的实现情况的核查 ...... 10
（一）业绩承诺及实现情况 ...... 10
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 10
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查 ...... 10
（一）业务发展的主要情况 ...... 10
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 10
六、公司治理结构与运行情况的核查 ...... 11
（一）公司治理结构与运行情况 ...... 11
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 11
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查 ...... 11
独立财务顾问声明
兴业证券股份有限公司作为深圳市通产丽星股份有限公司2019年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合通产丽星 《深圳市通产丽星股份有限公司 2019年年度报告》，出具了本持续督导意见。
本独立财务顾问出具本持续督导意见系基于如下声明和承诺：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
2、本持续督导意见不构成对通产丽星的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
释 义本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本持续督导意见 | 指 | 《兴业证券股份有限公司关于深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度持续督导意见》 |
| 重组报告书 | 指 | 《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司拟向交易对方发行股份购买其持有的力合科创合计100%股权；向不超过35名合格投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，股份发行数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。 |
| 公司、本公司、上市公司、通产丽星 | 指 | 深圳市通产丽星股份有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 发行股份购买资产的交易对方，包括清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等9家企业 |
| 清研投控 | 指 | 深圳清研投资控股有限公司 |
| 嘉实元泰 | 指 | 北京嘉实元泰投资中心（有限合伙） |
| 红豆骏达 | 指 | 上海红豆骏达资产管理有限公司 |
| 鼎晟合泰 | 指 | 深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙） |
| 永卓恒基 | 指 | 深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙） |
| 百富祥投资 | 指 | 深圳百富祥投资有限公司 |
| 慈辉清科汇 | 指 | 深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙） |
| 谨诚企管 | 指 | 上海谨诚企业管理中心（普通合伙） |
| 清控创投 | 指 | 清控创业投资有限公司 |
| 标的、交易标的、标的公司、力合科创 | 指 | 力合科创集团有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投持有的力合科创100%股权，其中力合科创子公司力合创投持有的深圳市力合科创创业投资有限公司40%的股权以及深圳力合英飞创业投资有限公司40%的股权拟进行剥离，不纳入本次重组标的范围。 |
| 深圳市国资委 | 指 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 深投控 | 指 | 深圳市投资控股有限公司 |
| 通产集团 | 指 | 深圳市通产集团有限公司 |
| 研究院 | 指 | 深圳清华大学研究院 |
| 力合科创创投 | 指 | 深圳市力合科创创业投资有限公司 |
| 力合英飞创投 | 指 | 深圳力合英飞创业投资有限公司 |
| 重组补偿义务人 | 指 | 深圳清研投资控股有限公司、北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）、上海红豆骏达资产管理有限公司、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）、深圳百富祥投资有限公司、深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）、上海谨诚企业管理中心（普通合伙）、清控创业投资有限公司 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 深圳市通产丽星股份有限公司与深圳清研投资控股有限公司、北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）、上海红豆骏达资产管理有限公司、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）、深圳百富祥投资有限公司、深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）、上海谨诚企业管理中心（普通合伙）、清控创业投资有限公司之发行股份购买资产协议 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 深圳市通产丽星股份有限公司与深圳清研投资控股有限公司、北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）、上海红豆骏达资产管理有限公司、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）、深圳百富祥投资有限公司、深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）、上海谨诚企业管理中心（普通合伙）、清控创业投资有限公司之盈利预测补偿协议 |
| 基准日、评估基准日 | 指 | 2018年12月31日 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本独立财务顾问、兴业证券 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 法律顾问、金杜律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 审计机构、大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 资产评估机构、中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 《独立财务顾问报告》 | 指 | 《兴业证券股份有限公司关于深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》 |
| 《审计报告》 | 指 | 大华会计师为本次交易出具的《力合科创集团有限公司审计报告》（大华审字[2019]0010453号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 大华会计师为本次交易出具的《深圳市通产丽星股份有限公司备考财务报表的审阅报告》（大华核字[2019]005264号） |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《深圳市通产丽星股份有限公司拟发行股份购买力合科创集团有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第818号） |
| 《验资报告》 | 指 | 《深圳市通产丽星股份有限公司验资报告》（大华验字[2019]000504号） |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市通产丽星股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
一、重大资产重组方案概述
本次交易方案包括发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
通产丽星拟向清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等9家企业发行股份购买其持有的力合科创100%股权，其中力合科创子公司力合创投持有的力合科创创投40%的股权以及力合英飞创投40%的股权拟进行剥离，不纳入本次重组标的范围。
根据中联评估出具的“中联评报字[2019]第818号”《资产评估报告》，力合科创剥离力合科创创投40%的股权以及力合英飞创投40%的股权后，截至本次评估基准日2018年12月31日，力合科创全部股东权益评估价值为556,666.84万元，综合考虑标的公司在评估基准日后的现金分红6,500.00万元，各方协商确定本次交易标的资产的交易对价为550,166.84万元。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第四届董事会第八次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.93元/股。2019年3月29日，公司2018年年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配的议案》，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），该权益分派事项已于2019年5月21日实施完毕，发行价格调整为
6.88元/股。
本次交易完成后，上市公司的控股股东由通产集团变更为清研投控，通产集团和清研投控同受深投控控制，实际控制人仍为深圳市国资委。因此本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
（二）募集配套资金
证监会于2020年2月14日发布了《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》（证监会令[第163号]）《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（证监会公告[2020]11号）及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定，对上市公司非公开发行股票的相关规定和政策进行了调整。2020年3月12日，经公司召开的第五届董事会第
三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，调整后的募集配套资金方案主要情况如下：
上市公司拟向不超过35名合格投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份的数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过109,484,686股，发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、交易资产的交付或过户情况和核查
（一）发行股份购买资产
1、标的资产交付及过户
2019年12月2日，力合科创已就本次交易的资产过户事宜完成工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局核发的营业执照，统一社会信用代码为91440300715228172G。
本次交易涉及的标的资产交割已完成，上市公司持有力合科创100%的股权。
2、债权债务处理
本次交易不涉及力合科创债权债务、担保转移的情况，标的资产交割完成后，相关债权债务仍由力合科创享有或承担，其现有债权债务关系保持不变。
3、验资情况
2019年12月3日，大华会计师出具了《深圳市通产丽星股份有限公司验资报告》（大华验字[2019]000504号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2019年12月3日，通产丽星已取得力合科创100%股权，相关工商变更登记手续已经办理完毕。
4、发行股份购买资产新增股份登记及上市
2019年12月9日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理了通产丽星非公开发行新股权登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入通产丽星的股东名册。通产丽星本次非公开发行新股数量为799,657,103股（其中限售股数量为799,657,103股），非公开发行后通产丽星总股本为1,164,606,059股。本
次发行股份购买资产新增股份上市日期为2019年12月18日。
5、过渡期损益的归属及确认
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，股权交割日后，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的公司进行过渡期专项审计。标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由全体交易对方按照其持有标的公司的股权比例承担。全体交易对方应当在专项审计报告出具之日后10日内，以现金的方式向上市公司补足亏损部分。各方确认，过渡期专项审计的截止日期为标的资产交割日当月或临近的一个月月末。
根据大华会计师出具的大华审字[2020]002280号《力合科创集团有限公司资产重组过渡期损益情况之专项审计报告》，本次重组注入资产过渡期间的净利润为正，该净利润由上市公司享有。
（二）募集配套资金
上市公司尚需向不超过35名合格投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份的数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过109,484,686股，发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。中国证监会已核准公司非公开发行股票募集配套资金。公司有权在核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实施配套融资，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组所涉及的标的资产过户手续已办理完毕，公司已合法取得标的资产的所有权；同时，上市公司已经完成发行股份购买资产的新增股份登记手续。上市公司本次配套募集资金尚未实施，公司已经按照规定及时履行信息披露义务。
三、交易各方当事人承诺的履行情况的核查
（一）各方重要承诺及履行情况
在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等多方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《深圳市通产丽星股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，相关承诺人均正常履行相关承诺，未发现本次重大资产重组中相关各方违反相关承诺的情形。
四、盈利预测或者利润预测的实现情况的核查
（一）业绩承诺及实现情况
根据大华会计师出具的大华核字[2020]001859号《深圳市通产丽星股份有限公司关于收购力合科创集团有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》，经大华会计师审计，力合科创2019年度合并报表中实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润19,553.08万元，不低于2019年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润15,620万元；力合科创2019年度合并报表中实现的归属于母公司股东的净利润38,624.23万元，不低于2019年度承诺的归属于母公司股东的净利润27,000.00万元。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：力合科创2019年度经审计的合并报表中实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的净利润均超过业绩承诺金额，力合科创2019年度业绩承诺已经实现。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查
（一）业务发展的主要情况
2019年，公司在原有优势产业基础上，充分发挥资本市场的优势，通过协同整合，完成发行股份购买资产事项，收购力合科创100%股权，促进了公司快速发展。报告期内，公司新增业务与原有业务形成双主业互相协同，驱动业绩增长。
公司完成发行股份买资产事项，新增科技创新服务业务板块，为公司带来新的利润增长点，有效提升上市公司盈利能力，增强公司可持续发展能力，实现股东利益最大化，有利于公司完善治理结构，提高规范水平，提升管理效率。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，通产丽星业务发展情况与《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（修订稿）》中披露的业务分析内容较为相符，通产丽星各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况的核查
（一）公司治理结构与运行情况
持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深交所上市规则》等相关法律、法规和规章的要求，以及深交所中小板上市公司的相关规定，建立了较为完善的法人治理结构，并依法规范运作。上市公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司治理的实际状况符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。本次发行股份购买资产完成后，上市公司进一步完善其治理结构，规范内部控制。上市公司运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各方责任和义务。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
马恒光 杨生荣 张钦秋
兴业证券股份有限公司
2020年3月23日