一、关于公司续聘2020年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构事宜发表如下意见：
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了约定的责任和义务。为保持审计工作的连续性，同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，同意提交公司2019年年度股东大会审议。
二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发【2003】56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司报告期内（2019年1月1日至2019年12月31日）控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况进行了认真的了解与核查，并发表如下专项说明及独立意见：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。公司与子公司之间的资金往来属正常的经营性资金往来，不存在公司的控股股东、实际控制人及其附属企业、公司持股50%以下的关联方非经营性占用公司资金的情形。
2、报告期内，本公司除对全资及控股子公司存在担保外，不存在对外担保情形。截至2019年末，公司对控股子公司担保情况如下：（单位：万元）
| 担保对象名称 | 公司持股比例 （实际表决权） | 担保 额度 | 实际发生日期 （协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 |
| 云南濮耐昆钢高温材料有限公司 | 51% | 12,485 | 2019年04月25日 | 255 | 一般连带责任 | 2019-4-25至2020-4-24 |
| 云南濮耐昆钢高温 | 51% | 12,485 | 2019年05月06日 | 1,020 | 一般连带责任 | 2019-5-6至 |
| 材料有限公司 | 2020-5-4 | |||||
| 云南濮耐昆钢高温材料有限公司 | 51% | 12,485 | 2019年06月14日 | 1,020 | 一般连带责任 | 2019-6-14至2020-6-14 |
| 马鞍山市雨山冶金新材料有限公司 | 100% | 8,400 | 2019年08月28日 | 1,000 | 一般连带责任 | 2019-8-28至2020-2-28 |
| 马鞍山市雨山冶金新材料有限公司 | 100% | 8,400 | 2019年05月21日 | 1,000 | 一般连带责任 | 2019-5-21至2020-5-20 |
| 马鞍山市雨山冶金新材料有限公司 | 100% | 8,400 | 2019年06月13日 | 400 | 一般连带责任 | 2019-6-13至2021-6-12 |
| 西藏昌都市翔晨镁业有限公司 | 68% | 29,000 | 2019年12月27日 | 2,465.23 | 一般连带责任 | 2019-12-27至2024-12-27 |
| 西藏昌都市翔晨镁业有限公司 | 68% | 29,000 | 2019年12月27日 | 1,501.8 | 一般连带责任 | 2019-12-27至2020-12-27 |
3、本公司对全资及控股子公司担保数量为8,662.03万元，占2019年度经审计归属于上市公司股东净资产的3.06%，未发生逾期担保情形。我们认为：公司控股股东和其它关联方严于律己，2019年度没有违规占用上市公司资金的情形。此外，公司建立并严格履行了《对外担保制度》，所有担保均履行了必要的审批程序，公司除对全资及控股子公司存在担保外，不存在对外担保情形。截至本报告期末，没有迹象表明上市公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
三、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，董事会委托公司审计监察部编制了《2019年内部控制自我评价报告》。我们审阅了公司2019年度内部控制自我评价报告的相关资料，查阅公司的相关制度并与公司管理层和有关职能管理部门进行交流，现发表如下独立意见：
公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，能够适应企业经营管理需要，保证公司经营活动有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现，公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《公司章程》及《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》等相关规定，结合公司所处行业的特点以及公司发展现状，现发表如下独立意见：
公司董事会提出的2019年度利润分配预案为：以未来实施利润分配方案时股
权登记日的总股本为基数（回购专用账户中的股份不参与本次权益分派），向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），不送红股，亦不以公积金转增股本。本预案符合《公司章程》和《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的有关规定，综合考虑公司目前所处的行业现状、投资情况及资金需求等因素，本次利润分配预案与公司成长性相匹配，我们认为公司2019年度利润分配预案是合理的，符合公司长远利益且不存在损害中小投资者利益的情形，同意提交公司2019年年度股东大会审议。
五、关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，我们认为公司编制的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2019年度募集资金实际存放与使用情况，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金专项存储和使用制度》等相关规定管理募集资金专项账户，不存在违规的情形。
六、关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的独立意见
经认真审阅公司未来三年（2020-2022）股东回报规划，我们认为：公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素的基础上，制定了连续、稳定、科学的回报规划。本规划的制定有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，切实维护了公司股东的合法权益，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。我们同意公司董事会制定的《公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》，并同意将其提交公司2019年年度股东大会审议。
独立董事：徐殿利、叶国田、牟敦潭
2020年3月25日