证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2020-009
成都振芯科技股份有限公司关于签署投资协议拟收购成都维思芯科电子科技有限公司
100%股权的公告
特别提示：
1. 成都振芯科技股份有限公司（以下简称“振芯科技”或“公司”、“甲方”）计划以现金方式收购成都维思芯科电子科技有限公司（以下简称“维思芯科”、“标的公司”、“乙方”）100%股权，交易完成后，维思芯科成为公司的全资子公司；
2. 本次交易不构成关联交易；
3. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
4. 本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易的概述
为进一步提升公司高性能集成电路产品竞争力，整合双方优势形成技术互补，2020年3月23日，公司第四届董事会第六次临时会议审议通过了《关于投资收购成都维思芯科电子科技有限公司的议案》，并签订了《成都振芯科技股份有限公司与郭雨来、全勇、李燕桥（以下简称“原股东”或“丙方”）关于成都维思芯科电子科技有限公司之投资协议》，公司拟以现金方式收购郭雨来、全勇、李燕桥合计持有的维思芯科100%股权。本次交易完成后，维思芯科将成为公司的全资子公司。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、全勇
性别：男国籍：中国住址：四川省资阳市雁江区娇子大道1号主要情况：全勇为标的公司原股东、技术总监，持有标的公司50%股权。关联关系：全勇与公司前十名股东、现任董事、监事及高级管理人员及其他持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、郭雨来
性别：男国籍：中国住址：成都市高新区益州大道北段777号主要情况：郭雨来为标的公司原股东、法定代表人兼总经理，持有标的公司10%股权。关联关系：郭雨来与公司前十名股东、现任董事、监事及高级管理人员及其他持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、李燕桥
性别：女国籍：中国住址：成都市武侯区桐梓林中路6号主要情况：李燕桥为标的公司原股东，持有标的公司40%股权。关联关系：李燕桥与公司前十名股东、现任董事、监事及高级管理人员及其他持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：成都维思芯科电子科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：成都高新区天府大道北段1480号孵化园6号楼409号注册资本：200万元法定代表人：郭雨来成立时间：2016年1月5日统一社会信用代码：91510100MA61T68D0Q主营业务：研发、销售集成电路、电子元器件、计算机软硬件并提供技术服务；科技中介服务；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）本次收购前，维思新科的股东结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 （万元） | 实缴注册资本（万元） | 出资比例 |
| 1 | 全勇 | 100 | 0 | 50% |
| 2 | 郭雨来 | 20 | 20 | 10% |
| 3 | 李燕桥 | 80 | 80 | 40% |
| 合计 | 200 | 100 | 100% | |
注：本次交易标的公司股权不存在质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司主要财务数据
1、标的公司的审计情况
单位：元
| 科目 | 2020年2月29日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 1,404,427.34 | 3,203,063.02 |
| 负债总额 | 264,796.87 | 1,766,046.29 |
| 净资产 | 1,139,630.47 | 1,437,016.73 |
| 应收款项 | 592,000.00 | 597,533.98 |
| 2020年1-2月 | 2019年度 | |
| 营业收入 | 0 | 3,876,650.54 |
| 营业利润 | -297,386.26 | 345,988.16 |
| 净利润 | -297,386.26 | 395,988.16 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,806,791.01 | 1,043,412.12 |
注： 以上财务数据已经具有证券期货相关业务资格的四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 审计。
四、交易协议的主要内容
（一）投资金额：根据甲方对乙方的尽调及审计结果，同时经各方协商一致，公司以自有资金合计人民币895万元收购维思芯科100%的股权，
（二）支付方式：
各方一致同意，甲方将按照以下方式向原股东分期支付本次交易的现金对价：
1、第一期：协议生效且标的公司已就本次交易完成工商变更登记之日（以两者孰后为准）后7个工作日内，公司支付首期收购款共计人民币695万元（?6,950,000.00）； 2、第二期：标的公司股权过户至公司满365日之后，公司支付第二期收购款共计人民币200万元（?2,000,000.00）。
本次投资涉及的相关税费（包括但不限于个人所得税）由各方根据税收法律、法规承担，甲方有权代扣代缴。
（三）投资款的支付将以下列条件的全面成就为先决条件：
1、标的公司完成本次投资的内部审批程序，同意本次投资并授权签订投资协议及全部相关附件；
2、甲方完成本次投资的内部审批程序；
3、标的公司及原股东在投资协议及附件中的陈述和保证真实、准确、完整、无遗漏、有效且无重大不利的变化；
4、该交易取得所有相关的同意和批准，包括其他第三方的批准和本次投资的工商变更登记手续（完成工商变更登记之日以下称为“变更完成日”）；
5、标的公司主要管理人员及核心人员按投资协议约定签署有关承诺函、竞业禁止限制协议及投后事项承诺；
6、标的公司原股东出具关于避免同业竞争的承诺函；
7、乙方及原股东同意，只面向甲方提供IP产品技术服务，对除甲方之外的其他方开展任何销售或合作等需经甲方书面同意，在投资协议签署日之前的IP产品技术服务的合同除外。
8、乙方及原股东认可甲方指派的具有证券期货业务资格的会计师事务所，以2020年2月29日为基准日，出具了针对本次投资的专业审计报告。
9、在变更完成日时标的公司的账面货币资金不低于95万元。
本次收购完成后，标的公司股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 实缴注册资本（万元） | 出资比例 |
| 1 | 振芯科技 | 200 | 100 | 100% |
| 合计 | 200 | 100 | 100% | |
除投资协议另有约定外，自工商变更完成之日起，丙方将其持有标的公司股权及基于该标的公司股权的权利和义务全部转移予甲方，由甲方作为乙方持股100%的股东享有股东权利、承担股东义务。
（四）过渡期安排
1、经各方协商，原股东承诺，自甲方尽职调查基准日至工商变更完成日（以下称为“过渡期”），标的公司按照以下方式经营运作，未出现任何重大变化：
（1）以正常方式经营运作，继续维持其与客户的关系，以保证公司的商誉和经营不受到重大不利影响；
（2）标的公司股东会未作出任何分红派息的决议，未实际进行分红派息，或回购股权，也不会进行任何异常交易或产生异常债务；
（3）在正常经营活动中，不提前偿还借款，按时支付到期应付账款及其它债务，不得免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权；
（4）及时履行签订的协议或其它与公司资产和业务有关的文件，不得对任何已有的合同或协议作出不利于公司的修改；
（5）未得到其他方事先书面认可，不得在诉讼中自行和解或放弃、变更其请求或其他权利；
（6）尽其最大努力保证公司继续合法经营，获取、保持其经营所需要的所有政府批文和其他准许及同意；
（7）不得分立，不得与第三方合并，不得收购第三方股权、资产或业务；
（8）及时将有关对标的公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知其他方；
（9）严格按照有关法律、法规，以惯常方式处理公司税务事宜；
（10）不向其他人提供保证担保、为其财产设定抵押、质押及其他担保权利；
（11）不得发生任何销售惯例或核算方法、人事政策、规章制度的重大变化；
（12）标的公司的财务状况不得发生重大不利变化；
（13）标的公司不得发生常规业务以外的重大交易并产生重大责任；
（14）不得产生任何股东会决议或董事会决议，但是为履行本协议而形成的决议除外；
（15）不得有任何不属于公司日常业务经营的重大交易或行为。
（16）标的公司经审计确认的应收账款、应付账款中，属于关联款项的，丙方应于签署投资协议前结清；属于非关联款项的，标的公司应于签署投资协议前结清，不足部分由丙方于本次投资前自行用现金补足。
（17）乙方确认已在各方聘任中介机构尽职调查、审计报告及本协议中全面、真实披露标的公司于签署投资协议前的所有负债（包括正在履行中的合同），甲方如在签署本协议后发现标的公司存在未披露的签署投资协议前的负债，该等负债由丙方承担，丙方有义务将该款项向标的公司补足。
（五）其他条款
1、标的公司与主要管理人员、核心人员等须签订至少4年（自本次投资工商变更登记之日起）或甲方认可的其他时间的劳动合同，同时该合同中的薪资水平、保密以及发明归属条款等必须为甲方所接受；
2、标的公司主要管理人员、核心人员签署承诺函、竞业禁止协议及投后事项承诺
在投资协议签署后，标的公司应当促使主要管理人员（甲方委派的财务总监除外，下同）及核心人员（详见《附件1》）在投资人向原股东支付收购款之前完成下述事项：标的公司主要管理人员（投资人委派的财务总监除外）及核心人员签署一份承诺函（《附件3》）、竞业禁止协议（《附件4》）及《投后事项承诺》（《附件5》），承诺：（i）将其工作的时间和注意力完全地、排他地投入标的公司的经营之中，并尽其最大努力促进标的公司利益的增长；（ii）任职期间内不得在其他企业兼职，不得从事或帮助他人从事与标的公司或甲方相同、相似或形成竞争关系的任何其它业务经营活动；（iii）未经甲方书面同意，乙方及标的公司主要管理人员、核心技术人员不得直接或间接设立或参与设立与标的公司或甲方业
务相同、相似或形成竞争关系的其他经营实体，不得直接或间接的持有与标的公司或甲方业务相同、相似或形成竞争关系的其他经营实体的股权或其他权益。在离开公司2年/或甲方认可的其他时间内不得有违反竞业限制义务的行为，包括但不限于不得在与标的公司或甲方经营业务相同、相似或形成竞争关系的企业任职，不得有设立、投资上述类型企业的行为等；
3、丙方需按照甲方要求，完成《附件6技术开发协议》（具体技术开发指标以甲方项目启动时要求为准），并通过甲方验收考核。若有如下情形：1）如超预期完成，甲方将视情况对丙方进行项目奖励。2）如未在本协议签订日起三年内通过甲方验收考核，甲方有权要求丙方以现金方式按本协议约定的股权回购，以原价款扣除丙方本次股权转让缴纳的税、费等部分作为回购价。就对甲方的回购义务，原股东之间需承担无限连带责任，即甲方有权要求丙方回购甲方持有的全部乙方股权。3）如在本协议签订日起三年内无论是否通过甲方验收考核，丙方亦有权以现金方式按本协议约定的股权收购原价款及资金利息(以年利率5.38%为准，计息期间为自甲方收购价款支付之日至丙方实际全额支付回购价款之日至)，回购甲方所持有的乙方的全部股权；4）除甲方要求丙方按照上述约定进行回购的情况外，无论是否通过甲方验收考核，甲方拥有25Gbps JESD 204C PHY的独家使用权，并且丙方承诺此IP（25Gbps JESD 204C PHY）不对任何除甲方以外的第三方销售或允许他人使用。
4、若触发回购条款，自原股东回购完成工商变更之日起，投资协议提及的承诺函（《附件3》）、竞业禁止限制协议（《附件4》）、《投后事项承诺》（《附件5》）承诺自动终止。
五、 本次交易对公司的影响
1、通过本次收购，公司将充分利用维思芯科在高速SERDES接口IP领域的先进技术，进一步提升公司在高性能模拟IP和数模混合IP方面的技术实力，同时，结合公司在高性能集成电路设计开发、质量管控、市场开拓、成本控制等方面的优势，实现并引领更高端的射频系列等芯片及器件的产业化，构筑核心竞争
力，实现产品市场份额的进一步扩大并丰富产品线。
2、其他影响
公司本次收购资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，对公司持续经营能力、财务状况无不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
综上，本次投资收购维思芯科将进一步增强公司核心竞争力和行业影响力，具有较好的技术互补作用，能形成良好的投资回报，为公司产生较好的技术、经济效益，从而提高全体股东的投资收益。
六、 风险提示
（一）整合风险
本次交易完成后，公司将取得标的公司的控制权。后续，上市公司将在认真客观分析双方管理体系差异、尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行磨合。上市公司与标的之间能否顺利实现技术、资源整合具有不确定性。
（二）交易失败的风险
本次投资协议签署所涉及的收购事项在未来实施时尚需满足相应的投资先决条件，并存在原股东及标的公司违背承诺导致协议中止的风险，具不确定性。公司将根据此次收购的后续进展情况持续履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
1、《公司第四届董事会第六次临时会议决议》；
2、《成都振芯科技股份有限公司与郭雨来、全勇、李燕桥关于成都维思芯科电子科技有限公司之投资协议》；
3、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信审（2020）第0140号《成都维思芯科电子科技有限公司2020年1-2月、2019年度审计报告》。
特此公告
成都振芯科技股份有限公司
董 事 会2020年3月23日