证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2020-033
厦门三五互联科技股份有限公司第五届董事会第五次会议〔紧急会议〕决议公告
一、董事会会议召开情况
2020年3月20日，厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“公司”〕以邮件和微信等形式发出召开第五届董事会第五次会议〔紧急会议〕的会议通知，并将相关提案和附件送达各位董事及各相关人员。
2020年3月21日，因调整优化提案标题和内容，公司以邮件和微信等形式发出会议补充通知，并将相关提案和附件送达各位董事及各相关人员。
2020年3月23日，公司第五届董事会第五次会议〔紧急会议〕按照会议通知确定的时间和方式如期召开。
本次董事会会议由公司董事长丁建生先生提议、召集和主持。
本次董事会会议应出席的董事共5名，实际出席本次董事会会议的董事共5名；公司监事、高级管理人员列席会议。
现场与会人员有董事长、总经理丁建生先生，监事林挺先生，职工代表监事陈土保先生，公司高级管理人员财务总监郑文全先生，副总经理、董事会秘书洪建章先生；董事佘智辉先生，独立董事江曙晖女士，独立董事吴红军先生，独立董事屈中标先生，监事会主席余成斌先生以通讯方式参加本次董事会会议。
应全体独立董事要求，本次董事会会议邀请华兴会计师事务所(特殊普通合伙)会计师江叶瑜先生、福建懿茂律师事务所执业律师陈路平女士参加会议并发表意见。
全体与会董事、监事、高级管理人员均确认：已经收到召开本次董事会会议的通知，知悉和认可会议类型以及所审议的事项；并进一步确认：本次董事会的通知和召开程序均符合相关法律法规、规则和公司章程的规定，对其合法性没有异议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，相关提案审议和表决情况如下：
1.00 关于公司与控股股东、实际控制人签订《顾问协议》《〈顾问协议〉之补充协议》暨构成关联交易事项的提案
公司与控股股东、实际控制人龚少晖先生于2019年8月20日签订《顾问协议》，约定公司聘请龚少晖先生作为企业顾问，龚少晖先生为公司提供企业发展战略规划、品牌营销策略、市场经营规划、业务经营管理规划等方面的专业咨询辅导服务；服务期限为协议生效之日起至公司章程规定的营业期限届满之日；每月顾问服务费用为42,972.50元。
龚少晖先生系持有公司5％以上股份的股东，且系公司控股股东、实际控制人，其与公司存在关联关系，系公司关联自然人；公司与龚少晖先生签订《顾问协议》构成关联交易事项，且服务期限不确定，导致关联交易金额亦不确定，故依照规则和公司章程应提交会议审议并及时对外披露，但此前未履行审议程序且未及时披露。
2020年3月19日，公司收到中国证券监督管理委员会厦门监管局〔简称“厦门证监局”〕出具的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》之《行政监管措施决定书》[〔2020〕5号]；厦门证监局对前述违规之处要求整改，以规范关联交易。
公司收到前述责令改正的行政监管措施决定书后高度重视，正在按照行政监管措施决定书的要求认真整改，并将在期限内向厦门证监局提交相关书面文件。
经沟通确认，公司决定与龚少晖先生签订《〈顾问协议〉之补充协议》，确认《顾问协议》自2020年3月20日起终止，顾问相关费用结算支付至2020年2月19日。《顾问协议》终止后，公司与龚少晖先生之间不再存在顾问关系，也未存在劳动关系或其他劳务关系。
龚少晖先生系持有公司5％以上股份的股东，且系公司控股股东、实际控制人，其与公司存在关联关系，系公司关联自然人；前述签订《〈顾问协议〉之补充协议》亦构成关联交易；其中，实际顾问费用从2019年8月20日计算至2020年2月19日合计为6个月，顾问费金额合计257,835.00元。鉴于顾问协议已经实际履行，先前结算和支付的顾问费(合计257,835.00元)不作收回处理，但除顾问费之外的其他费用从严把控，由公司与龚少晖先生结算并要求收回〔详见《关于公司与控股股东、实际控制人签订〈顾问协议〉〈顾问协议之补充协议〉暨构成关联交易事项的公告》(公告编号：2020-034)中的“五、当年年初至披露日与相关关联人累计已发生各类关联交易的总金额”之“4、公司向龚少晖先生代垫费用报销款事项”〕。
基于前述情况，为维护公司和广大投资者的利益，龚少晖先生主动明确表示愿意退回公司已支付的全部顾问费合计257,835.00元，不收取任何顾问费，且今后还将继续为公司提供免费的顾问服务。前述退款事宜正在办理过程中。
从顾问费的实际发生金额方面计算，公司与龚少晖先生签订《顾问协议》《〈顾问协议〉之补充协议》之关联交易事项未构成重大资产重组。
本提案已经独立董事发表关于关联交易事项的事前认可意见；具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《独立董事关于关联交易的事前认可意见》(公告编号：2020-031)。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见；具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《独立董事关于相关事项的独立意见》(公告编号：2020-032)。
提案审议过程中，董事和独立董事发表的相关建议和意见如下：
1、董事佘智辉先生提问：原《顾问协议》之前是否有签订过《补充协议》？董事长丁建生回复：除原《顾问协议》以及本次签订的终止原《顾问协议》的《〈顾问协议〉之补充协议》外，此事项无其他补充协议。
2、独立董事江曙晖女士表示：厦门证监局出具的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》之《行政监管措施决定书》里要求公司要按照内部问责规定追究相关人员的责任，公司应对照相应追责。
3、独立董事吴红军先生提问：本次会议提案是审议一个协议还是两个协议；用协议金额来表示不构成重大资产重组是否合适？
公司副总经理、董事会秘书洪建章先生回复：因先前签订的《顾问协议》已被认定为既成事实，当前是结合实际情况所作的整改，合并作为一个提案表述在一起；提案里表述“从顾问费的实际发生金额方面计算，公司与龚少晖先生签订《顾问协议》《〈顾问协议〉之补充协议》之关联交易事项未构成重大资产重组”是属于规则和公告格式要求。
4、独立董事屈中标先生发言：是否已经梳理出龚少晖先生担任顾问期间发生的必要费用金额；请律师回复终止顾问协议的处理程序是否合法；请确认是终止顾问协议还是认定顾问协议自始无效，内部是否启动追责程序。
福建懿茂律师事务所执业律师陈路平女士表示：鉴于顾问协议已经实际履行，比较倾向于作终止处理；已经发生的费用属于账务处理问题，可以与专业人员进一步沟通确认；追责问题可依照公司内部规定办理。
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)会计师江叶瑜先生表示：当前会计师特别关注关联交易和关联方资金占用问题，如本次终止顾问协议，之前已发生的顾问费就不会再冲销，如是顾问协议自始无效，则需作应收账款处理，公司应收回已支付的顾问费；已经发生的费用有部分是属于顾问差旅费，本次我们作从严要求和处理，计算为龚少
晖先生的费用，作应收账款处理，公司应予以收回该部分费用。
5、独立董事江曙晖女士提出：对于与顾问服务无关的费用，应予以收回，具体金额请贵司与会计师核算准确；对于责任人认定和追责应依照公司规定进行。
6、独立董事屈中标先生表示：基于前述律师、会计师的解释说明，同意终止顾问协议；在终止顾问协议的情形下，相关费用列支作其他应收款由公司收回；公司应按照规定对责任人进行认定和追责。
7、独立董事吴红军先生表示：同意前面独立董事江曙晖女士和独立董事屈中标先生的意见，不再赘述。
经审议，表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。
三、备查文件
1、第五届董事会第五次会议〔紧急会议〕决议
2、其他相关文件
特此公告！
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年三月二十四日