证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2020-034
厦门三五互联科技股份有限公司关于公司与控股股东、实际控制人签订《顾问协议》《〈顾问协议〉之补充协议》暨构成关联交易事项的公告
特别提示：
1、公司与控股股东、实际控制人龚少晖先生于2019年8月20日签订《顾问协议》，约定公司聘请龚少晖先生作为企业顾问，服务期限为协议生效之日起至公司章程规定的营业期限届满之日；因龚少晖先生系公司关联自然人，公司与龚少晖先生签订《顾问协议》构成关联交易事项，且服务期限不确定，导致关联交易金额亦不确定，故本应履行审议程序并对外披露，但此前未履行审议程序且未及时披露
2、2020年3月19日，公司收到厦门证监局责令改正的《行政监管措施决定书》后高度重视，正在按照行政监管措施决定书的要求认真整改，并将在期限内向厦门证监局提交相关书面文件
3、公司与龚少晖先生签订《〈顾问协议〉之补充协议》，确认《顾问协议》自2020年3月20日起终止，顾问相关费用结算支付至2020年2月19日，合计为6个月，顾问费金额合计257,835.00元。《顾问协议》终止后，公司与龚少晖先生之间不再存在顾问关系，也未存在劳动关系或其他劳务关系
4、基于前述情况，为维护公司和广大投资者的利益，龚少晖先生主动明确表示愿意退回公司已支付的全部顾问费合计257,835.00元，不收取任何顾问费，且今后还将继续为公司提供免费的顾问服务；前述退款事宜正在办理过程中
厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“公司”〕于2020年3月23日召开第五届董事会第五次会议〔紧急会议〕，审议通过《关于公司与控股股东、实际控制人签订〈顾问协议〉〈顾问协议之补充协议〉暨构成关联交易事项的提案》；现将相关情况公告如下：
一、交易及关联交易概述
㈠签订《顾问协议》过程
2019年8月20日，公司控股股东、实际控制人龚少晖先生卸任公司董事长、总经理后，鉴于其在业界拥有多年经营管理经验和相关资源，公司决定与龚少晖先生签订《顾问协议》，聘请龚少晖先生作为企业顾问，龚少晖先生为公司提供企业发展战略规划、品牌营销策略、市场经营规划、业务经营管理规划等方面的专业咨询辅导服务；服务期限为协议生效之日起至公司章程规定的营业期限届满之日；每月顾问服务费用为42,972.50元。
2019年9月6日，人力资源部经办人提起《公章/合约报批表》；同日，人力行政中心总监审核同意，流程转入法务部门。法务部门于2019年9月9日审核同意；同日，时任财务副总监审核同意，后分别经时任财务总监以及总经理审批同意，并于同日完成盖章和归档。
㈡关联交易概述
公司与控股股东、实际控制人龚少晖先生签订《顾问协议》，约定公司聘请龚少晖先生作为企业顾问。因龚少晖先生系持有公司5％以上股份的股东，且系公司控股股东、实际控制人，其与公司存在关联关系，系公司关联自然人；公司与龚少晖先生签订《顾问协议》构成关联交易事项，且服务期限不确定，导致关联交易金额亦不确定，故依照规则和公司章程应履行相应的审议程序并及时对外披露，但此前未履行审议程序且未及时披露。
2020年3月19日，公司收到中国证券监督管理委员会厦门监管局〔简称“厦门证监局”〕出具的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》之《行政监管措施决定书》[〔2020〕5号]；厦门证监局对前述违规之处要求整改，以规范关联交易。
公司收到前述责令改正的行政监管措施决定书后高度重视，正在按照行政监管措施决定书的要求认真整改，并将在期限内向厦门证监局提交相关书面文件。
经沟通确认，公司决定与龚少晖先生签订《〈顾问协议〉之补充协议》，确认《顾问协议》自2020年3月20日起终止，顾问相关费用结算支付至2020年2月19日。《顾问协议》终止后，公司与龚少晖先生之间不再存在顾问关系，也未存在劳动关系或其他劳务关系。
龚少晖先生系持有公司5％以上股份的股东，且系公司控股股东、实际控制人，其与公司存在关联关系，系公司关联自然人；前述签订《〈顾问协议〉之补充协议》亦构成关联交易；其中，实际顾问费用从2019年8月20日计算至2020年2月19日合计为6个月，顾问费金额合计257,835.00元。鉴于顾问协议已经实际履行，先前结算和支付的顾问费(合计257,835.00元)不作收回处理，但除顾问费之外的其他费用从严把控，由公司与龚少晖先生结算并要求收回〔详见“五、当年年初至披露日与相关关联人累计已发生各类关联交易的总金额”之“4、公司向龚少晖先生代垫费用报销款事项”〕。
基于前述情况，为维护公司和广大投资者的利益，龚少晖先生主动明确表示愿意退回公司已支付的全部顾问费合计257,835.00元，不收取任何顾问费，且今后还将继续为公司提供免费的顾问服务。前述退款事宜正在办理过程中。
从顾问费的实际发生金额方面计算，公司与龚少晖先生签订《顾问协议》、《〈顾问协议〉之补充协议》之关联交易事项未构成重大资产重组。
二、相关各方基本情况
龚少晖先生〔协议相对方〕
龚少晖先生，身份证号码：3501031968********；至本公告披露前，龚少晖先生持有公司股份134,886,701股，占公司总股本的36.88％，系公司控股股东、实际控制人，原任公司法定代表人、董事长、总经理至2019年8月20日，现任公司法定代表人；依照规则和公司章程规定，龚少晖先生属于公司关联自然人。
三、关联交易的主要内容和定价原则
1、《顾问协议》主要内容：
公司聘请龚少晖先生作为企业顾问，龚少晖先生为公司提供企业发展战略规划、品牌营销策略、市场经营规划、业务经营管理规划等方面的专业咨询辅导服务；服务期限为协议生效之日起至公司章程规定的营业期限届满之日；每月顾问服务费用为42,972.50元。
2、《顾问协议之补充协议》主要内容：
2019年8月20日签订的《顾问协议》自2020年3月20日起终止，顾问相关费用结算支付至2020年2月19日。《顾问协议》终止后，公司与龚少晖先生之间不再存在顾问关系，也未存在劳动关系或其他劳务关系。
3、定价原则：
鉴于龚少晖先生为公司创始人，其在互联网行业及公司业务运营上拥有多年经验，同时为保证公司现有业务不受因管理层变动所带来的影响，经与龚少晖先生协商确定，在其离职后半年的过渡期间，公司聘请其担任公司顾问，为公司业务发展及经营提供咨询建议，保障公司业务(尤其是传统业务)的稳定发展；经参
考市场价位，双方协商将每月顾问服务费用约定为42,972.50元。前述《顾问协议》已自2020年3月20日起终止，顾问相关费用结算支付至2020年2月19日。《顾问协议》终止后，公司与龚少晖先生之间不再存在顾问关系，也未存在劳动关系或其他劳务关系。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
鉴于龚少晖先生为公司创始人，其在互联网行业及公司业务运营上拥有多年经验，同时为保证公司现有业务不受因管理层变动所带来的影响，经与龚少晖先生协商确定，在其离职后半年的过渡期间，公司聘请其担任公司顾问，为公司业务发展及经营提供咨询建议，保障公司业务(尤其是传统业务)的稳定发展。
因签订前述《顾问协议》构成关联交易事项，且服务期限不确定，导致关联交易金额亦不确定，故依照规则和公司章程应履行相应的审议程序并及时对外披露，但此前未履行审议程序且未及时披露，存在程序瑕疵和违规之处。
就前述，公司收到厦门证监局出具的《采取责令改正措施的决定》，厦门证监局对前述违规之处要求整改。作为整改内容之一，经沟通确认，公司决定与龚少晖先生签订《顾问协议之补充协议》，确认《顾问协议》自2020年3月20日起终止，实际顾问费用从2019年8月20日结算支付至2020年2月19日，合计为6个月，顾问费金额合计257,835.00元。《顾问协议》终止后，公司与龚少晖先生之间不再存在顾问关系，也未存在劳动关系或其他劳务关系。
五、当年年初至披露日与相关关联人累计已发生各类关联交易的总金额
至本公告披露时，公司与龚少晖先生及与其相关的关联主体之间持续至本年年初以及至今的关联交易事项分别如下：
1、顾问服务事项
顾问服务内容如前所述，实际顾问费用从2019年8月20日结算支付至2020年2月19日，合计为6个月，顾问费金额合计257,835.00元，公司已向龚少晖先生实际支付完成。《顾问协议》于2020年3月20日终止后，公司与龚少晖先生之间不再存在顾问关系，也未存在劳动关系或其他劳务关系。
如前所述，为维护公司和广大投资者的利益，龚少晖先生主动明确表示愿意退回公司已支付的全部顾问费合计257,835.00元，不收取任何顾问费，且今后还将继续为公司提供免费的顾问服务。前述退款事宜正在办理过程中。
2、厦门中网兴智汇投资管理有限公司股权转让尾款事项
公司与厦门中网兴智汇投资管理有限公司〔简称“厦门中网兴”〕于2019年11月11日签订《股权转让协议》，约定：厦门中网兴应于前述协议生效之日起10个工作日内预付10％的股权转让款(即2,100,000.00元)；厦门中网兴应于完成股权工商变更之日起1个月内支付剩余90％的股权转让款(即18,900,000.00元)。公司已如约于2019年11月27日完成股权工商变更，厦门中网兴依约应于2019年12月27日前支付剩余的全部股权转让款；至本公告披露时，厦门中网兴尚欠公司5,900,000.00元股权转让款仍未支付。
厦门中网兴法定代表人为关瑞云女士，关瑞云系龚少晖先生爱人；厦门中网兴系曲水中网兴管理咨询有限公司〔简称“曲水中网兴”〕法人独资公司，曲水中网兴股东为龚少晖(持股96.25％)、薛洪斌(持股3.75％)，故厦门中网兴、曲水中网兴均系龚少晖先生实际控制的企业，厦门中网兴构成公司关联方。厦门中网兴尚欠公司5,900,000.00元股权转让款仍未支付属于关联方资金占用，公司正在继续与厦门中网兴交涉，要求其尽快支付所欠款项。
公司将根据实际情况及时另行披露本项股权转让尾款的处理进展公告。
3、厦门三五新能源汽车有限公司车辆转让款及代垫费用报销款事项
经公司与厦门三五新能源汽车有限公司〔简称“三五新能源”〕初步结算，至
本公告披露时，三五新能源尚需偿还公司款项3,378,011.16元；具体明细如下表所述：
| 项目 | 明细项 | 金额(元) |
| 新能源汽车剩余36辆车转让款 | - | 3,254,654.72 |
| 其他业务收入 | 咨询顾问费、 服务器托管、充电费 | 123,356.44 |
| 合计 | 3,378,011.16 | |
三五新能源法定代表人为龚少晖先生；三五新能源系厦门中网兴法人独资公司，故三五新能源系龚少晖先生实际控制的企业，三五新能源构成公司关联方。三五新能源尚欠公司3,378,011.16元款项仍未支付属于关联方资金占用，公司正在继续与三五新能源交涉，要求其尽快支付所欠款项。
公司将根据实际情况及时另行披露本项车辆转让款及代垫费用报销款的处理进展公告。
4、公司向龚少晖先生代垫费用报销款事项
经公司与龚少晖先生初步结算，公司向龚少晖先生代垫费用报销款如下表所述：
| 项目 | 2019年度 金额(元) | 2020年1-2月 金额(元) | 合计 |
| 出差机票费用 | 44,750.00 | 6,120.00 | 50,870.00 |
| 佰翔酒店用餐费用 | 9,613.00 | 9,613.00 | |
| 佰翔住宿费用 | 14,004.00 | 14,004.00 | |
| 通讯费 | 836.00 | 418.00 | 1,254.00 |
| 培训费 | 2,000.00 | 2,000.00 | |
| 招待费 | 1,000.00 | 1,000.00 | |
| 合计 | 72,203.00 | 6,538.00 | 78,741.00 |
前述代垫的费用款项合计78,741.00元属于关联方资金占用，公司已向龚少晖先生收回前述款项。
除前述外，另有代垫龚少晖先生面试人员机票费用35,670.00元，公司正与龚少晖先生沟通确认结算和收回该部分代垫费用报销款35,670.00元。
5、厦门嘟嘟科技有限公司房租事项
厦门嘟嘟科技有限公司〔简称“嘟嘟科技”〕承租公司房产，租金2750.00元/月；经初步结算，至本公告披露时，嘟嘟科技尚欠公司2020年1-3月份房租合计8250.00元未结算支付。
嘟嘟科技法定代表人为龚少晖先生；嘟嘟科技系曲水车联网投资管理有限公司〔简称“曲水车联网”〕法人独资公司，曲水车联网系曲水中网兴法人独资公司；如前所述，曲水中网兴股东为龚少晖(持股96.25％)、薛洪斌(持股3.75％)，故嘟嘟科技、曲水车联网、曲水中网兴均系龚少晖先生实际控制的企业，嘟嘟科技构成公司关联方。公司将加强与嘟嘟科技沟通，依照协议约定及时收取房租。
公司将根据实际情况及时另行披露本项款项的进展公告(如需)。
6、厦门快乐娃教育咨询有限公司房租及物业水电费事项
经公司与厦门快乐娃教育咨询有限公司〔简称“快乐娃”〕初步结算，至本公告披露时，快乐娃尚需偿还公司房租及物业水电费823,510.00元未结算支付。
龚少晖先生现担任快乐娃监事，快乐娃构成公司关联方。公司将加强与快乐
娃沟通，依照协议约定及时收取房租及物业水电费。
公司将根据实际情况及时另行披露本项房租及物业水电费的进展公告。
7、上海易鲲信息科技有限公司10％股权收购款
2019年12月18日，公司预付龚韶萍女士15,000,000.00元用于购买其持有的上海易鲲信息科技有限公司10％股权；至本公告披露时，该股权的工商变更手续尚未办理完成。经了解，龚韶萍女士系龚少晖先生的堂妹，具有亲属关系，对于是否构成关联交易或关联方资金占用情形，即是否属于“根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人”的范畴尚存疑义，公司将尽快进行论证和判断并继续加强与相关部门、会计师事务所的沟通，如确属关联交易或关联方资金占用情形，公司将尽快履行相应的审议程序和信息披露等义务。
六、独立董事关于关联交易的事前认可意见
1、龚少晖先生系持有公司5％以上股份的股东，且系公司控股股东、实际控制人，其与公司存在关联关系，系公司关联自然人；公司与龚少晖先生签订《顾问协议》构成关联交易事项，且服务期限不确定，导致关联交易金额亦不确定，故依照规则和公司章程应履行相应的审议程序并及时对外披露，但此前未履行审议程序且未及时披露。
2020年3月19日，公司收到厦门证监局出具的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》之《行政监管措施决定书》[〔2020〕5号]；厦门证监局对前述违规之处要求整改，以规范关联交易，并要求在期限内向厦门证监局提交相关书面文件。
作为独立董事，我们此前并不知情，我们系在收到公司转来的前述《行政监管措施决定书》时方知悉此事；我们在知悉前述事项后的第一时间即要求公司高度重视，要求公司按照行政监管措施决定书的要求认真整改，按照规则补充履行
相应的审议程序和信息披露义务，并及时向厦门证监局提交相关书面文件。
2、整改过程中，公司决定与龚少晖先生签订《〈顾问协议〉之补充协议》，确认《顾问协议》自2020年3月20日起终止，顾问相关费用结算支付至2020年2月19日。《顾问协议》终止后，公司与龚少晖先生之间不再存在顾问关系，也未存在劳动关系或其他劳务关系。
龚少晖先生系持有公司5％以上股份的股东，且系公司控股股东、实际控制人，其与公司存在关联关系，系公司关联自然人；前述签订《〈顾问协议〉之补充协议》亦构成关联交易；其中，实际顾问费用从2019年8月20日计算至2020年2月19日合计为6个月，顾问费金额合计257,835.00元。
我们认为，公司终止与龚少晖先生的《顾问协议》系按照规则、公司章程、监管要求进行整改的有效措施之一，符合实际情况；我们对此予以理解和认可，但公司应加强与独立董事的沟通，规范关联交易，及时履行相关审议程序和披露义务，杜绝违规行为。
3、从顾问费的实际发生金额方面计算，公司与龚少晖先生签订《顾问协议》《〈顾问协议〉之补充协议》之关联交易事项未构成重大资产重组。
4、鉴于公司与龚少晖先生此前签订的《顾问协议》构成关联交易事项，且服务期限不确定，导致关联交易金额亦不确定，故公司应依照规则和公司章程的规定补充履行审议程序和信息披露义务。
5、公司须按照监管部门的要求及时、认真整改，并依照内部规定进行追责；公司应持续加强规范关联交易，避免关联交易非关联化，杜绝资金占用，完善公司治理和财务管理，及时履行相关审批手续和信息披露义务，确保不再出现违规情形。
七、独立董事关于相关事项的独立意见
1、龚少晖先生系持有公司5％以上股份的股东，且系公司控股股东、实际控制人，其与公司存在关联关系，系公司关联自然人；公司与龚少晖先生签订《顾问协议》构成关联交易事项，且服务期限不确定，导致关联交易金额亦不确定，故依照规则和公司章程应履行相应的审议程序并及时对外披露，但此前未履行审议程序且未及时披露。
2020年3月19日，公司收到厦门证监局出具的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》之《行政监管措施决定书》[〔2020〕5号]；厦门证监局对前述违规之处要求整改，以规范关联交易，并要求在期限内向厦门证监局提交相关书面文件。
作为独立董事，我们此前并不知情，我们系在收到公司转来的前述《行政监管措施决定书》时方知悉此事；我们在知悉前述事项后的第一时间即要求公司高度重视，要求公司按照行政监管措施决定书的要求认真整改，按照规则补充履行相应的审议程序和信息披露义务，并及时向厦门证监局提交相关书面文件。
2、整改过程中，公司决定与龚少晖先生签订《〈顾问协议〉之补充协议》，确认《顾问协议》自2020年3月20日起终止，顾问相关费用结算支付至2020年2月19日。《顾问协议》终止后，公司与龚少晖先生之间不再存在顾问关系，也未存在劳动关系或其他劳务关系。
龚少晖先生系持有公司5％以上股份的股东，且系公司控股股东、实际控制人，其与公司存在关联关系，系公司关联自然人；前述签订《〈顾问协议〉之补充协议》亦构成关联交易；其中，实际顾问费用从2019年8月20日计算至2020年2月19日合计为6个月，顾问费金额合计257,835.00元。
我们认为，公司终止与龚少晖先生的《顾问协议》系按照规则、公司章程、监管要求进行整改的有效措施之一，符合实际情况；我们对此予以理解和认可，但公司应加强与独立董事的沟通，规范关联交易，及时履行相关审议程序和披露义务，杜绝违规行为。
3、从顾问费的实际发生金额方面计算，公司与龚少晖先生签订《顾问协议》《〈顾问协议〉之补充协议》之关联交易事项未构成重大资产重组。
4、鉴于公司与龚少晖先生此前签订的《顾问协议》构成关联交易事项，且服务期限不确定，导致关联交易金额亦不确定，故公司应依照规则和公司章程的规定补充履行审议程序和信息披露义务。
5、公司须按照监管部门的要求及时、认真整改，并依照内部规定进行追责；公司应持续加强规范关联交易，避免关联交易非关联化，杜绝资金占用，完善公司治理和财务管理，及时履行相关审批手续和信息披露义务，确保不再出现违规情形。
八、董事会意见
1、龚少晖先生系持有公司5％以上股份的股东，且系公司控股股东、实际控制人，其与公司存在关联关系，系公司关联自然人；公司与龚少晖先生签订《顾问协议》构成关联交易事项，且服务期限不确定，导致关联交易金额亦不确定，故依照规则和公司章程应履行相应的审议程序并及时对外披露，但此前未履行审议程序且未及时披露。
2020年3月19日，公司收到厦门证监局出具的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》之《行政监管措施决定书》[〔2020〕5号]；厦门证监局对前述违规之处要求整改，以规范关联交易，并要求在期限内向厦门证监局提交相关书面文件。
董事会高度重视监管部门的意见，正在按照行政监管措施决定书的要求认真整改，按照规则补充履行相应的审议程序和信息披露义务，并将及时向厦门证监局提交相关书面文件。
2、整改过程中，公司决定与龚少晖先生签订《〈顾问协议〉之补充协议》，确认《顾问协议》自2020年3月20日起终止，顾问相关费用结算支付至2020年2月19日。《顾问协议》终止后，公司与龚少晖先生之间不再存在顾问关系，也未存在劳动关系或其他劳务关系。
龚少晖先生系持有公司5％以上股份的股东，且系公司控股股东、实际控制人，其与公司存在关联关系，系公司关联自然人；前述签订《〈顾问协议〉之补充协议》亦构成关联交易；其中，实际顾问费用从2019年8月20日计算至2020年2月19日合计为6个月，顾问费金额合计257,835.00元。
如前所述，为维护公司和广大投资者的利益，龚少晖先生主动明确表示愿意退回公司已支付的全部顾问费合计257,835.00元，不收取任何顾问费，且今后还将继续为公司提供免费的顾问服务。前述退款事宜正在办理过程中。
董事会认为，公司终止与龚少晖先生的《顾问协议》系按照规则、公司章程、监管要求进行整改的有效措施之一，符合实际情况；龚少晖先生主动表示“愿意退回公司已支付的全部顾问费，不收取任何顾问费，且今后还将继续为公司提供免费的顾问服务”表示欢迎和赞赏；董事会将继续加强与独立董事的沟通，规范关联交易，及时履行相关审议程序和披露义务，杜绝违规行为。
3、从顾问费的实际发生金额方面计算，公司与龚少晖先生签订《顾问协议》《〈顾问协议〉之补充协议》之关联交易事项未构成重大资产重组。
4、鉴于公司与龚少晖先生此前签订的《顾问协议》构成关联交易事项，且服务期限不确定，导致关联交易金额亦不确定，公司应依照规则和公司章程的规定补充履行审议程序和信息披露义务。
5、公司将按照监管部门的要求及时、认真整改，并依照内部规定进行追责；公司将持续加强规范关联交易，避免关联交易非关联化，杜绝资金占用，完善公司治理和财务管理，及时履行相关审批手续和信息披露义务，确保不再出现违规情形。
九、备查文件
1、《顾问协议》
2、《顾问协议之补充协议》
特此公告！
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年三月二十四日