华西证券股份有限公司
关于江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金
标的资产过户情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年三月
独立财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，华西证券接受委托，担任华宏科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。华西证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的标的资产过户完成情况出具独立财务顾问核查意见。华西证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对华宏科技发行股份购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供华宏科技本次发行股份购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对华宏科技的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读华宏科技发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
独立财务顾问声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
一、本次交易基本情况 ...... 5
二、本次交易的性质 ...... 17
三、本次交易实施需履行的决策和审批情况 ...... 18
四、本次交易的资产交割和过户情况 ...... 20
五、本次交易相关后续事项 ...... 20
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 21
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 21
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 21
九、相关协议及承诺的履行情况 ...... 22
十、独立财务顾问结论意见 ...... 22
释义
| 独立财务顾问核查意见/核查意见/本核查意见 | 指 | 《华西证券股份有限公司关于江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见》 |
| 重组报告书/本报告书/ 交易报告书 | 指 | 《江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》 |
| 华宏科技/本公司/公司/上市公司/发行人 | 指 | 江苏华宏科技股份有限公司，股票代码：002645 |
| 本次购买资产/本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 华宏科技向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产 |
| 本次配套融资 | 指 | 华宏科技向不超过35名（含35名）特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 鑫泰科技/标的公司 | 指 | 吉安鑫泰科技股份有限公司，及其根据本次交易方案变更为的有限责任公司 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 标的公司100%股权 |
| 交易价格/交易对价 | 指 | 华宏科技购买标的资产的价款 |
| 交易对方 | 指 | 刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、徐嘉诚、黄迪、郑阳善、胡月共、朱少武、谢信樊、胡松挺、赵常华、陈敏超、姚莉、郭荣华、廖雨生、张昃辰共20名自然人 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 华宏科技向交易对方发行股份及支付现金购买鑫泰科技100%股权，并向不超过35名（含35名）特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 业绩承诺方/业绩承诺人/补偿义务人 | 指 | 刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、徐嘉诚、黄迪、郑阳善、胡月共、朱少武、谢信樊、胡松挺、赵常华、陈敏超、姚莉、郭荣华、廖雨生共19名自然人 |
| 募集配套资金认购方 | 指 | 不超过35名（含35名）特定投资者 |
| 定价基准日 | 指 | 华宏科技第五届董事会第十四次会议决议公告日 |
| 评估基准日 | 指 | 2019年6月30日 |
| 交割日 | 指 | 标的资产过户完成日，即标的公司100%股权变更登记至华宏科技名下的工商变更登记手续办理完毕之日。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至华宏科技 |
| 过渡期间 | 指 | 自评估基准日至交割完成日之间的期间 |
| 承诺期/业绩承诺期 | 指 | 结合本次交易目前的进度情况，本次交易的业绩承诺期为2020年、2021年、2022年 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 华宏科技与交易对方签订的《江苏华宏科技股份有限公司与刘卫华等20名自然人关于吉安鑫泰科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《盈利补偿协议》 | 指 | 华宏科技与业绩承诺人签订的《江苏华宏科技股份有限公司与刘卫华等19名自然人关于吉安鑫泰科技股份有限公司之盈利补偿协议》 |
| 独立财务顾问 | 指 | 华西证券股份有限公司 |
| 律师/世纪同仁 | 指 | 江苏世纪同仁律师事务所 |
| 会计师/公证天业/ 公证天业会计师 | 指 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（原名“江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）”） |
| 天健兴业/评估师 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 《审计报告》 | 指 | 公证天业出具的《吉安鑫泰科技股份有限公司审计报告》（苏公W[2019]A1199号） |
| 《备考审阅报告》 /《审阅报告》 | 指 | 公证天业出具的《江苏华宏科技股份有限公司备考审阅报告》（苏公W[2019]E1336号） |
| 《资产评估报告》 /《评估报告》 | 指 | 天健兴业出具的《江苏华宏科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的吉安鑫泰科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1021号） |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《重组管理办法》/ 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏华宏科技股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本核查意见除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易基本情况
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容如下：
1、标的资产及交易对方
本次购买资产的标的资产为鑫泰科技100%股权，交易对方为标的公司股东刘卫华等20名自然人。
2、交易价格及定价依据
本次交易价格参照天健兴业出具的天兴评报字（2019）第1021号《评估报告》，截至评估基准日2019年6月30日，鑫泰科技100%股权的评估值为81,130.00万元。经交易各方协商，确定本次交易的交易价格为81,000.00万元。
3、交易方式及对价支付
公司以发行股份及支付现金相结合的方式向刘卫华等20名自然人支付收购价款，其中：30,055.19万元由公司以现金方式支付，50,944.81万元由公司以发行股份的方式支付。具体支付安排如下：
| 交易对方 | 持有鑫泰科技 股份数（股） | 现金支付对价 金额（万元） | 股份支付对价 金额（万元） | 合计支付对价 金额（万元） |
| 刘卫华 | 12,445,500 | 5,926.9432 | 8,890.4149 | 14,817.3581 |
| 夏禹谟 | 9,580,000 | 4,562.3009 | 6,843.4514 | 11,405.7523 |
| 余学红 | 8,499,000 | 2,023.7472 | 8,094.9886 | 10,118.7358 |
| 张万琰 | 7,712,500 | 3,672.9380 | 5,509.4069 | 9,182.3449 |
| 刘任达 | 7,090,000 | 3,376.4837 | 5,064.7255 | 8,441.2092 |
| 陈圣位 | 6,636,000 | 3,160.2744 | 4,740.4116 | 7,900.6860 |
| 徐均升 | 3,304,918 | 1,573.9072 | 2,360.8607 | 3,934.7679 |
| 交易对方 | 持有鑫泰科技 股份数（股） | 现金支付对价 金额（万元） | 股份支付对价 金额（万元） | 合计支付对价 金额（万元） |
| 黄迪 | 2,360,655 | 1,124.2190 | 1,686.3286 | 2,810.5476 |
| 徐嘉诚 | 2,360,655 | 1,124.2190 | 1,686.3286 | 2,810.5476 |
| 郑阳善 | 1,907,704 | 908.5094 | 1,362.7640 | 2,271.2734 |
| 胡月共 | 1,639,180 | 780.6297 | 1,170.9445 | 1,951.5742 |
| 朱少武 | 1,360,327 | 323.9155 | 1,295.6620 | 1,619.5775 |
| 谢信樊 | 1,100,000 | 523.8550 | 785.7825 | 1,309.6375 |
| 胡松挺 | 820,327 | 390.6658 | 585.9988 | 976.6646 |
| 陈敏超 | 500,163 | 238.1935 | 357.2903 | 595.4838 |
| 赵常华 | 500,163 | 238.1935 | 357.2903 | 595.4838 |
| 姚莉 | 126,000 | 60.0052 | 90.0078 | 150.0130 |
| 郭荣华 | 70,000 | 33.3362 | 50.0044 | 83.3406 |
| 廖雨生 | 17,000 | 8.0960 | 12.1439 | 20.2399 |
| 张昃辰 | 4,000 | 4.7623 | - | 4.7623 |
| 合计 | 68,034,092 | 30,055.1947 | 50,944.8053 | 81,000.0000 |
4、现金支付安排
公司本次交易应予支付的现金对价为30,055.19万元。本次交易募集的配套资金到位后扣除本次交易中介费用后的金额将全部用于支付本次交易的现金对价，不足的部分由公司以自有资金或自筹资金支付。
在标的资产交割完成后且华宏科技在本次募集配套资金总额全部到位后30个工作日内或标的资产交割完成日起90个工作日内（两者以较早发生者为准）一次性向交易对方支付现金对价。
5、发行股份的类型和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
6、发行股份对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、徐嘉诚、黄迪、郑阳善、胡月共、朱少武、谢信樊、胡松挺、赵常华、陈敏超、姚莉、郭荣华、廖雨生共19名自然人。
发行对象以其分别持有的标的公司相应股权认购本次发行股份购买资产的新增股份。
7、定价基准日和发行价格
本次交易发行股份的定价基准日为华宏科技审议本次交易相关事项的首次董事会（即第五届董事会第十四次会议）决议公告日，即2019年7月5日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
经公司与交易对方协商，本次华宏科技向交易对方发行股份的价格为7.70元/股，发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。
8、发行价格调整
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，则应按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行的发行价格根据以下公式进行调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
9、发行股票数量
本次向交易对方发行的股份数量根据以下方式计算：发行股份数量=以股份
支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，发行数量不足一股的，交易对方放弃相关权利，不足一股的部分计入公司资本公积金。根据交易价格以及上述公式，公司本次发行股份（即对价股份）数量为66,162,076股。具体如下：
| 交易对方 | 持有鑫泰科技 股份数（股） | 股份支付对价 金额（万元） | 发行股份数量（股） |
| 刘卫华 | 12,445,500 | 8,890.4149 | 11,545,993 |
| 夏禹谟 | 9,580,000 | 6,843.4514 | 8,887,599 |
| 余学红 | 8,499,000 | 8,094.9886 | 10,512,972 |
| 张万琰 | 7,712,500 | 5,509.4069 | 7,155,073 |
| 刘任达 | 7,090,000 | 5,064.7255 | 6,577,565 |
| 陈圣位 | 6,636,000 | 4,740.4116 | 6,156,378 |
| 徐均升 | 3,304,918 | 2,360.8607 | 3,066,052 |
| 黄迪 | 2,360,655 | 1,686.3286 | 2,190,037 |
| 徐嘉诚 | 2,360,655 | 1,686.3286 | 2,190,037 |
| 郑阳善 | 1,907,704 | 1,362.7640 | 1,769,823 |
| 胡月共 | 1,639,180 | 1,170.9445 | 1,520,707 |
| 朱少武 | 1,360,327 | 1,295.6620 | 1,682,677 |
| 谢信樊 | 1,100,000 | 785.7825 | 1,020,496 |
| 胡松挺 | 820,327 | 585.9988 | 761,037 |
| 陈敏超 | 500,163 | 357.2903 | 464,013 |
| 赵常华 | 500,163 | 357.2903 | 464,013 |
| 姚莉 | 126,000 | 90.0078 | 116,893 |
| 郭荣华 | 70,000 | 50.0044 | 64,940 |
| 廖雨生 | 17,000 | 12.1439 | 15,771 |
| 合计 | 68,034,092 | 50,944.8053 | 66,162,076 |
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
10、公司滚存利润分配
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照其持股比例共同享有。
11、锁定期安排
经交易各方协商同意，交易对方承诺对在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月不得转让。其中刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、黄迪、徐嘉诚、朱少武、姚莉、郭荣华、廖雨生共13名自然人在本次交易中取得的上市公司股份，在12个月锁定期满后并不能立即解除锁定，而应当分三批解除锁定。
结合本次交易目前的进度情况，上述刘卫华等13名自然人在本次交易中取得的上市公司股份，在12个月锁定期满后应当遵循下列股份锁定安排：
第一次解锁：自本次发行结束之日起满12个月且标的公司2020年实际盈利情况经《专项审核报告》确认达到2020年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的20%可解锁；
第二次解锁：自本次发行结束之日起满24个月且标的公司2020年、2021年实际盈利情况经《专项审核报告》确认均达到2020年度、2021年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的不超过20%部分可解锁；
第三次解锁：自本次发行结束之日起满36个月且审计机构对标的公司2022年实际盈利情况出具的《专项审核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值测试报告》披露并完成相应的业绩补偿义务（如触发）后，在本次交易中取得的上市公司股份中剩余尚未解锁的股份可全部解锁。
交易对方因华宏科技送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售日期安排。如前述限售期安排与中国证监会及深圳证券交易所的最新监管意见不符的，交易对方将根据中国证监会及深圳证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
本次交易全体交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺：
不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或未解锁的华宏科技股票设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，应向华宏科技支付与设置权利负担的华宏科技股份价值（按设置权利负担当天的收市价计算，如当天为非交易日的，
则以前一个交易日的收市价计算）相当的现金作为违约金。
12、标的资产期间损益安排
以本次交易完成为前提，自评估基准日（2019年6月30日）起至标的资产交割完成日期间，标的公司合并报表范围内实现的收益，由华宏科技享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的10个工作日内由交易对方按各自持股比例以现金方式向上市公司足额补足。各方同意以资产交割完成日前一月月末为交割审计日，于该日由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产于相关期间的净损益进行审计。但如标的资产交割后，上市公司经核查标的公司会计记录，认为自交易基准日至交割日期间标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形的，上市公司可以书面同意不进行上述审计工作。
13、标的资产业绩承诺及补偿安排
（1）标的公司承诺净利润以及补偿
根据上市公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》及其补充协议，结合本次交易目前的进度情况，本次交易的业绩承诺期间为2020年、2021年、2022年。除张昃辰外，刘卫华等19名交易对方作为业绩对赌的补偿义务人承诺：经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司2020年度、2021年度实际净利润分别不低于人民币8,500万元、10,000万元，2022年度实际净利润不低于资产评估报告中收益法评估对应的该年度预测净利润（即9,711.21万元）。
实际净利润指经华宏科技聘请具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）与经华宏科技书面认可并与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和，但后者的金额不得超过补偿义务人当年度承诺净利润的10%。
上述“与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助”系指标的公司所在地政府综合考虑鑫泰科技生产经营情况和税费缴纳情况向标的公司发放的政府扶持奖励。
2017年至2019年鑫泰科技取得的政府扶持奖励具体如下：
| 期间 | 发放主体 | 发放依据 |
| 2017年 | 吉安高新区财政局 | 根据吉安县人民政府办公室于2017年9月向吉安高新区管委会出具的《吉安县人民政府办公室抄告单》（吉县府办抄字[2017]258号），为鼓励鑫泰科技做大做强，经县政府研究同意，决定给予鑫泰科技2017年相关政策奖励。 |
| 2018年 | 吉安高新区财政局 | 根据吉安县人民政府办公室于2018年9月向吉安高新区管委会出具的《吉安县人民政府办公室抄告单》（吉县府办抄字[2018]361号），为鼓励鑫泰科技做大做强，经县政府研究同意，决定给予鑫泰科技2018年相关政策奖励。 |
| 2019年 | 吉安高新区财政局 | 根据吉安县人民政府办公室于2019年5月发出的《关于印发进一步支持全县贸易和服务业高质量发展暂行办法的通知》（吉县府办字[2019]62号），对在吉安县注册成立且满足奖励条件的企业给予奖励。 |
若未来鑫泰科技继续取得该等政府扶持奖励，则在未来计算标的资产业绩承诺实现金额时可计入实际净利润。
（2）补偿方式
在标的公司《专项审核报告》出具后，若标的公司在2020年度实际实现净利润低于承诺净利润或者2021年度与2022年度实现净利润的合计数低于承诺净利润的，补偿义务人应当按照其在本次交易前持有鑫泰科技股份数占全体补偿义务人合计持有鑫泰科技股份总数的比例对华宏科技承担补偿义务，补偿义务人优先以本次交易所获得的上市公司股份进行补偿，股份补偿后不足的部分由补偿义务人以现金方式补偿，具体如下：
1）应补偿金额
①若2020年度实际实现净利润低于承诺净利润的，应补偿金额=（2020年度承诺净利润数-2020年实际净利润数）÷业绩承诺期间内承诺的净利润数总和×拟购买标的资产交易作价总额。
②若2021年度与2022年度实现净利润的合计数低于承诺净利润的，则应补偿金额=（2021年度与2022年度合计的承诺净利润数-2021年度与2022年度合计的实际净利润数）÷业绩承诺期间内承诺的净利润数总和×拟购买标的资产交易作价总额。
2）补偿顺序及方式补偿义务人对上市公司进行业绩承诺补偿时，优先以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。补偿义务人应补偿股份数量=补偿义务人应补偿金额÷本次购买资产的股份发行价格
如补偿义务人持有的上市公司股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，或补偿义务人当期违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排或由于补偿义务人持有的华宏科技股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购且/或转让的，则在前述任何情况下，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。补偿义务人应在2020年度结束后、2022年度结束后分别根据标的公司2020年度实现净利润、2021年度与2022年度合计实现净利润情况对上市公司进行补偿。在各期计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。超出的净利润不计入下一期间。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。
在本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的全部股份补偿或现金补偿之日期间，如上市公司实施现金股利分配的，补偿股份所对应的现金股利分配部分补偿义务人也应当返还上市公司，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利（扣除所得税后）×补偿义务人补偿股份数量
本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的全部股份补偿或现金补偿之日期间，上市公司如发生资本公积金转增股本、送股等除权事项，或发生股份回购注销的，则补偿义务人用于补偿的股份数按照深圳证券交易所关于股票除权的规定相应调整。
（3）期末减值测试与补偿
在业绩承诺期间届满后，由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所或评估机构对标的公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取
的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。上市公司董事会及独立董事应对此发表意见。
如经上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所或评估机构确认，若标的资产减值额>已补偿股份总数*本次购买资产的股份发行价格+已补偿现金额，则补偿义务人应当对上市公司另行补偿。减值额为本次交易中标的资产作价减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。具体如下：
1）应另行补偿的金额
应另行补偿的金额计算方式为：期末减值应另行补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×本次购买资产的股份发行价格－补偿义务人已补偿现金金额。
2）另行补偿顺序及方式
补偿义务人应以本次交易取得的上市公司股份先行履行减值补偿义务。补偿义务人另行补偿股份数=期末减值应另行补偿金额/本次购买资产的股份发行价格。
如补偿义务人持有的上市公司股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，或补偿义务人当期违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排或由于补偿义务人持有的上市公司股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购且/或转让的，则在前述任何情况下，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：
应另行补偿的现金=期末减值应另行补偿金额-已另行补偿的股份数×本次购买资产的股份发行价格。
本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的全部股份补偿或现金补偿之日期间，如上市公司实施现金股利分配的，补偿义务人另行补偿股份所对应的现金股利分配部分补偿义务人也应当返还上市公司，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利（扣除所得税后）×补偿义务人另行补偿股
份数量
（4）补偿上限
补偿义务人以股票、现金形式补偿总额最高不超过补偿义务人在本次交易中取得的股票、现金总额（包括股票取得的现金股利部分）。
（5）股份补偿程序
若按照《盈利补偿协议》的约定补偿义务人以持有的上市公司股份向上市公司进行补偿时，上市公司应在《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后三十
（30）个工作日内，由上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所计算补偿义务人应补偿的股份数量，并以该会计师事务所的计算为准，补偿义务人需在《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后四十（40）个工作日内将持有的该等数量的上市公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权。
在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，上市公司将以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后5个交易日内将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给上市公司该次股东大会股权登记日在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数额后的股份数量的比例获得股份。
14、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
15、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。上市公司在该有效期内取得中国证监会对本次购买资产的核准
文件的，则该有效期自动延长至本次购买资产完成日。
（二）募集配套资金
根据中国证监会于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定，上市公司拟对本次交易中的募集配套资金方案作出调整，详见上市公司于2020年3月2日披露在巨潮资讯网上的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金发行方案的公告》（公告编号：2020-015）。调整后，本次募集配套资金方案具体情况如下：
1、发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向不超过35名特定对象非公开发行股份的方式定向发行。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司等以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次配套融资的具体发行对象，将由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
发行对象均以人民币现金方式认购本次配套融资发行的股份。
4、定价基准日及发行价格
本次配套融资发行股份的定价基准日为本次配套融资的发行期首日。本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，交易均价的计算方式为：交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将按照相关规定进行相应调整。
在上述发行底价基础上，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
5、配套融资金额
本次发行股份募集配套资金总额不超过31,800.00万元，不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终募集金额将由公司董事会在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
6、发行数量
本次配套融资发行的股份数量=本次配套融资募集资金总额÷本次配套融资的发行价格。按照前述公式计算的本次配套融资发行的股份数量按照向下取整精确至股。
公司本次发行股份募集配套资金发行股份的总数量不超过60,000,000股，不超过公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将由公司董事会在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
7、公司滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东
按照其持股比例共同享有。
8、本次配套融资募集资金用途
本次交易募集的配套融资在扣除本次交易的中介费用后全部用于支付本次交易现金对价。
如本次发行股份募集配套资金未能实施，或者本次发行股份募集配套资金实际募集资金不足以支付发行股份及支付现金购买资产的现金对价，公司将自筹资金支付发行股份及支付现金购买资产的现金对价。
9、锁定期安排
本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行结束之日起6个月内不转让。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
10、上市地点
本次配套融资发行的股票将在深交所上市交易。
11、决议有效期
本次配套融资相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据华宏科技和鑫泰科技2018年度的财务数据、本次交易作价情况，按照《重组管理办法》的相关规定，本次交易相关财务比例计算的结果如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额与交易额孰高 | 资产净额与交易额孰高 | 营业收入 |
| 本次交易 | 81,000.00 | 81,000.00 | 63,298.94 |
| 华宏科技 | 255,206.84 | 181,572.77 | 191,591.81 |
| 财务指标占比 | 31.74% | 44.61% | 33.04% |
如上表所述，本次交易涉及的资产总额、资产净额、营业收入等相关财务指标占比均未达到50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，鑫泰科技现有股东、董事、监事及高级管理人员不属于上市公司的关联方。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易对方持有及控制公司的股份比例均在5%以下。因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
华宏科技自上市以来，控股股东为华宏集团，上市公司的实际控制人为胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤，未发生过变化。本次交易完成后，华宏集团仍为上市公司的控股股东，胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤仍为上市公司的实际控制人。
本次交易不涉及向华宏科技的控股股东、实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成后，华宏科技的实际控制人不发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易实施需履行的决策和审批情况
（一）上市公司的批准和授权
1、2019年7月3日，华宏科技召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的事项。
2、2019年9月27日，华宏科技召开第五届董事会第十八会议，分别审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的事项。
3、2019年10月31日，华宏科技召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于签署附条件生效的<盈利补偿协议之补充协议>的议案》，针对标的资产未能在2019年12月31日前完成交割的情况下，就标的资产业绩承诺及补偿安排和锁定期安排等作出了补充约定。
4、2019年11月18日，华宏科技召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
5、2019年12月29日，华宏科技召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于签署附条件生效的<盈利补偿协议之补充协议（二）>的议案》，对本次交易中标的公司在业绩承诺期间的实际净利润计算标准、应补偿金额等作出了补充约定。
（二）主管部门的批准
2020年1月20日，中国证监会出具《关于核准江苏华宏科技股份有限公司向刘卫华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2020]156号），核准本次交易相关事项。
（三）关于本次募集配套资金方案调整的批准情况
2020年3月1日，华宏科技召开第五届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，根据中国证监会发布的最新规定，对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中的募集配套资金相关方案进行了相应调整。
2020年3月17日，华宏科技召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
本次募集配套资金方案调整无需重新提交中国证监会审核。
经核查，独立财务顾问认为：（1）本次交易中发行股份及支付现金购买资产事项已取得全部必要的批准和授权，具备实施的条件；（2）华宏科技根据中国证监会发布的最新规定对募集配套资金方案进行调整，已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，无需重新提交中国证监会核准。
四、本次交易的资产交割和过户情况
本次交易的标的资产为鑫泰科技100%股权。
根据江西省吉安县市场监督管理局于2020年3月24日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913608005892240577），本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕。截至本核查意见出具之日，本次交易标的鑫泰科技100%股权已过户至华宏科技名下。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产已办理完成过户，该等资产过户行为合法、有效。
五、本次交易相关后续事项
本次交易标的资产过户手续办理完毕后，根据本次交易方案、《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，以及相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易尚有如下后续事项待完成：
（一）上市公司尚需向交易对方发行股份以支付交易对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深交所申请办理股份登记和上市手续；
（二）上市公司尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的股份发行事宜。上市公司根据中国证监会发布的最新规定对募集配套资金方案进行调整，尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并根据经股东大会审议通过的募集配套资金方案募集配套资金总额不超过31,800万元，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；
（三）上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续；
（四）上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；
（五）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易相关后续事项中，本次募集配套资金方案调整事项尚须提交股东大会审议；除此以外，本次交易相关后续事项已经获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，在相关各方按照其签署的相关协议和所做的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易资产过户过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异的情况。
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之后至本核查意见出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或
上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
九、相关协议及承诺的履行情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，相关协议均已生效。本次交易相关方按照上述协议的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况；相关方承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形。
十、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易中发行股份及支付现金购买资产事项已取得全部必要的批准和授权，具备实施的条件；
（二）本次交易所涉及标的资产即鑫泰科技100%的股权过户已经按照相关法律法规及规范性文件的规定办理完毕，过户程序合法、有效；
（三）本次交易相关后续事项已经获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，在相关各方按照其签署的相关协议和所做的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
胡古月 艾可仁
华西证券股份有限公司
2020年 3 月 24 日