中国船舶：中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户情况之独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司

关于

中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易涉及资产过户情况

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

签署日期：2020年3月

声 明

中信证券股份有限公司接受委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

释 义在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般术语
本核查意见、本独立财务顾问核查意见	指	中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问、本独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司
重组报告书	指	《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
标的资产、拟购买资产	指	江南造船100%股权、外高桥造船36.2717%股权、中船澄西21.4598%股权、广船国际51.00%股权、黄埔文冲30.9836%股权
本次交易、本次重组、本次重组方案、本次重大资产重组	指	中国船舶拟分别向中船集团、中船防务、中船投资、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒、中原资产、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金发行股份购买资产。 其中，向中船集团、中船投资、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金发行股份购买上述11名交易对方持有的江南造船100%股权；向中船集团、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的外高桥造船36.2717%股权和中船澄西21.4598%股权；向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的广船国际23.5786%股权和黄埔文冲30.9836%股权；向中船防务发行股份购买其持有的广船国际27.4214%股权。 同时，中国船舶拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局	指	中华人民共和国国家国防科技工业局
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
标的公司资产评估报告	指	由东洲评估出具的《中国船舶工业股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的江南造船（集团）有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2019】第0683号）、《中国船舶工业股份有限公司拟向中船海洋与防务装备股份有限公司及新华人寿保险股份有限公司等发行股份购买广船国际有限公司51%

		股权涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2019】第0530号）、《中国船舶工业股份有限公司拟向新华人寿保险股份有限公司等发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司30.98%股权涉及股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2019】第0501号）、《中国船舶工业股份有限公司拟向中国船舶工业集团有限公司及华融瑞通股权投资管理有限公司等投资者发行股份购买中船澄西船舶修造有限公司21.46%股权所涉及中船澄西船舶修造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2019】第0658号）、《中国船舶工业股份有限公司拟向华融瑞通股权投资管理有限公司等发行股份购买上海外高桥造船有限公司36.27%股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2019】第0703号）
江南造船资产评估报告	指	由东洲评估出具的《中国船舶工业股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的江南造船（集团）有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2019】第0683号）
广船国际资产评估报告	指	由东洲评估出具的《中国船舶工业股份有限公司拟向中船海洋与防务装备股份有限公司及新华人寿保险股份有限公司等发行股份购买广船国际有限公司51%股权涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2019】第0530号）
黄埔文冲资产评估报告	指	由东洲评估出具的《中国船舶工业股份有限公司拟向新华人寿保险股份有限公司等发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司30.98%股权涉及股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2019】第0501号）
外高桥造船资产评估报告	指	由东洲评估出具的《中国船舶工业股份有限公司拟向华融瑞通股权投资管理有限公司等发行股份购买上海外高桥造船有限公司36.27%股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2019】第0703号）
中船澄西资产评估报告	指	由东洲评估出具的《中国船舶工业股份有限公司拟向中国船舶工业集团有限公司及华融瑞通股权投资管理有限公司等投资者发行股份购买中船澄西船舶修造有限公司21.46%股权所涉及中船澄西船舶修造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2019】第0658号）
股权交割确认书	指	由中国船舶与交易各方签署的《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产之江南造船（集团）有限责任公司部分股权交割确认书》、《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产之广船国际有限公司部分股权交割确认书》、《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产之中船黄埔文冲船舶有限公司部分股权交割确认书》、《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产之上海外高桥造船有限公司部分股权交割确认书》、《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产之中船澄西船舶修造有限公司部分股权交割确认书》、《中国船舶工业股份有限公司与中国船舶工业集团有限公司及中船投资发展有限公司关于江南造船（集团）有限责任公司部分股权及中船澄西船舶修造有限公司部分股权的交割确认书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
公司章程	指	《中国船舶工业股份有限公司章程》

元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、交易各方及标的资产
上市公司、公司、本公司、中国船舶	指	中国船舶工业股份有限公司
中船集团	指	中国船舶工业集团有限公司
中船防务	指	中船海洋与防务装备股份有限公司
中船投资	指	中船投资发展有限公司
新华保险	指	新华人寿保险股份有限公司
华融瑞通	指	华融瑞通股权投资管理有限公司
结构调整基金	指	中国国有企业结构调整基金股份有限公司
太保财险	指	中国太平洋财产保险股份有限公司
中国人寿	指	中国人寿保险股份有限公司
人保财险	指	中国人民财产保险股份有限公司
东富天恒	指	北京东富天恒投资中心（有限合伙）
中原资产	指	中原资产管理有限公司
工银投资	指	工银金融资产投资有限公司
交银投资	指	交银金融资产投资有限公司
国华基金	指	国华军民融合产业发展基金管理有限公司
农银投资	指	农银金融资产投资有限公司
国新建信基金	指	国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）
中银投资	指	中银金融资产投资有限公司
东富国创	指	北京东富国创投资管理中心（有限合伙）
国发基金	指	北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）
中国太保	指	中国太平洋保险（集团）股份有限公司
江南造船	指	江南造船（集团）有限责任公司
广船国际	指	广船国际有限公司
黄埔文冲	指	中船黄埔文冲船舶有限公司
外高桥造船	指	上海外高桥造船有限公司
中船澄西	指	中船澄西船舶修造有限公司
交易对方	指	中船集团、中船防务、中船投资、新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金

一、本次重组方案概要

本次重大资产重组方案包括发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金两部分。

（一）发行股份购买资产

1、中国船舶拟向交易对方发行股份购买资产，具体情况如下：

（1）拟向中船集团、中船投资、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金发行股份购买上述11名交易对方合计持有的江南造船100%股权，具体情况如下：

序号	交易对方	持有江南造船股权比例
1	中船集团	70.1847%
2	中船投资	1.3370%
3	工银投资	2.2284%
4	交银投资	4.4567%
5	国家军民融合产业投资基金有限责任公司	4.4121%
6	国华基金	2.6740%
7	农银投资	1.7827%
8	国新建信基金	5.3480%
9	中银投资	2.2284%
10	东富国创	4.4567%
11	国发基金	0.8913%
合计		100.00%

（2）拟向中船集团、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的外高桥造船

36.2717%股权和中船澄西21.4598%股权，具体情况如下：

序号	交易对方	持有外高桥造船股权比例	持有中船澄西股权比例
1	中船集团	-	9.3717%
2	华融瑞通	9.8750%	3.8682%
3	新华保险	7.5202%	0.1934%

序号	交易对方	持有外高桥造船股权比例	持有中船澄西股权比例
4	结构调整基金	2.2789%	5.8023%
5	太保财险	4.1019%	1.1605%
6	中国人寿	3.4563%	0.8703%
7	人保财险	3.7221%	0.1934%
8	工银投资	1.8990%	-
9	东富天恒	3.4183%	-
合计		36.2717%	21.4598%

（3）拟向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的广船国际

23.5786%股权和黄埔文冲30.9836%股权，具体情况如下：

序号	交易对方	持有广船国际股权比例	持有黄埔文冲股权比例
1	新华保险	4.9122%	6.4549%
2	结构调整基金	2.7017%	3.5502%
3	太保财险	2.7017%	3.5502%
4	中国人寿	2.4561%	3.2275%
5	人保财险	2.4561%	3.2275%
6	华融瑞通	--	6.4549%
7	中原资产	4.9024%	--
8	东富天恒	2.2203%	2.9047%
9	工银投资	1.2281%	1.6137%
合计		23.5786%	30.9836%

（4）拟向中船防务发行股份购买其持有的广船国际27.4214%股权。

2、本次重组交易对方、支付对价及标的资产概要情况如下：

序号	交易对方	标的资产	支付对价（万元）
1	中船集团	江南造船70.1847%股权	1,633,663.24
		中船澄西9.3717%股权	52,813.75
		小计	1,686,476.99
2	中船防务	广船国际27.4214%股权	285,788.32
3	中船投资	江南造船1.3370%股权	31,120.85

序号	交易对方	标的资产	支付对价（万元）
4	新华保险	外高桥造船7.5202%股权	103,485.40
		中船澄西0.1934%股权	1,089.90
		广船国际4.9122%股权	51,195.39
		黄埔文冲6.4549%股权	53,663.71
		小计	209,434.40
5	华融瑞通	外高桥造船9.8750%股权	135,889.78
		中船澄西3.8682%股权	21,799.05
		黄埔文冲6.4549%股权	53,663.71
		小计	211,352.54
6	结构调整基金	外高桥造船2.2789%股权	31,359.92
		中船澄西5.8023%股权	32,698.57
		广船国际2.7017%股权	28,157.36
		黄埔文冲3.5502%股权	29,515.08
		小计	121,730.94
7	太保财险	外高桥造船4.1019%股权	56,446.21
		中船澄西1.1605%股权	6,539.94
		广船国际2.7017%股权	28,157.36
		黄埔文冲3.5502%股权	29,515.08
		小计	120,658.59
8	中国人寿	外高桥造船3.4563%股权	47,562.11
		中船澄西0.8703%股权	4,904.53
		广船国际2.4561%股权	25,597.70
		黄埔文冲3.2275%股权	26,832.27
		小计	104,896.61
9	人保财险	外高桥造船3.7221%股权	51,219.78
		中船澄西0.1934%股权	1,089.90
		广船国际2.4561%股权	25,597.70
		黄埔文冲3.2275%股权	26,832.27
		小计	104,739.65
10	东富天恒	外高桥造船3.4183%股权	47,039.19
		广船国际2.2203%股权	23,140.17
		黄埔文冲2.9047%股权	24,148.63

序号	交易对方	标的资产	支付对价（万元）
		小计	94,327.99
11	中原资产	广船国际4.9024%股权	51,093.26
12	工银投资	江南造船2.2284%股权	51,869.64
		外高桥造船1.8990%股权	26,132.12
		广船国际1.2281%股权	12,799.37
		黄埔文冲1.6137%股权	13,415.72
		小计	104,216.85
13	交银投资	江南造船4.4567%股权	103,736.95
14	国家军民融合产业投资基金有限责任公司	江南造船4.4121%股权	102,698.82
15	国华基金	江南造船2.6740%股权	62,241.71
16	农银投资	江南造船1.7827%股权	41,495.25
17	国新建信基金	江南造船5.3480%股权	124,483.41
18	中银投资	江南造船2.2284%股权	51,869.64
19	东富国创	江南造船4.4567%股权	103,736.95
20	国发基金	江南造船0.8913%股权	20,746.46
合计			3,736,846.17

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据东洲出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，以2019年4月30日为评估基准日，本次交易标的资产的评估价值合计为3,736,846.17万元。

3、本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为13.14元/股，不低于经除息后定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第二次会议决议公告日。

4、本次重组完成后，本公司控股股东及实际控制人仍为中船集团，本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。

5、本公司自上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本公司控制权变更，因此本次重组不构成借壳上市。

（二）募集配套资金

本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过386,680.00万元，未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%，即275,623,519股。本次重组上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%且不低于本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、本次交易相关决策过程及批准文件

本次交易方案已获得的授权和批准如下：

1、本次交易预案已经本公司第七届董事会第二次会议审议通过；

2、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第四次会议和第七届董事会第六次会议审议通过；

3、本次重组的交易对方已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案；

4、本次交易方案获得国防科工局批准；

5、标的资产评估报告已取得国务院国资委备案；

6、本次交易方案获得国务院国资委关于本次重组的批准；

7、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过。

8、本次交易方案已获得中国证监会的核准。

本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施。

三、本次交易涉及资产过户情况

截至本核查意见出具日，本次交易涉及资产过户情况如下：

1、2020年3月23日，江南造船100%股权已变更登记至公司名下，江南造船取得了上海市市场监督管理局下发的《准予变更登记（备案）通知书》。本次变更完成后，公司持有江南造船100%的股权，江南造船成为公司的全资子公司。

2、2020年3月19日，广船国际51%股权已变更登记至公司名下，广船国际取得了广州市市场监督管理局下发的《准予变更登记（备案）通知书》。本次变更完成后，公司持有广船国际51%的股权，广船国际成为公司的控股子公司。

3、2020年3月20日，黄埔文冲30.9836%股权已变更登记至公司名下，黄埔文冲取得了广州市市场监督管理局下发的《准予变更登记（备案）通知书》。本次变更完成后，公司直接持有黄埔文冲30.9836%股权。

4、2020年3月24日，外高桥造船36.2717%股权已变更登记至公司名下，外高桥造船取得了上海市浦东新区市场监督管理局下发的《准予变更登记（备案）通知书》。本次变更完成后，公司持有外高桥造船100%的股权，外高桥造船成为公司的全资子公司。

5、2020年3月19日，中船澄西21.4598%股权已变更登记至公司名下，中船澄西取得了江阴市行政审批局下发的《公司准予变更登记通知书》。本次变更完成后，公司持有中船澄西100%的股权，中船澄西成为公司的全资子公司。

综上，中船集团、中船防务、中船投资、新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银资产、东富国创、国发基金持有的标的公司股权过户至中国船舶名下的工商变更登记手续均已办理完毕，本次重组涉及的标的资产已完成过户手续。

四、后续事项

根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括：

（一）期间损益安排

根据中国船舶与交易对方共同签署的《股权交割确认书》，各方同意以2020年2月29日作为交割审计基准日。中国船舶聘请具有证券期货业务资格的审计机构对本次交易的评估基准日（2019 年 4月 30日）至交割审计基准日期间的损益情况进行专项审计，标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损，按照以下约定享有和承担：

本次重组涉及的中船集团持有的江南造船70.1847%股权、中船澄西9.3717%股权和中船投资持有的江南造船1.3370%股权在过渡期间所产生的收益和亏损由交易对方享有和承担。

华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒合计持有的外高桥造船36.2717%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担；华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险合计持有的中船澄西12.0881%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担；中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒合计持有的广船国际23.5786%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担；华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒合计持有的黄埔文冲30.9836%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担；工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金合计持有的江南造船28.4783%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担；中船防务持有的广船国际27.4214%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担。

（二）办理新股发行登记及上市手续

中国船舶尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及上交所申请办理本次发行股份购买资产的新增股份登记及上市手续。

（三）修改公司章程并办理工商变更登记

中国船舶尚需就本次发行股份涉及的注册资本变更事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。

（四）募集配套资金

证监会已核准中国船舶非公开发行股票募集配套资金，中国船舶有权在批复有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

（五）信息披露义务

公司尚需根据相关法律法规的要求就本次重组涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。

（六）其他事项

本次重大资产重组相关各方继续履行重大资产重组涉及的协议、承诺事项。

经核查，本独立财务顾问认为，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。

五、结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。本次重组所涉标的资产的过户已完成。

上市公司尚需就本次向交易对方新发行的股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记等相关手续，向上海证券交易所办理本次新发行股份上市等事宜；上市公司尚需就本次重组向不超过10名特定投资者非公开发行不超过275,623,519股募集本次发行股份购买资产的配套资金；上市公司尚待办理注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；上市公司有权在中国证监会核准批文有效期内根据发行股份募集配套资金方案实施配套融资。在各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户情况之独立财务顾问核查意见》签章页）

财务顾问主办人：

郭 丹		施梦菡		何 洋

中信证券股份有限公司2020年3月24日