中国国际金融股份有限公司
关于广州港股份有限公司首次公开发行限售股解禁上市流通之核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为广州港股份有限公司（以下简称“广州港”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对广州港本次首次公开发行限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州港股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕313号）文件核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商中国国际金融股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）69,868万股，并于2017年3月29日在上海证券交易所挂牌上市。
公司首次公开发行前的总股本为549,450万股，首次公开发行后的总股本为619,318万股。公司首次公开发行上市后至本核查意见出具日，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司的股本总数未发生变化。
二、申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
（一）申请解除股份限售股东的相关承诺
根据《广州港股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，在公司首次公开发行股票前，广州港集团有限公司（以下简称“广州港集团”）对所持公司股份做出的有关承诺如下：
自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行A股股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，广州港集团持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，广州港集团可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生广州港集团需向投资者进行赔偿的情形，广州港集团已经全额承担赔偿责任；（3）广州港集团在减持公司股份时，每年减持不超过其持有的公司股份总数的10%，且减持价格将不低于本次发行的发行价；如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息等事项的，发行价格应相应调整；（4）如广州港集团进行减持，将依照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定进行减持，且将提前3个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前3个交易日予以公告。
其他股东的限售安排如下：
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，公司首次公开发行A股股票并上市时，由公司国有股东广州港集团转由全国社会保障基金理事会（以下简称 “社保基金”）持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
（二）相关承诺的履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
2、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用，亦不存在公司向其提供违规担保等损害上市公司利益的情况。
三、本次解除销售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2020年3月30日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为 4,750,000,000 股，占公司总股本的 76.70%。
3、本次申请解除股份限售的股东共 2 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
| 序号 | 股东 名称 | 持有限售股 数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 广州港集团 | 4,689,599,114 | 75.72% | 4,689,599,114 | 0 |
| 2 | 社保基金 | 60,400,886 | 0.98% | 60,400,886 | 0 |
| 合计 | 4,750,000,000 | 76.70% | 4,750,000,000 | 0 | |
| 本次上市前（股） | 变动数（股） | 本次上市后（股） | ||
| 有限售条件的流通股份 | 国有法人持有股份 | 4,689,599,114 | -4,689,599,114 | 0 |
| 其他 | 60,400,886 | -60,400,886 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 4,750,000,000 | -4,750,000,000 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 1,443,180,000 | 4,750,000,000 | 6,193,180,000 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 1,443,180,000 | 4,750,000,000 | 6,193,180,000 | |
| 股份总额 | 6,193,180,000 | - | 6,193,180,000 | |
保荐机构中金公司经核查后认为：
1、广州港本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求；
2、公司本次解除限售股份持有人均已严格履行相关承诺；
3、广州港对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、中金公司对广州港本次首次公开发行限售股解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广州港股份有限公司首次公开发行限售股解禁上市流通之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _______________ _______________王珏 吴嘉青
中国国际金融股份有限公司
2020年 3月 日