| 天津经纬辉开光电股份有限公司 |
| 2019年度 重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况 |
| 鉴证报告 |
| 索引 | 页码 |
鉴证报告
关于重大资产重组购入资产2019年度业绩承诺实现情况的说明 1-6
北京市东城区朝阳门北大街
8号富华大厦A座9层
联系电话
telephone:
| : | +86(010)6554 2288 |
+86(010)6554 2288
ShineWing
| certified public accountants | 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, |
No.8, Chaoyangmen Beidajie,Dongcheng District, Beijing,
传真:
| 100027, P.R.China | facsimile: |
+86(010)6554 7190
| +86(010)6554 7190 | ||||
重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告
XYZH/2020TJA10047天津经纬辉开光电股份有限公司全体股东：
我们对后附的天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“经纬辉开”）编制的《关于重大资产重组购入资产2019年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）执行了鉴证工作。经纬辉开管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）编制业绩承诺实现情况说明，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对业绩承诺实现情况说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的其他鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，经纬辉开上述业绩承诺实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的规定编制，在所有重大方面如实反映了经纬辉开重大资产重组购入资产2019年度实际盈利数与利润预测数的差异情况。
本鉴证报告仅供经纬辉开2019年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
中国注册会计师：张萱
中国注册会计师：陈秋霞
中国 北京 二○二○年三月二十三日
天津经纬辉开光电股份有限公司关于重大资产重组购入资产2019年度业绩承诺实现情况的说明按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的有关规定，天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称本公司或公司）编制了《关于重大资产重组购入资产2019年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）。本公司保证业绩承诺实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组方案简介
1、根据公司2016年12月2日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过的《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《天津经纬电材股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》、《天津经纬电材股份有限公司股份认购协议》，以及2017年4月28日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整的议案》，以及公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，经中国证券监督管理委员2017年7月24日《关于核准天津经纬电材股份有限公司向永州市福瑞投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1175号）核准，本次交易主要由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两个部分组成。
（1）采取非公开发行股票方式，以每股发行价格12.80元（每股面值1.00元）分
别向永州市福瑞投资有限责任公司（以下简称“福瑞投资”）发行21,389,085股股份并支付现金449,643,345.00元、向永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司（以下简称“恒达伟业”）发行5,167,256 股股份并支付现金170,076,549.00元、向浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁新雷”）发行4,703,324股股份、向浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁嘉慧”）发行4,179,655股股份、向青岛金石灏汭投资有限公司（以下简称“青岛金石”）发行4,179,655股股份、向永州市杰欧商业投资管理有限公司（以下简称“青岛金石”）发行4,082,679股股份、向永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“新福恒”）发行2,909,272股股份、向萍乡市汇信得创业投资中心（有限合伙）（以下简称“汇信得”）发行1,949,212股股份购买上述投资人合计持有的新辉开科技（深圳）有限公司（以下简称“新辉开”）
天津经纬辉开光电股份有限公司关于重大资产重组购入资产2019年度业绩承诺实现情况的说明2019年1月1日至2019年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
100.00%股权，上述交易合计发行股份48,560,138股，并支付现金619,719,894.00元。
上述现金对价 619,719,894元中，由公司以本次重组的配套融资支付 517,319,894元，剩余10,240万元由公司以自有或自筹资金支付。
（2）募集配套资金
采用锁价方式非公开发行股份募集本次重组的配套资金（以下简称“配套融资”），发行对象为西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏青崖”）、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁瑞业”）、浙江海宁新雷盈创投 资合伙企业(有限合伙）和自然人卫伟平。本次配套融资总额532,319,894 元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格621,569,801元的100%。本次配套融资的具体发行对象和认购情况如下：
| 发行对象/认购人 | 认购金额（元） | 发行数量（股） |
西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙） 266,159,947
20,712,836
浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙） 135,000,000
10,505,836
卫伟平 81,159,947
6,315,949
浙江海宁新雷盈创投 资合伙企业(有限合伙）
50,000,000
3,891,050
| 合计 | 532,319,894 | 41,425,671 |
（二）重大资产重组方案的审批情况
1、根据公司2016年12月2日召开的第三届董事会第十七次会议、2017年1月6
日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《天津经纬电材股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。同日，本公司与相关交易方分别签署了《天津经纬电材股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》、《天津经纬电材股份有限公司股份认购协议》及《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。
2、2017年4月28日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于对发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整的议案》。同日，公司与交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议之补充协议》”）。
3、2017年7月24日，中国证券监督管理委员会以《关于核准天津经纬电材股份有
限公司向永州市福瑞投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1175号），核准了公司向福瑞投资发行21,389,085股股份、向恒达伟业发行 5,167,256 股股份、向杰欧投资发行4,082,679股股份、向青岛金石发行
4,179,655股股份、向海宁嘉慧发行4,179,655股股份、向海宁新雷发行4,703,324 股股份、向汇信得发行1,949,212股股份、向新福恒发行2,909,272股股份购买相关资产事宜。
二、重大资产重组购入资产情况
（一）购入资产整体情况
新辉开成立于1995年，长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组等触控显示行业产业链相关产品的研发、生产和销售，是触控显示产品一站式服务商。主要产品包括液晶显示模组、触控显示模组以及配套的保护屏、玻璃盖板等产品，广泛应用于车载显示、医疗设备、工业控制等诸多领域。新辉开研发技术团队多年从事触摸屏和液晶显示产品的开发与生产，对于触控和液晶显示领域的核心工艺技术有着深刻的理解和掌握，积累了丰富的核心技术并形成了整套的研发、设计、生产所需的工艺技术。2015年，新辉开及全资子公司永州市新辉开科技有限公司先后被认定为“高新技术企业”。2017年，新辉开全资子公司永州市福星电子科技有限公司被认定为“高新技术企业”。
新辉开所生产的液晶显示模组、触控显示模组等产品品质较高，性能稳定，获得市场广泛好评，积累了一批优质的客户资源，目前已成为沃尔玛、伟创力、霍尼韦尔等世界500强企业的常年合作供应商。经过多年稳健的发展，新辉开现已发展成为国内最具实力的触控显示产品专业制造商之一，在行业中具有很强的竞争力。
此外，凭借优质、稳定的客户资源以及科学、有效的内部管理模式，新辉开近年来业务发展势头强劲，盈利水平较高。2016年、2017年和2018年、2019年分别实现营业收入96,430.05万元、139,131.41万元、147,043.09万元和175,129.22万元，实现净利润7,686.29万元、11,337.23万元、13,792.61万元和16,982.70万元。
（二）购入资产作价情况
重大资产重组的基准日为2016年7月31日。
根据本公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告书》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2016）第BJV3050号），截至评估基准日2016年7月31日，新辉开100%股东权益收益法下的评估价值为
124,128.97万元，市场法下的评估价值为183,673.70万元；评估结论采用收益法评估结果，即为124,128.97万元，该评估值较新辉开评估基准日净资产账面值32,395.60万元增值率为283.17%。基于上述评估结果，标的资产新辉开100%股权估值为124,128.97万元。
经交易各方协商确定，本次上市公司收购新辉开100%股权的交易价格为人民币124,128.97万元。
（三）购入资产交接情况
2017年8月8日，福瑞投资等8名股东所持新辉开100%股权已全部过户至经纬电材名下。
截至2017年10月23日止，天风证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金合计532,319,894.00元，其中：西藏青崖缴付 263,498,347.00元，海宁瑞业缴付133,650,000.00元，卫伟平缴付80,348,347.00 元，海宁新雷缴付49,500,000.00元；经纬电材分别划转西藏青崖认购款保证金 2,661,600.00 元，海宁瑞业认购款保证金1,350,000.00元，卫伟平认购款保证金 811,600.00 元，海宁新雷认购款保证金 500,000.00元。2017年10月26 日，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2017TJA10438 号《天津经纬电材股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》审验。
截至2017年10月24 日止，上市公司已收到福瑞投资、恒达伟业、海宁嘉慧、青岛金石、杰欧投资、新福恒、汇信得、西藏青崖、海宁瑞业、卫伟平和海宁新雷各方出资人缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 89,985,809.00元。其中以股权出资人民币 48,560,138.00 元，现金出资 41,425,671.00 元。变更后的累计注册资本人民币294,731,785.00 元，股本 294,731,785。2017 年 10 月 26 日，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2017TJA10439 号《天津经纬电材股份有限公司截至 2017 年 10 月 24 日新增注册资本实收情况验资报告》审验。
公司已经于2017年10月26 日向福瑞投资支付现金对价347,243,345 元，向恒达伟业支付现金对价170,076,549元，并于2017年 11月1日向福瑞投资支付现金对价30,000,000元。公司已于2017年10月24 日受让福瑞投资、恒达伟业、海宁嘉慧、青岛金石、杰欧投资、新福恒、汇信得和海宁新雷各方股权出资人民币 48,560,138.00 元。
2017年11月3日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到帐结构表》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，
天津经纬辉开光电股份有限公司关于重大资产重组购入资产2019年度业绩承诺实现情况的说明2019年1月1日至2019年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
发行新股数量为 89,985,809 股，其中：向福瑞投资等 8 名交易对方支付的股份为48,560,138 股，向募集配套资金认购方非公开发行的股份数量为 41,425,671 股。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行后公司股份数量为 294,731,785 股。公司已经分别于2019年8月8 日、2019年8月13日向福瑞投资支付现金对价20,000,000.00元及22,400,000.00元，共计42,400,000.00元，届时股权转让款已全部支付完毕。
三、 购入资产2019年度业绩承诺实现情况
（一） 购入资产业绩承诺情况
根据2017 年 4 月 28 日本次交易对方福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资与新福恒公司签署的《盈利预测补偿协议书之补充协议》，福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资与新福恒承诺，新辉开 2016 年、2017 年、 2018 年、2019年实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币7,437.45万元、11,301.43万元、13,673.51万元及15,349.27万元。如果标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，则资产转让方中的永州市福瑞投资有限责任公司及永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司（即“补偿义务人”）应就未达到承诺利润的部分对上市公司进行补偿，补偿方式为：补偿义务人优先以现金对价进行补偿，现金不足以补偿时，再以认购的股份补充。补偿义务人就上述补偿相互承担连带责任。
（二） 购入资产2019年度业绩承诺实现情况
单位：万元
| 项目 | 2019年度业绩承诺数 | 2019年度盈利实现数 | 差异数 |
扣除非经常性损益的净利润
15,349.27
16,463.29
1,114.02
| 合计 | 15,349.27 | 16,463.29 |
1,114.02
新辉开2019年度业绩承诺利润数与实际完成的利润数之间不存在重大差异。
天津经纬辉开光电股份有限公司关于重大资产重组购入资产2019年度业绩承诺实现情况的说明2019年1月1日至2019年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
（此页无正文，为业绩承诺实现情况说明的盖章页）
天津经纬辉开光电股份有限公司
法定代表人：陈建波
主管会计工作的负责人：蒋爱平
会计机构负责人：李凌云
二○二○年三月二十三日