证券代码：002152 证券简称：广电运通
广州广电运通金融电子股份有限公司
关于分拆所属子公司北京中科江南信息技术股份有限公司
至创业板上市的预案
二〇二〇年三月
目 录
_
释 义 ...... 4
公司声明 ...... 5
重大事项提示 ...... 6
一、本次分拆方案简介 ...... 6
二、本次分拆发行上市方案介绍 ...... 6
三、本次分拆对公司的影响 ...... 7
四、本次分拆尚需履行的批准程序 ...... 7
五、待补充披露的信息提示 ...... 8
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 8
重大风险提示 ...... 9
一、本次分拆上市的审批风险 ...... 9
二、相关财务数据尚未审计的风险 ...... 9
三、股票市场波动风险 ...... 9
四、控股股东控制风险 ...... 9
五、不可抗力风险 ...... 9
第一节 本次分拆概况 ...... 11
一、本次分拆上市的背景和目的、商业合理性、必要性 ...... 11
二、本次分拆上市符合相关法律法规 ...... 12
三、本次分拆上市的发行方案概况 ...... 18
四、本次分拆上市需要履行的程序及获得的批准 ...... 19
第二节 上市公司基本情况 ...... 20
一、上市公司基本情况 ...... 20
二、公司最近三年的主营业务发展情况 ...... 20
三、公司主要财务数据及财务指标 ...... 22
四、公司控股股东及实际控制人情况 ...... 24
五、公司最近三年控制权变动情况 ...... 24
六、公司最近三年重大资产重组情况 ...... 24
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ...... 24
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况 ...... 24
第三节 拟分拆主体基本情况 ...... 25
一、基本情况 ...... 25
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ...... 25
三、股权结构 ...... 26
四、最近三年业务发展情况 ...... 26
五、主要财务数据 ...... 26
第四节 其他重要事项 ...... 28
一、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 28
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...... 29
释 义
本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 本预案 | 指 | 《广州广电运通金融电子股份有限公司关于分拆所属子公司北京中科江南信息技术股份有限公司至创业板上市的预案》 |
| 本公司、公司、上市公司、广电运通 | 指 | 广州广电运通金融电子股份有限公司 |
| 控股股东、广州无线电集团 | 指 | 广州无线电集团有限公司 |
| 实际控制人、广州市国资委 | 指 | 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 拟分拆主体、中科江南 | 指 | 北京中科江南信息技术股份有限公司 |
| 本次分拆 | 指 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《若干规定》 | 指 | 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。
重大事项提示
一、本次分拆方案简介
广电运通拟将其控股子公司中科江南分拆至深交所创业板上市。本次分拆完成后，广电运通股权结构不会发生变化，且仍将维持对中科江南的控制权。通过本次分拆，中科江南作为公司财政信息综合系统解决方案业务的平台将实现独立上市，并通过创业板融资增强资金实力，提升财政信息综合系统解决方案业务的盈利能力和综合竞争力。
二、本次分拆发行上市方案介绍
本次分拆发行上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：中国境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：中科江南将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由中科江南股东大会授权中科江南董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：中科江南股东大会授权中科江南董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价
格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，中科江南将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须经深交所和中国证监会批准和/或注册程序，为推动中科江南上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整中科江南上市的发行方案。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
公司主营业务覆盖金融科技、公共安全、交通出行以及文娱旅游、零售便民等领域，为全球客户提供具有竞争力的智能终端、运营服务及大数据解决方案，致力于成为领先的行业人工智能解决方案提供商。公司所属子公司中科江南的主营业务包括向政府部门、银行、企事业单位提供整套新一代智慧财政解决方案，产品聚焦在电子化解决方案、财政综合业务、财务软件及电子档案、财政和金融大数据以及银行代理财政业务，致力于为政府部门提供财政信息综合系统解决方案，与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。公司本次分拆中科江南至深交所创业板上市不会对其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍将控股中科江南，中科江南的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有中科江南的权益被摊薄，但是通过本次分拆，中科江南的发展与创新能力将进一步提升，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
四、本次分拆尚需履行的批准程序
截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、中科江南首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案尚需中科江南董事会、股东大会审议通过；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
五、待补充披露的信息提示
本预案已经公司于2020年3月23日召开的第五届董事会第二十五次（临时）会议审议通过。截至本预案公告日，本预案中涉及的中科江南财务数据尚需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。拟分拆主体中科江南经审计的财务数据将在相关工作完成后予以披露。此外，公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构，对本次分拆出具专业意见并进行披露。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至深交所网站（http://www.szse.cn/）浏览本预案全文。
重大风险提示
投资者在评价公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次分拆上市的审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司及中科江南董事会、股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行证券交易所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准、注册或核准以及最终获得相关批准、注册或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、相关财务数据尚未审计的风险
截至本预案公告日，中科江南的上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的中科江南主要财务数据等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计结果可能存在一定差异，特提请投资者关注。
三、股票市场波动风险
公司股票的二级市场价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时也受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。因此，未来公司股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，存在一定的波动风险，可能会直接或间接造成投资者的损失。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
四、控股股东控制风险
截至本预案公告日，公司直接持有中科江南46%的股份，为中科江南控股股东。本次发行完成之后，本公司对中科江南仍拥有控制权。如果公司未来通过控股股东地位行使表决权或其他方式对中科江南发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给中科江南及其中小股东带来不利影响。
五、不可抗力风险
公司不排除因国内外政治因素、政府政策、宏观经济、自然灾害、传染疾病
等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次分拆概况
一、本次分拆上市的背景、目的、商业合理性及必要性
（一）本次分拆上市的背景
1、国家政策支持上市公司分拆上市
2019年12月13日，中国证监会正式发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，自发布之日起施行，鼓励上市公司通过分拆优化资本市场资源配置。上市公司分拆上市有利于理顺业务架构，拓宽融资渠道，获得合理估值，完善激励机制。《若干规定》的出台，为公司分拆所属子公司中科江南至深交所创业板上市提供了依据和政策支持。
2、分拆上市是积极推动国有资本做强做优做大的重要手段
党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。
2018年，公司控股股东广州无线电集团入选国务院国资委国企改革的“双百行动”企业名单，并获广州市国资委批复，改组为广州市首家国有资本投资公司试点企业。双百行动综合性改革的核心内容即为积极引入各类投资者、实现股权多元化。
公司本次分拆中科江南独立上市，可以深化国企改革，优化国资布局，激发标的公司内生动力，提升公司治理水平，有效推动国有资产做强做优做大，实现国有资产保值增值，并为企业未来引入战略投资者、混合所有制改革提供平台基础。
3、分拆上市有助于中科江南抓住行业发展机遇
中科江南是国内领先的财政信息综合系统服务供应商，于财政、财务、金融行业提供包括财政部门信息化管理系统解决方案、政府财务综合管理解决方案、财政国库集中支付电子化解决方案、财政非税电子化解决方案及电子会计解决方案。2019年以来资本市场改革提速，中国证监会先后发布一系列促进资本市场发展有关政策，中科江南拟借助分拆上市政策优势独立进入资本市场，提升综合竞争力，抓住行业发展机遇。
（二）本次分拆上市的目的、商业合理性及必要性
1、巩固核心竞争力，深化公司行业布局
本次分拆上市有利于提升中科江南的品牌知名度及社会影响力，优化中科江南的管理体制、经营机制并提升管理水平。独立上市将有利于中科江南对其核心技术的进一步投入与开发，保持业务的创新活力，增强核心技术实力，从而加强中科江南的市场竞争力。中科江南市场竞争力的提升将有助于强化公司财政信息综合系统解决方案业务板块的行业地位、市场份额以及盈利能力，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康的长远发展。
2、提升业务板块融资效率，发挥子公司上市平台优势
本次分拆上市后，中科江南将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为中科江南后续发展提供充足的资金保障。
3、完善激励机制，提升企业经营业绩
目前中科江南已经设立了管理层、核心骨干人员的持股平台，本次分拆上市后，中科江南潜在价值可以在资本市场得到充分体现。中科江南独立进入资本市场后将直接接受资本市场的检验，其管理层及核心骨干人员可获得的股权激励和报酬将取决于中科江南在资本市场的业绩表现，因此，分拆上市有利于完善公司激励机制，督促管理人员勤勉尽责，激发管理人员的积极性和创造性，从而提升企业的经营业绩。
4、获得合理估值，实现全体股东利益的最大化
本次分拆上市有利于提升中科江南经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供广电运通及中科江南各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现全体股东利益的最大化。
二、本次分拆上市符合相关法律法规
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
公司股票于2007年在深交所中小板上市，至今上市已满3年，符合本条要
求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
公司2016-2018年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为7.32亿元、4.13亿元、5.37亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。公司最近3个会计年度扣除按权益享有的中科江南的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％
根据公司已披露的2018年度报告，2018年归属于公司股东的净利润约为
6.70亿元；中科江南2018年度归属于母公司所有者的净利润约为0.54亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的中科江南的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。
根据公司已披露的2018年度报告，2018年末归属于公司股东的净资产约为
86.87亿元；中科江南2018年末归属于母公司所有者的净资产约为2.44亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的中科江南的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。
综上所述，符合本条要求。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2018年财务报表已出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZC10311号）为标准无保留意见的审计报告。
综上所述，符合本条要求。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为中科江南的主要业务和资产的情形。
2018年3月，公司以自有资金31,280万元收购中科江南46%的股权，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。故公司不存在最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为中科江南的主要业务和资产的情形。
中科江南致力于提供财政信息综合系统解决方案，不属于主要从事金融业务的公司。
综上所述，符合本条要求。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
广电运通董事、高级管理人员及其关联方中仅董事会秘书钟勇持有中科江南
0.57%的股份，未超过中科江南分拆上市前总股本的10%。
中科江南董事、高级管理人员中衡凤英、朱玲、张来生、曾纪才、马义及其关联方合计持有中科江南28.81%的股份，合计未超过中科江南分拆上市前总股本的30%。
综上所述，符合本条要求。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司主营业务覆盖金融科技、公共安全、交通出行以及文娱旅游、零售便民等领域，为全球客户提供具有竞争力的智能终端、运营服务及大数据解决方案，致力于成为领先的行业人工智能解决方案提供商。中科江南的主营业务包括向政府部门、银行、企事业单位提供整套新一代智慧财政解决方案，产品聚焦在电子化解决方案、财政综合业务、财务软件及电子档案、财政和金融大数据以及银行代理财政业务，致力于为政府部门提供财政信息综合系统解决方案。
本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除中科江南）将继续专注发展除财政信息综合系统解决方案之外的业务，突出公司在行业人工智能解决方案方面的业务优势，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司致力于成为领先的行业人工智能解决方案提供商，中科江南致力于为政府部门提供信息化管理系统解决方案。公司与中科江南不存在同业竞争的情形。
自公司2018年3月收购中科江南控制权后，中科江南均由独立管理团队运营，与公司其他业务人员保持独立，与公司在历史沿革、资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职的情形。
为避免本次分拆上市后出现同业竞争情形，公司作出书面承诺如下：
“①本公司承诺在本公司作为中科江南控股股东期间，将中科江南作为本公司及本公司控制企业范围内从事财政信息综合系统解决方案的研发、生产和销售的唯一平台。
②本公司承诺在本公司作为中科江南控股股东期间，将尽一切合理努力保证
本公司和本公司控制企业（中科江南及其下属子公司除外，下同）不从事与中科江南形成实质性竞争的业务。本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与中科江南构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知中科江南，并尽力将该商业机会让渡予中科江南，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
③本公司承诺不会利用本公司作为中科江南控股股东的地位，损害中科江南及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。上述承诺自中科江南就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”综上所述，本次分拆上市后，公司与中科江南之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，中科江南分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于不存在同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆中科江南上市后，公司仍将保持对中科江南的控制权，中科江南仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆中科江南上市而发生变化。
本次分拆上市后，上市公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益和其他股东（特别是中小股东）的合法权益。本次分拆上市后，中科江南发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持中科江南的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害中科江南利益和其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：
“①本次分拆上市完成后，本公司将善意行使和履行作为中科江南股东的权利和义务，充分尊重中科江南的独立法人地位，保障中科江南独立经营、自主决
策，并促使由本公司提名的中科江南董事依法履行其应尽的忠实义务和勤勉义务。在中科江南的股东大会或董事会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司或本公司所提名董事将回避表决。
②本次分拆上市完成后，本公司将避免一切非法占用中科江南的资金、资产的行为。
③本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（中科江南及其下属子公司除外，下同）与中科江南的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与中科江南或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向中科江南谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害中科江南及中科江南其他股东的合法权益。
④如果本公司违反上述承诺，中科江南以及中科江南其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给中科江南；如因违反上述承诺造成中科江南经济损失，本公司将赔偿中科江南因此受到的全部损失。
⑤上述承诺在本公司作为中科江南控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆上市后，公司与中科江南不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，中科江南分拆上市符合证券交易所关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和中科江南均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，中科江南的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和中科江南各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有中科江南与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配中科江南的资产或干预中科江南对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和中科江南将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
中科江南拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司、中科江南资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆中科江南至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求。
三、本次分拆上市的发行方案概况
发行上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：中科江南将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由中科江南股东大会授权中科江南董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：中科江南股东大会授权中科江南董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价
格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，中科江南将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须经深交所和中国证监会批准和/或注册程序，为推动中科江南上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整中科江南上市的发行方案。
四、本次分拆上市需要履行的程序及获得的批准
（一）本次分拆上市方案实施已获得的授权或批准
本预案已经2020年3月23日召开的本公司第五届董事会第二十五次（临时）会议审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需获得的批准和核准
截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、中科江南首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案尚需中科江南董事会、股东大会审议通过；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
| 中文名称 | 广州广电运通金融电子股份有限公司 |
| 英文名称 | GRG Banking Equipment Co., Ltd. |
| 股票简称 | 广电运通 |
| 股票代码 | 002152 |
| 法定代表人 | 黄跃珍 |
| 成立日期 | 1999年7月8日 |
| 上市日期 | 2007年8月13日 |
| 注册资本 | 240,899.3951万元 |
| 注册地址 | 广州市高新技术产业开发区科学城科林路9、11号 |
| 办公地址 | 广州市高新技术产业开发区科学城科林路9、11号 |
| 邮政编码 | 510663 |
| 联系电话 | 020-62879019 |
| 联系传真 | 020-62878782 |
| 互联网网址 | www.grgbanking.com |
| 电子邮箱 | Securities@grgbanking.com |
| 统一社会信用代码 | 914401017163404737 |
| 经营范围 | 技术进出口；自动售货机、售票机、柜员机及零配件的批发；计算机应用电子设备制造；货物进出口（专营专控商品除外）；计算器及货币专用设备制造软件开发；计算机技术开发、技术服务;计算机和辅助设备修理；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；智能化安装工程服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；工程勘察设计；室内装饰、装修;室内装饰设计服务 |
二、公司最近三年的主营业务发展情况
（一）公司的主营业务情况
公司主营业务覆盖金融科技、公共安全、交通出行以及文娱旅游、零售便民
等领域，为全球客户提供具有竞争力的智能终端、运营服务及大数据解决方案，致力于成为领先的行业人工智能解决方案提供商。公司是国内金融智能终端行业领导厂商，各类金融智能终端设备累计布放量超过30万台，并为我国政府60%的财政性资金提供了国库支付电子化方案，财政支付电子化应用市场占有率达98%。公司已在全国范围内布局12家现金外包子公司和24家武装押运子公司，形成现金安全服务全产业链，业务已覆盖国有五大行及所有股份制银行，并利用全国各地子公司现有客户资源，积极拓展联网报警运营、智慧园区、贵重品安全押运等创新业务。公司是交通行业极具竞争力的智能终端及系统解决方案提供商，自主研发的智能终端产品及系统软件平台已广泛应用于中国超过30个城市的100多条地铁、高铁和机场航班线路。在智能终端维护服务领域，公司已在全国范围内建立起三大区域性智能设备监控调度指挥中心、近千个服务站的线下服务网络，以及拥有超6万人的网络认证工程师队伍的线上服务平台，是国内极具影响力的服务厂商。
（二）公司的竞争优势
作为行业引领者，公司坚持以用户需求为导向，围绕金融、安全、交通、便民等四大业务领域不断开拓创新，持续保持公司在客户基础、研发实力、服务体系、生产能力等方面的核心竞争优势，保障了公司业务的稳定性和盈利能力的连续性，有效推动了公司的战略升级。
1、客户优势
公司拥有覆盖四大业务领域、数量庞大、合作关系稳定的客户群体，具备拓展创新业务、扩大营收规模的市场基础。公司自提出“AI+”升级战略以来，与行业客户展开深度合作与交流，为客户开发定制符合业务发展需求的产品与解决方案，帮助用户创造更多价值。随着各领域创新业务的不断开拓，公司得到越来越多的客户认可，自主研发的产品和解决方案已进入全球80多个国家和地区，客户遍布银行、财税、轨道交通、公共安全、政务中心、旅游景点等领域，为全面实施AI+战略落地、进一步扩大经营规模打下了坚实的市场基础。
2、技术研发优势
公司坚持自主创新，搭建了覆盖人工智能基础层、技术层和应用层的技术平台体系，具备深厚的技术研发实力。随着国际贸易环境的显著变化，国家愈加重
视与关注核心产业的自主创新，公司始终坚持自主科技创新驱动战略，连续多年研发投入占比营业收入均超过8%，目前已经建立起“专家委员会+研究总院+专业研究院”的研发组织体系，拥有由4个院士领衔、一千多人的专业研发团队，设立了国家级企业技术中心和国家级工业设计中心、博士后科研工作站、国家CNAS认证实验室等研发机构，有效授权专利超过1,200项，主导、参与制定或修订了二十余项国家标准，是国内首家完成全部主流生物特征识别国家标准布局的企业。
3、服务优势
公司服务体系进一步完善，在快速响应客户服务需求的同时，为创新业务延伸拓展提供了充分的资源保障。公司已在全国范围内建立起三大区域性智能设备监控调度指挥中心，拥有一支近六千人、近千个服务站的线下专业服务团队，以及超过6万人的网络认证工程师队伍。同时，公司积极运用技术手段推进服务创新，自主开发了智能设备云管家等服务管理平台，人均服务效能不断提升。庞大的服务网络以及智能化的服务运营平台，不仅保障公司的智能终端维保服务收入稳定增长，而且促进公司不断挖掘产业链价值、延伸拓展多领域创新业务，比如公司在2018年依托服务优势成立了运通购快，切入智能新零售领域，目前运通购快已初步探索出可持续发展的商业模式，正加快步入快速发展通道。
4、供应链优势
公司建立了成熟的供应链管理体系，具备快速响应市场需求的工业产品生产制造能力。公司有二十年的工业化产品生产制造经验，生产基地面积近4万平方米，集中了一批经验丰富的专业工艺技术与生产管理团队，供应链管理体系日益成熟，产品质量保障体系不断完善，具备多个行业高科技终端产品的生产制造能力。2019年下半年，公司先后变更募集资金用途用于建设“新一代AI智能设备产业基地”及“人工智能深圳创新中心”，公司的生产制造能力将得到大幅提升。
三、公司主要财务数据及财务指标
（一）公司合并资产负债表主要数据
单位：亿元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产合计 | 132.10 | 134.40 | 126.91 | 119.07 |
| 负债合计 | 34.41 | 39.31 | 32.07 | 30.37 |
| 股东权益合计 | 97.69 | 95.10 | 94.84 | 88.70 |
| 归属于母公司股东权益 | 89.25 | 86.87 | 88.91 | 83.76 |
注：公司2016-2018年度财务数据已经审计，2019年1-9月财务数据未经审计。
（二）公司合并利润表主要数据
单位：亿元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 40.72 | 54.59 | 43.84 | 44.24 |
| 利润总额 | 7.21 | 9.00 | 11.22 | 10.02 |
| 净利润 | 6.05 | 7.84 | 9.64 | 8.92 |
| 归属于母公司股东净利润 | 5.04 | 6.70 | 8.99 | 8.44 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 | 4.27 | 5.37 | 4.13 | 7.32 |
注：公司2016-2018年度财务数据已经审计，2019年1-9月财务数据未经审计。
（三）公司其他财务数据
| 项目 | 2019年1-9月/2019年9月30日 | 2018年度/2018年12月31日 | 2017年度/2017年12月31日 | 2016年度/2016年12月31日 |
| 经营活动产生的现金流量净额（亿元） | -3.07 | 9.67 | 6.72 | 11.12 |
| 资产负债率（合并）（%） | 26.05 | 29.25 | 25.27 | 25.50 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.28 | 0.37 | 0.36 |
注：公司2016-2018年度财务数据已经审计，2019年1-9月财务数据未经审计。
四、公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案公告日，广州无线电集团直接持有公司52.96%的股份，为公司的控股股东。广州市国资委持有广州无线电集团100%的股权，为公司的实际控制人。公司股权控制关系情况如下：
五、公司最近三年控制权变动情况
自上市以来，公司控股股东一直为广州无线电集团，实际控制人一直为广州市国资委，控制权未发生变动。
六、公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司不存在重大资产重组情形。
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关对公司经营活动产生重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行证券市场相关承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三节 拟分拆主体基本情况
一、基本情况
| 中文名称 | 北京中科江南信息技术股份有限公司 |
| 英文名称 | Beijing CTJ Information Technology Co., Ltd. |
| 法定代表人 | 罗攀峰 |
| 成立日期 | 2011年11月8日 |
| 注册资本 | 8,100万元 |
| 注册地址 | 北京市海淀区万泉河路68号8号楼1710室 |
| 互联网网址 | www.ctjsoft.com |
| 统一社会信用代码 | 91110108585861972A |
| 经营范围 | 技术开发、技术服务、技术咨询；基础软件服务、应用软件服务;软件开发、软件咨询；信息系统集成服务；销售计算机、软件及辅助设备；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
为完善公司智慧金融的业务布局，2018年2月8日，经公司第五届董事会第三次（临时）会议审议通过，公司以自有资金31,280万元收购中科江南46%的股权。本次收购完成后，中科江南成为公司控股子公司。截至本预案公告日，公司直接持有中科江南46.00%的股份，是中科江南的控股股东。广州市国资委为公司的实际控制人，亦为中科江南的实际控制人。中科江南的股权控制关系情况如下：
三、股权结构
截至本预案公告日，中科江南的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 广电运通 | 3,726.00 | 46.00 |
| 2 | 天津众志软科信息技术中心（有限合伙） | 1,576.43 | 19.46 |
| 3 | 天津融商力源企业管理咨询中心（有限合伙） | 1,156.38 | 14.28 |
| 4 | 丁绍连 | 960.04 | 11.85 |
| 5 | 天津科鼎好友信息技术中心（有限合伙） | 681.15 | 8.41 |
| 合 计 | 8,100.00 | 100.00 | |
四、最近三年业务发展情况
中科江南的主营业务包括向政府部门、银行、企事业单位提供整套新一代智慧财政解决方案，产品聚焦在电子化解决方案、财政综合业务、财务软件及电子档案、财政和金融大数据以及银行代理财政业务，致力于为政府部门提供财政信息综合系统解决方案。最近三年，中科江南主营业务未发生变化。
五、主要财务数据
中科江南最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：亿元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 6.07 | 5.30 |
| 净资产 | 3.35 | 2.44 |
| 营业收入 | 3.32 | 2.65 |
| 净利润 | 0.89 | 0.51 |
注：中科江南2018年度财务数据已经审计，2019年1-9月财务数据未经审计。
第四节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《若干规定》等法律法规规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。此外，公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构，对本次分拆出具专业意见并披露。其中，独立财务顾问将承担以下工作：对公司分拆是否符合《若干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在中科江南在创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况等。
（二）关于避免同业竞争的措施
公司已就避免同业竞争事项作出书面承诺，中科江南本次分拆上市后，与公司将不存在实质性同业竞争，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
公司已就关联交易事项作出书面承诺，中科江南本次分拆上市后，公司和中科江南将继续保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标及损害公司股东利益。
（四）增强拟分拆所属子公司独立性的措施
中科江南本次分拆上市后，公司、中科江南将保证在资产、财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（五）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
本次分拆完成后，中科江南的发展与创新能力将进一步提升，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；同时，中科江南分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆中科江南至创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（六）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（七）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）以及证券交易所有关规定的要求，公司对本次分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
本公司于2020年3月23日召开董事会审议分拆子公司上市事项。本次董事会决议日前20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为自2020年2月24日至2020年3月20日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2020年2月21日），公司股票（股票简称：广电运通，股票代码：002152）、中小板综指（399101）、Wind电脑硬件行业指数（代码：882517.WI）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2020年2月21日 （收盘） | 2020年3月20日 （收盘） | 涨跌幅 |
| 广电运通股价（元/股） | 10.72 | 8.91 | -16.88% |
| 中小板综指（399101）（点） | 10,849.84 | 9,702.46 | -10.58% |
| Wind电脑硬件行业指数（代码：882517.WI）（点） | 3,816.13 | 3,333.96 | -12.64% |
| 剔除大盘因素涨跌幅 | -6.31% | ||
| 剔除同行业板块因素涨跌幅 | -4.25% | ||
2020年2月21 日，公司股票收盘价为10.72元/股；2020年3月20日，公司股票收盘价为8.91元/股。董事会决议日前20 个交易日内，公司股票收盘价格累计涨跌幅为-16.88%，未超过20%。中小板综指（代码：399101）累计涨跌幅为-10.58%，同期Wind 电脑硬件行业指数（代码：882517.WI）累计涨跌幅为-12.64%。扣除同期中小板综指（399101）因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为-6.30%，扣除同期Wind电脑硬件行业指数因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为-4.24%，均未超过20%。
综上所述，广电运通股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。
（此页无正文，为《广州广电运通金融电子股份有限公司关于分拆所属子公司北京中科江南信息技术股份有限公司至创业板上市的预案》之盖章页）
广州广电运通金融电子股份有限公司
2020年3月23日