证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2020-011
广州广电运通金融电子股份有限公司第五届监事会第十六次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”或“公司”）第五届监事会第十六次（临时）会议于2020年3月23日以通讯方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2020年3月19日以传真、电子邮件等方式送达各位监事。2020年3月23日，3位监事分别通过传真或当面递交等方式对本次会议审议事项进行了表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议经审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》
公司控股子公司北京中科江南信息技术股份有限公司（以下简称“中科江南”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属控股子公司中科江南至创业板上市符合相关法律、法规的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于分拆北京中科江南信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》
公司拟将控股子公司中科江南分拆至深交所创业板上市。本次分拆完成后，广电运通股权结构不会发生变化，且仍将维持对中科江南的控制权。
通过本次分拆，中科江南作为公司财政信息综合系统解决方案业务的平台将实现独立上市，并
通过创业板融资增强资金实力，提升财政信息综合系统解决方案业务的盈利能力和综合竞争力。
（一）本次分拆上市的目的、商业合理性及必要性
本次分拆上市是广电运通积极抓住财政信息综合系统解决方案业务板块的行业发展机遇，优化集团内资产布局、业务架构，激发企业内生动力，推动业务板块跨越式发展的战略性举措。
1、巩固核心竞争力，深化公司行业布局
本次分拆上市有利于提升中科江南的品牌知名度及社会影响力，优化中科江南的管理体制、经营机制并提升管理水平。独立上市将有利于中科江南对其核心技术的进一步投入与开发，保持业务的创新活力，增强核心技术实力，从而加强中科江南的市场竞争力。
中科江南市场竞争力的提升将有助于强化公司财政信息综合系统解决方案业务板块的行业地位、市场份额以及盈利能力，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康的长远发展。
2、提升业务板块融资效率，发挥子公司上市平台优势
本次分拆上市后，中科江南将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为中科江南后续发展提供充足的资金保障。
3、完善激励机制，提升企业经营业绩
目前中科江南已经设立了管理层、核心骨干人员的持股平台，本次分拆上市后，中科江南潜在价值可以在资本市场得到充分体现。中科江南独立进入资本市场后将直接接受资本市场的检验，其管理层及核心骨干人员可获得的股权激励和报酬将取决于中科江南在资本市场的业绩表现，因此，分拆上市有利于完善公司激励机制，督促管理人员勤勉尽责，激发管理人员的积极性和创造性，从而提升企业的经营业绩。
4、获得合理估值，实现全体股东利益的最大化
本次分拆上市有利于提升中科江南经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供广电运通及中科江南各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现全体股东
利益的最大化。
综上所述，本次分拆上市符合相关法律、法规规定对上市公司分拆所属子公司在境内上市的商业合理性和必要性的要求。
（二）本次分拆上市方案
本次分拆涉及的初步发行方案如下：
1、上市地点：深交所创业板。
2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
3、股票面值：1.00元人民币。
4、发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
5、发行上市时间：中科江南将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由中科江南股东大会授权中科江南董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
7、发行规模：中科江南股东大会授权中科江南董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。
8、定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
9、与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，中科江南将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于分拆所属子公司北京中科江南信息技术股份有限公司至创业板上市的预案》表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。详见公司于2020年3月25日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的临时公告。
四、审议通过了《关于北京中科江南信息技术股份有限公司分拆上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》
公司拟将控股子公司中科江南分拆至深交所创业板上市。经董事会审慎评估，本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
公司股票于2007年在深交所中小板上市，至今上市已满3年，符合本条要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
公司2016-2018年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为7.32亿元、4.13亿元、5.37亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。公司最近3个会计年度扣除按权益享有的中科江南的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％
根据公司已披露的2018年度报告，2018年归属于公司股东的净利润约为6.70亿元；中科江南2018年度归属于母公司所有者的净利润约为0.54亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的中科江南的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。
根据公司已披露的2018年度报告，2018年末归属于公司股东的净资产约为86.87亿元；中科江
南2018年末归属于母公司所有者的净资产约为2.44亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的中科江南的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。
综上所述，符合本条要求。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2018年财务报表已出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZC10311号）为标准无保留意见的审计报告。
综上所述，符合本条要求。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为中科江南的主要业务和资产的情形。
2018年3月，公司以自有资金31,280万元收购中科江南46%的股权，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。故公司不存在最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为中科江南的主要业务和资产的情形。
中科江南致力于提供财政信息综合系统解决方案，不属于主要从事金融业务的公司。
综上所述，符合本条要求。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
广电运通董事、高级管理人员及其关联方中仅董事会秘书钟勇持有中科江南0.57%的股份，未超过中科江南分拆上市前总股本的10%。
中科江南董事、高级管理人员中衡凤英、朱玲、张来生、曾纪才、马义及其关联方合计持有中科江南28.81%的股份，合计未超过中科江南分拆上市前总股本的30%。
综上所述，符合本条要求。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司主营业务覆盖金融科技、公共安全、交通出行以及文娱旅游、零售便民等领域，为全球客户提供具有竞争力的智能终端、运营服务及大数据解决方案，致力于成为领先的行业人工智能解决方案提供商。中科江南的主营业务包括向政府部门、银行、企事业单位提供整套新一代智慧财政解决方案，产品聚焦在电子化解决方案、财政综合业务、财务软件及电子档案、财政和金融大数据以及银行代理财政业务，致力于为政府部门提供财政信息综合系统解决方案。
本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除中科江南）将继续专注发展除财政信息综合系统解决方案之外的业务，突出公司在行业人工智能解决方案方面的业务优势，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司致力于成为领先的行业人工智能解决方案提供商，中科江南致力于为政府部门提供信息化
管理系统解决方案。公司与中科江南不存在同业竞争的情形。
自公司2018年3月收购中科江南控制权后，中科江南均由独立管理团队运营，与公司其他业务人员保持独立，与公司在历史沿革、资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职的情形。为避免本次分拆上市后出现同业竞争情形，公司作出书面承诺如下：
“①本公司承诺在本公司作为中科江南控股股东期间，将中科江南作为本公司及本公司控制企业范围内从事财政信息综合系统解决方案的研发、生产和销售的唯一平台。
②本公司承诺在本公司作为中科江南控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司和本公司控制企业（中科江南及其下属子公司除外，下同）不从事与中科江南形成实质性竞争的业务。本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与中科江南构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知中科江南，并尽力将该商业机会让渡予中科江南，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
③本公司承诺不会利用本公司作为中科江南控股股东的地位，损害中科江南及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自中科江南就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”
综上，本次分拆上市后，公司与中科江南之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，中科江南分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于不存在同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆中科江南上市后，公司仍将保持对中科江南的控制权，中科江南仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆中科江南上市而发生变化。
本次分拆上市后，上市公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益和其他股东（特别是中小股东）
的合法权益。本次分拆上市后，中科江南发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持中科江南的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害中科江南利益和其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：
“①本次分拆上市完成后，本公司将善意行使和履行作为中科江南股东的权利和义务，充分尊重中科江南的独立法人地位，保障中科江南独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的中科江南董事依法履行其应尽的忠实义务和勤勉义务。在中科江南的股东大会或董事会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司或本公司所提名董事将回避表决。
②本次分拆上市完成后，本公司将避免一切非法占用中科江南的资金、资产的行为。
③本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（中科江南及其下属子公司除外，下同）与中科江南的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与中科江南或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向中科江南谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害中科江南及中科江南其他股东的合法权益。
④如果本公司违反上述承诺，中科江南以及中科江南其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给中科江南；如因违反上述承诺造成中科江南经济损失，本公司将赔偿中科江南因此受到的全部损失。
⑤上述承诺在本公司作为中科江南控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆上市后，公司与中科江南不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，中科江南分拆上市符合证券交易所关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和中科江南均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，中科江南的组织机构独立于控股股东
和其他关联方；公司和中科江南各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有中科江南与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配中科江南的资产或干预中科江南对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和中科江南将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
中科江南拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司、中科江南资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆中科江南至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于分拆北京中科江南信息技术股份有限公司在创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
本次分拆后，中科江南仍将作为公司合并报表范围内的子公司，公司和中科江南将专业化经营和发展各自具有优势的业务，实现整个公司体系增值，有利于公司股东价值的最大化。从业绩提升角度，中科江南的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，中科江南分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的中科江南权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，中科江南分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。
鉴于此，公司分拆中科江南至创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
本次分拆中科江南至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求。公司、中科江南资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险，在独立性方面不存在其他严重缺陷。公司的各项业务目前保持良好的发展趋势，由于中科江南与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，中科江南上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。本次分拆完成后，公司仍将控股中科江南，中科江南的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中，且通过本次分拆，中科江南的发展与创新将进一步提速，有助于提升公司未来的整体盈利水平。综上所述，中科江南上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于北京中科江南信息技术股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》
截至目前，中科江南已按照《公司法》及其现行《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。自整体变更为股份有限公司之日，中科江南历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及中科江南《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
综上所述，中科江南具备相应的规范运作能力。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告！
广州广电运通金融电子股份有限公司监 事 会
2020年3月25日