国泰君安证券股份有限公司关于利尔化学股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准利尔化学股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1221号）文核准，利尔化学股份有限公司（以下简称“利尔化学”、“公司”或“发行人”）公开发行可转换公司债券852万张，每张可转债面值为人民币100元，发行价格为人民币100元，募集资金总额为人民币85,200.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币84,450.96万元。公司可转换公司债券已于2018年11月9日在深圳证券交易所上市。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）作为利尔化学2018年公开发行可转换公司债券的保荐机构，持续督导期从2018年11月9日至2019年12月31日。目前，持续督导期限已满，保荐机构现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，出具本持续督导保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 保荐机构 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 贺青 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 |
| 电话 | 021-3867 6666 |
| 传真 | 021-3867 0666 |
| 保荐代表人 | 陈亮、李冬 |
| 联系人 | 李冬 |
| 发行人名称 | 利尔化学股份有限公司 |
| 证券代码 | 002258 |
| 公司简称 | 利尔化学 |
| 注册资本 | 524,376,406元 |
| 注册地址 | 四川省绵阳经济技术开发区绵州大道南段327号 |
| 法定代表人 | 尹英遂 |
| 成立日期 | 1993年2月24日 |
| 本次证券发行类型 | 公开发行可转换公司债券 |
| 本次证券发行时间 | 2018年10月17日 |
| 本次证券发行数量 | 852万张 |
| 本次证券发行价格 | 每张面值100元 |
| 本次发行募集资金总额 | 85,200.00万元 |
| 本次发行募集资金净额 | 84,450.96万元 |
| 本次证券上市时间 | 2018年11月9日 |
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 年度报告披露时间 | 2018年年度报告于2019年2月23日披露；2019年年度报告于2020年3月12日披露。 |
答复，并与中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐股票上市的相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
1、督导利尔化学及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所作出的各项承诺。关注利尔化学各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导利尔化学合法合规经营。
2、督导利尔化学按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注利尔化学募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金管理制度建设，协助公司制定、完善相关制度。
3、督导利尔化学严格按照《证券法》《公司法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；未事先审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。
4、督导利尔化学严格按照有关法律法规和公司《公司章程》，对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。
5、定期或不定期对利尔化学进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行访谈，及时向中国证监会、深圳证券交易所报送募集资金专项检查意见、持续督导现场检查报告和年度报告书等材料。
6、持续关注利尔化学股东相关承诺的履行情况。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
保荐机构在履行对利尔化学的保荐职责中未发生重大事项。
六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段
在保荐机构对利尔化学履行保荐工作职责期间，发行人能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，积极
配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。
（二）持续督导阶段
持续督导期间，发行人能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的协助。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在尽职推荐阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。
在持续督导阶段，发行人聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。发行人聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。
八、对发行人信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，保荐机构对利尔化学2018年公开发行可转换公司债发行完成之日起至本报告书出具之日在交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
保荐机构认为，持续督导期内利尔化学信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年10月23日出具的XYZH/2018CDA30331号验资报告，本次发行募集资金总额为人民币85,200.00万元，扣除发行费用749.04万元后的募集资金净额为人民币84,450.96万元。
截至2019年12月31日，募集资金未使用金额为11,342.45万元（含利息），占募集资金净额的比例为13.43%，全部存放于募集资金专用账户。
保荐机构认为，利尔化学能够按照《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和制度的要求，进行募集资金的管理和使用。公司有效执行了《募集资金三方监管协议》及《募集资金专户储存四方监管协议》，将募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理，不存在改变资金投向或损害股东利益的情况，不存在募集资金违规使用的情况。
十、中国证监会和证券交易所要求的其他事项
截至2019年12月31日，利尔化学2018年度公开发行可转换公司债券募集资金尚未使用完毕，国泰君安作为利尔化学本次发行的保荐机构，将继续对利尔化学本次发行募集资金的存放和使用情况履行持续督导责任，直至募集资金使用完毕。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于利尔化学股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书》之签署页）
保荐代表人：
陈 亮 李 冬
法定代表人：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
（盖章）
2020年 月 日