证券代码：831768 证券简称：拾比佰 主办券商：安信证券
珠海拾比佰彩图板股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
一、修订内容
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露管理办法》、《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。原规定
| 原规定 | 修订后 |
| 第1.1条 为维护珠海拾比佰彩图板股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及其股东、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监管指引第3 号—章程必备条款》等中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）制定的有关规定，制订本章程。 | 第1.1条 为维护珠海拾比佰彩图板股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及其股东、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监管指引第3 号—章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）制定的有关 |
| 规定，制订本章程。 |
| 第1.9条 公司股票采用记名方式。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，集中登记于中国证券登记结算公司有限责任公司深圳分公司。 | 第1.9条 公司股票采用记名方式。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，集中登记于中国证券登记结算公司有限责任公司北京分公司。 |
| 第3.4条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前，公司按照相关规定与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订证券登记及服务协议，办理全部股票的集中登记。 | 第3.4条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前，公司按照相关规定与中国证券登记结算有限责任公司北京分公司签订证券登记及服务协议，办理全部股票的集中登记。 |
| （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道， |
| 保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。 |
| 第4.16条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他担保情形。 | （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他担保情形。 挂牌公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。 挂牌公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。挂牌公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方 |
| 应当提供反担保。 |
| 第4.25条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第4.25条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第4.27条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第4.27条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第4.29条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第4.29条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。股东大会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少2个交易日公告，并详细说明原因。 |
| 第4.32条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第4.32条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点、会议期限、提交会议审议的事项和提案，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第4.45条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第4.45条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体，股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 | 公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 |
| 第4.56条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应回避投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。该 | 第4.56条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应回避投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。全 |
| 关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定请求人民法院认定撤销。 | 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定请求人民法院认定撤销。 |
| 第4.61条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第4.61条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第5.2条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事: | 第5.2条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事: |
| （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章以及中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第5.7条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 |
| 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第5.14条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）拟定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； | （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）拟定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； |
| （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）选举公司董事会董事长； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行评估、讨论。 | （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）选举公司董事会董事长； （十七）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权，董事会对于董事长的授权应符合以下原则： （1）授权应以董事会决议的形式作出； （2）授权事项、权限、内容应明确，并具有可操作性； （3）不应授权超过董事会的权限范围或幅度； （4）重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行评估、讨论。 |
| 第5.17条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第5.17条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| （一）公司董事会决定交易的权限为： 1、除法律、法规、规范性文件和公司章程另有规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事会审议批准： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。 2、除法律、法规、规范性文件和公司章程另有规定外，公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，由公司董事会提请股东大会审议批准： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 | 应由董事会审议的交易事项如下： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上； 2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上，且超过300万元人民币。 前款所称交易事项包括以下事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供担保； 4、提供财务资助； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利； 12、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 公司发生的上述交易事项（除提供担保外） |
| 作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述“交易”包括：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、资产质押、抵押、向金融机构融资等事项。 （二）董事会决定对外担保事项的权限为： 本章程第4.16条规定以外的其他担保事项由 | 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上； 2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万元人民币的。 （二）关联交易事项（不含关联担保）： 1、应由董事会审议的关联交易标准为： （1）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元。 （2）公司与关联自然人发生的交易金额在50万元以上（含50万元）的关联交易。 2、公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应当提交股东大会审议。 公司与关联方进行的下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （1）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； |
| 董事会决定，但应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意；本章程第4.16条规定的担保事项由董事会提请股东大会审议批准。 （三）董事会决定关联交易的权限为： 1、除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。 2、公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上的日常性关联交易事项，与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的日常性关联交易，由公司董事会审议批准。日常性关联交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产5%以上的，由董事会提请股东大会审议批准。 3、关联交易金额应以单笔或连续十二个月累计发生额为计算标准。 4、日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（公司接受的）等的交易行为；除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。 5、公司与关联方进行的下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （1）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其 | （4）公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。 （三）财务资助事项 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议： 1、被资助对象最近一期的资产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| 他证券品种； （2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （4）公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。 | |
| 通知时限为：每次会议应当于会议召开五日以前通知全体董事。经全体董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。 | 通知时限为：每次会议应当于会议召开五日以前通知全体董事。经全体董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。 |
| 第5.29条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。上述会议记录的保管期限不少于十年。 | 第5.29条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。上述会议记录的保管期限不少于十年。 |
| 第6.12条 公司设财务负责人一名。由董事会聘任和解聘。董事可以兼任财务负责人。财务负责人每届任期三年。公司设公司秘书一名，由法定代表人委任。公司股东、法定代表人、监事及《珠海经济区商事登记条例实施办法》规定不得担任公司秘书情形之一的 | 第6.12条 公司设财务负责人一名。由董事会聘任和解聘。董事可以兼任财务负责人。财务负责人每届任期三年。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以 |
| 人员，不得担任公司秘书。 | 上。公司设公司秘书一名，由法定代表人委任。公司股东、法定代表人、监事及《珠海经济区商事登记条例实施办法》规定不得担任公司秘书情形之一的人员，不得担任公司秘书。 |
| 第6.13条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第6.13条 高级管理人员可以在任期届满以前书面提出辞职，除董事会秘书辞职应当在完成工作移交且相关公告披露后方能生效外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的聘任合同规定。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 公司应采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。 监事应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及公司财务的监督和检查。 | 监事有权了解公司经营情况。公司应采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。 监事应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及公司财务的监督和检查。 |
| 第7.4条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 | 第7.4条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。 |
| 数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 |
| 第7.7条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第7.7条 监事履行职责所需的有关费用由公司承担。监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第7.16条 监事会召开会议，应当在会议召开十日以前以传真、专人送达、邮寄送达等方式书面通知全体监事。经全体监事一致同意，通知时限可不受本条款限制。 | 第7.16条 监事会召开会议，应当在会议召开十日以前以传真、专人送达、邮寄送达等方式书面通知全体监事。经全体监事一致同意，通知时限可不受本条款限制。监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
三、备查文件
挂牌公司治理规则》等文件规定，结合公司实际情况所做的必要调整，是公司治理的正常需求，不会对公司正常经营产生不利影响。
（一）《珠海拾比佰彩图板股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》。
珠海拾比佰彩图板股份有限公司
董事会2020年3月24日
